Ухвала

від 22.10.2024 по справі 907/349/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"22" жовтня 2024 р. м. УжгородСправа № 907/349/24

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.

розглянувши клопотання арбітражного керуючого Бурлаченко Миколи Миколайовича від 17.10.2024 року про залучення заінтересованих осіб стосовно боржника

у справі №907/349/24

За заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород,

(ідентифікаційний код: 44106694)

до Товариства з обмеженою відповідальністю ВІТІ М-ЛТД, м. Ужгород

(ідентифікаційний код: 36365560)

про банкрутство

За участю представників:

від ініціюючий кредитора - Буря Олександр Олександрович, витяг з ЄДРЮОФОПГФ

від боржника - не з`явився

арбітражний керуючий - Бурлаченко Микола Миколайович - в режимі відеоконференції

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Закарпатській області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство до Товариства з обмеженою відповідальністю Вебтранс Логістик, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

Ухвалою суду від 28.05.2024 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ВІТІ - М ЛТД (88000, м. Ужгород, вул. Поліни Осипенко, будинок 26, кв.2, код ЄДРПОУ 36365560). Визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 42353584) до Товариства з обмеженою відповідальністю ВІТІ - М ЛТД у розмірі 5 976 312,81 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю ВІТІ - М ЛТД (код ЄДРПОУ 36365560). Уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю ВІТІ - М ЛТД (код ЄДРПОУ 36365560). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю ВІТІ - М ЛТД, код ЄДРПОУ 36365560, арбітражного керуючого Бурлаченко Миколу Миколайовича (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 , тел. НОМЕР_2 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2069 від 20.12.2022).

02.08.2024 р. через систему Електронний суд арбітражним керуючим подано до суду клопотання про припинення повноважень керівника боржника.

Ухвалою суду від 06.08.2024 задоволено клопотання арбітражного керуючого Бурлаченко М.М. (за вх.№02.3.1-02/349/24 від 02.08.2024 р.) про припинення повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю ВІТІ - М ЛТД, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560). Припинено повноваження Постолачі Чезара-Паоли як керівника ТзОВ ВІТІ - М ЛТД та покладено виконання обов`язків керівника ТзОВ ВІТІ - М ЛТД, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560) на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бурлаченко Миколу Миколайовича (ідент. код НОМЕР_1 , свідоцтво №2069 від 20.12.2022). Зобов`язано керівника ТзОВ ВІТІ - М ЛТД, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560) Постолачі Чезара-Паолу протягом трьох днів з дня постановлення ухвали передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Бурлаченко Миколі Миколайовичу (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 , тел. НОМЕР_2 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво №2069 від 20.12.2022) бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Ухвалою суду від 06.08.2024 відкладено попереднє судове засідання на 10.09.2024 р.

22.08.2024 року до Господарського суду Закарпатської області надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у Закарпатській області, м. Ужгород (вх. №02.3.1-02/6546/23) з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 896 347,09 грн.

Ухвалою суду від 02.09.2024 розгляд заяви призначено на 10.09.2024 року.

Присутній ініціюючий кредитор в засіданні просив суд затвердити реєстр вимог кредиторів.

В судовому засіданні 10.09.2024 судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.

В судовому засіданні 10.09.2024 судом розглянуто реєстр вимог кредиторів. Визнано кредитором - Головне управління Державної податкової служби у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 44106694) з грошовими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю ВІТІ М-ЛТД, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 36365560) на загальну суму 1 896 347,09 грн. в наступній черговості: - 763 537,70 грн. та 1 127 964,59 до 6 черги задоволення (пеня); - 4 844,80 грн. сплаченого судового збору - до 1 черги.

Ухвалою суду від 10.09.2024 призначено проведення підсумкового судового засідання у справі на 22 жовтня 2024 року.

18.10.2024 року від арбітражного керуючого надійшла заява про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками розпорядження майном.

У судовому засіданні 22.10.2024 року вирішено питання про визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації та затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками розпорядження майном.

17.10.2024 року до суду від арбітражного керуючого надійшла заява про залучення заінтересованих осіб стосовно боржника, зі змісту якої вбачається наступне.

Так, Ухвалою Господарського суду Закарпатської області у справі № 907/349/24 від

06.08.2024 року припинено повноваження керівника боржника Постолачі Чезари- Паоли та покладено виконання обов`язків керівника на розпорядника майна арбітражного керуючого Бурлаченка Миколу Миколайовича. Зобов`язано Постолачі Чезара-Паолу протягом трьох днів з дня постановлення ухвали передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Бурлаченку М.М. бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Вказана ухвала, як зазначає арбітражний керуючий, колишнім керівником боржника виконана не була.

Арбітражним керуючим, в процесі проведення аналізу фінансового стану підприємства, встановлено наявність рішення від 23.11.2020 у справі № 160/11287/20 Дніпропетровського окружного адміністративного суду, яким задоволено адміністративний позов Головного управління ДПС у Дніпропетровській області до ТОВ «Вебтранс-Логістик» (попередня назва підприємства) про стягнення податкового боргу на користь держави в сумі 5 887 921,73 грн. Вказане судове рішення в апеляційному порядку не оскаржувалось.

Витяг з ЄДРПОУ щодо боржника дає можливість встановити, що 04.02.2021р. відбулась державна реєстрація зміни засновника, а 05.02.2021р. були зареєстровані зміни до відомостей про юридичну особу, а саме: зміна найменування, зміна місцезнаходження, зміна видів економічної діяльності, зміна керівника, зміна кінцевого бенефіціарного власника, зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Арбітражний керуючий зауважу, що такі кардинальні зміни без сумніву пов`язані з судовим рішенням, про яке йшлося вище, оскільки підприємство з Дніпропетровської області перереєструвалось у Закарпатську, після чого не подало жодної форми звітності.

Засновником підприємства, згідно даних ЄДРПОУ, після перереєстрації стала компанія «СЕЙЛСФАННЕЛ КОРПОРЕЙШН ЛП», резидентство: Сполучене Королівство, розмір частки 100%. Веб-сервіс пошуку компаній Сполученого Королівства https://find-andupdate. company-information.service.gov.uk/ містить інформацію про те, що запис про цю компанію був виключений з реєстру 07.02.2021р.

Отже, цілком очевидно, що зміна засновника ТОВ «ВІТІ-М ЛТД», його керівника та адреси місцезнаходження відбулась без наміру подальшого здійснення господарської діяльності.

Так, Витяг з ЄДРПОУ щодо боржника станом на 03.02.2021 року, тобто за день до вищевказаних реєстраційних дій вказує на те, що боржником володіли дві фізичні особи в рівних долях: 1. ОСОБА_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_2 ; 2. ОСОБА_2 , місцезнаходження:

АДРЕСА_3 .

Керівником боржника на той момент був ОСОБА_1 .

За вищевказаних обставин арбітражний керуючий вважає за доцільно залучити колишніх керівників та засновників підприємства заінтересованими особами щодо боржника у справі № 907/349/24 про банкрутство для подальшого вирішення питання про наявність або відсутність

підстав для притягнення їх до субсидіарної відповідальності.

Також звертає увагу суду на те, що в процесі проведення аналізу фінансового стану підприємства, встановлено наявність судового рішення, а саме ухвали Бабушкінського районного суду міста Дніпропетровська від 18 липня 2019 року у справі № 200/7075/19, якою

звільнено ОСОБА_1 (який обіймав посаду директора ТОВ «Вебтранс-Логістик») від кримінальної відповідальності за ч.1 ст. 212 КК України у зв`язку з закінченням строку давності притягнення до кримінальної відповідальності. Кримінальне провадження № 32016041640000059 від 25.10.2016 за обвинуваченням ОСОБА_1 у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч.1 ст.212 КК України, - закрито.

Так, з вказаної ухвали вбачається, що ОСОБА_1 підозрюється у вчиненні кримінального правопорушення при наступних обставинах: у період часу з березня 2009 року по 21.02.2018, відповідно до протоколу №1 Установчих зборів засновників (учасників) ТОВ «Вебтранс-Логістик» та наказів про призначення на роботу №1 від 03.01.2014, №1 від 03.01.2015, №1 від 03.01.2016, №1 від 03.01.2017, №1 від 03.01.2018 обіймав посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Вебтранс-Логістик» (далі - ТОВ «Вебтранс-Логістик») (код 36365560), зареєстрованого 03.03.2009 департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, реєстраційний номер 12241020000045861, за юридичною адресою: м. Дніпро, вул. Старокозацька, буд.40-Б, яке є платником податків, зокрема - податку на додану вартість (свідоцтво №100222314 від 13.04.2009, свідоцтво №200231541 від 02.09.2015, свідоцтво №200234386 від 15.09.2015).

ТОВ «Вебтранс-Логістик» з 03.03.2009 перебувало на податковому обліку за реєстраційним №14427 в ДПІ у Шевченківському районі (попередня назва Бабушкінському районі) м. Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області, яка розташована за адресою: АДРЕСА_4 , з 21.02.2018 перереєстровано та перебуває на обліку у Хустській ОДПІ Головного управління ДФС у Закарпатській області (м. Хуст).

У зв`язку з виконанням організаційно-розпорядчих та адміністративно-господарських функцій ОСОБА_1 з березня 2009 року по 21.02.2018 був службовою особою ТОВ «Вебтранс-Логістик», на яку було покладено відповідальність за правильність нарахування та своєчасність сплати податків. В той же час, ОСОБА_1 в період з 01.06.2014 по 30.07.2016, у денний час, перебуваючи за місцем знаходження ТОВ «Вебтранс-Логістик» у м. Дніпро, вул.

Старокозацька, буд.40-Б, більш точну дату та час у ході досудового розслідування встановити не виявилось можливим, діючи в порушення пп.14.1.36 пп.14.1.202 п.14.1 ст.14, п.198.1, п.198.2, п.198.3, п.198.5, п.198.6 ст.198, п.201.1, п.201.4, п.201.6, п.201.7 ст.201 Податкового кодексу України від 02.12.2010 №2755-VI (зі змінами та доповненнями) та бажаючи при цьому настання суспільно-небезпечних наслідків у вигляді несплати податків до бюджету, вчинив кримінальне правопорушення у сфері господарської діяльності, що призвело до фактичного ненадходження до бюджету коштів на загальну суму 958 093 грн., що перевищує 1 000 неоподатковуваних податком мінімумів доходів громадян і є значним розміром, відповідальність за яке передбачене ч.1 ст.212 КК України.

Арбітражний керуючий вказує на те, що визначальною є та обставина, що у 2016 році, саме в той період часу, який передував досудовому розслідуванню у кримінальному провадженні № 32016041640000059 за ч.1 ст. 212 КК України, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 заснували Товариство з обмеженою відповідальністю «Вебртанс-Логістик Плюс» (код ЄДРПОУ 40681217) за тією ж самою юридичною адресою: АДРЕСА_5 , з такими самими видами діяльності, та продовжили займатися тією ж самою підприємницькою діяльністю, разом з тим зауважує, що цілком очевидно, що колишні власники боржника не мали намірів сплачувати жодних податків, та покинули підприємство, переоформивши його на підставних осіб. Отже, факт, що Постолачі Чезара-Паола є такою підставною особою, підтверджується даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з яких вбачається, що ця особа є одночасно керівником 47 юридичних осіб та засновником 13 юридичних осіб (відображених у поданому клопотанні назви, коди та адреси).

Враховуючи неможливість встановити будь-який контакт з останнім директором/ власником, а також неможливість отримати будь-яку інформацію про діяльність боржника, імовірну дебіторську заборгованість тощо, є необхідність залучення до участі у справі усіх заінтересованих осіб стосовно боржника, зокрема, останнього керівника боржника Постолачі Чезаре-Паолу, головного бухгалтера ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ), інформація про якого як про посадову особу надана Головним управлінням Державної податкової служби у Закарпатській області, а також осіб, які до перереєстрації боржника у Закарпатську область здійснювали управління боржником: ОСОБА_4 та ОСОБА_2 . Також необхідно забезпечити передання цими особами арбітражному керуючому бухгалтерської та іншої документації, матеріальних та інших цінностей та інформації про діяльність та активи боржника, що перебували в обігу, щонайменше останні три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство[1], а зважаючи на конкретні обставини справи починаючи з 2018 року, тобто за 6 років до відкриття провадження у справі про банкрутство. А значний строк пояснюється тим, що за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ВІТІ-М ЛТД» як раз перереєстрували у Закарпатську область, банківські рахунки закрили, відкрили новий банківський рахунок, руху коштів на якому не відбувалось взагалі.

З дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника або органів управління боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов`язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

З огляду на вищенаведене, суд вбачає за можливе задовольнити клопотання арбітражного керуючого про залучення заінтересованих осіб стосовно боржника.

Керуючись ст.ст. 234, 235 ГПК України, ст. 44 Кодексом України з процедур банкрутства, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича від 17.10.2024 року про залучення заінтересованих осіб стосовно боржника.

2. Залучити до участі у справі №907/349/24 заінтересованими особами стосовно боржника:

- Постолачі Чезаре-Паолу, РНОКПП НОМЕР_4 , адреса реєстрації місця проживання у Україні невідома, місце проживання в АДРЕСА_6 ;

- ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 , місце проживання невідоме;

- ОСОБА_4 , РНОКПП невідомий, адреса: АДРЕСА_7 ;

- ОСОБА_2 , РНОКПП невідомий, адреса: АДРЕСА_3 .

3. Зобов`язати Постолачі Чезаре-Паолу, ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 передати арбітражному керуючому Бурлаченку Миколі Миколайовичу фінансово-господарську, бухгалтерську документацію, статутні документи та печатку, матеріальні та інші цінності, інформацію про майно, активи та зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІТІ-М ЛТД» (ідентифікаційний код юридичної особи: 36365560) починаючи з 2018 року, тобто за шість років до відкриття провадження у справі № 907/349/24 про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.Ф. Ремецькі