Ухвала

від 29.10.2024 по справі 906/926/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

Від "29" жовтня 2024 р. м. Житомир Справа № 906/926/21

Господарський суд Житомирської області у складі судді Макаревича В.А., за участі секретаря судового засідання Підгаєцької М.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву ТОВ "Суффле Агро Україна" про заміну кредитора правонаступником від 16.10.2024 та заяву Приватного підприємства "Ремстройсвязь"про заміну кредитора правонаступником від 19.10.2024 у справі №906/926/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (с. Крупець, Хмельницька область)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гор. Інвест Агро" (с. Торчин, Коростишівський район, Житомирська область) про банкрутство,

за участю представників:

- від кредиторів: Стеценко А.І. - представник ТОВ "Суффле Агро України", довіреність б/н від 31.10.2023;

Гораєвський І.Л. керівник Приватного підприємства "Ремстройсвязь";

ВСТАНОВИВ:

25.08.2021 до Господарського суду Житомирської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (с. Крупець, Хмельницька область) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гор. Інвест Агро" (с. Торчин, Коростишівський район, Житомирська область), у порядку, передбаченому положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 15.11.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гор. Інвест Агро" (Житомирська область, Коростишівський район, с. Торчин, вул. Якубовського, буд 12, ідентифікаційний код: 38284337); визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька область, Славутський район, с. Крупець, вул. Богдана Хмельницького, будинок 43, код: 34863309) до боржника на суму 5 368 031,79 грн боргу (четверта черга), 819 499,94 грн пені (шоста черга), а також 22 700 грн судового збору та витрати щодо погашення авансування кредитором винагороди арбітражного керуючого у сумі 54 000 грн (перша черга).

Постановою Господарського суду Житомирської області від 30.06.2022, зокрема, визнано боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гор. Інвест Агро" (Житомирська область, Коростишівський район, с. Торчин) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру у справі №906/926/21; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Гор. Інвест Агро" (Житомирська область, Коростишівський район, с. Торчин) арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича.

Ухвалою суду від 10.09.2024, зокрема, відкладено розгляд справи до наступного судового засідання, яке призначено на "29" жовтня 2024 р. о 11:00 год.

16.10.2024 до суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" надійшла заява про заміну кредитора його правонаступником від 16.10.2024, у якій заявник просить замінити кредитора у справі про банкрутство №906/926/21 з ТОВ "Суффле Агро Україна" (первісний кредитор) на ТОВ "МГМ Транстрейд" (новий кредитор) на загальну суму вимог 6 407 553,11 грн, в тому числі:

- вимоги першої черги ( судові витрати у справі №906/926/21) на загальну суму 81240 грн;

- вимоги четвертої черги на суму 5 606 813,17 грн, в тому числі: 2882210,69 грн - основний борг за Договором поставки від 01.01.2018 № 1300020477; 2 279 633,42 грн - 24% річних, 369129,92 грн - інфляційні втрати (збитки) та 75839,17 грн - судовий збір у справах №906/129/20 та №906/485/21;

- вимоги шостої черги на суму 719499,94 грн пені.

Також 16.10.2024 до суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" надійшла заява про виправлення описки у найменуванні правонаступника - нового кредитора, оскільки помилково було зазначено ТОВ "МГМ Транстрейд" (новий кредитор), а потрібно було зазначити Приватне підприємство "Ремстройсвязь" (новий кредитор).

Ухвалою суду від 17.10.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву ТОВ "Суффле Агро Україна" про заміну кредитора правонаступником від 16.10.2024 на "29" жовтня 2024 р. о 11:00 год.

22.10.2024 до суду від Приватного підприємства "Ремстройсвязь" надійшла заява про заміну кредитора у справі про банкрутство, у якій заявник просить замінити кредитора у справі про банкрутство №906/926/21 з ТОВ "Суффле Агро Україна" (первісний кредитор) на Приватне підприємство "Ремстройсвязь" (новий кредитор), встановивши вимоги останнього до боржника на суму 5 606 813,17 грн основного боргу, який віднести до четвертої черги; 819 499,94 грн неустойки, яку віднести до шостої черги та 81 240 грн судових витрат, пов`язаних із провадженням справи про банкрутство, які віднести до першої черги.

Ухвалою суду від 22.10.2024 прийнято та призначено до розгляду заяву Приватного підприємства "Ремстройсвязь"про заміну кредитора правонаступником від 19.10.2024 на "29" жовтня 2024 р. об 11:00 год.

У судовому засіданні присутній представник ПП "Ремстройсвязь" подану до суду заяву про заміну кредитора у справі про банкрутство №906/926/21 з ТОВ "Суффле Агро Україна" (первісний кредитор) на Приватне підприємство "Ремстройсвязь" (новий кредитор) -правонаступника підтримав у повному обсязі. Пояснила , що у заяві про заміну кредитора його правонаступником від 16.10.2024 допущено описку у найменуванні правонаступника - нового кредитора та зазначено ТОВ "МГМ Транстрейд" (новий кредитор), а потрібно було зазначити Приватне підприємство "Ремстройсвязь" (новий кредитор), що й було виправлено у заяві про виправлення описки від 16.10.2024.

Розглянувши заяви про заміну кредитора правонаступником, з урахуванням заяви про виправлення описки від 16.10.2024, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника ПП "Ремстройсвязь", суд зазначає наступне.

Частиною 1 статті 2 Закону про банкрутство передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України та іншими законодавчими актами України.

Як вбачається з матеріалів справи ухвалою Господарського суду Житомирської області від 07.04.2022 року, зокрема, затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ «Гор.Інвест Агро» у наступній редакції:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» на суму 5 606 813,17 грн основного боргу, який віднести до четвертої черги; 819 499,94 грн неустойки, яку віднести до шостої черги; 81 240 грн - витрати, пов`язані із провадженням у справі про банкрутство, які віднести до першої черги;

- Головне управління Державної податкової служби України у Житомирській області

на суму 10 901,88 грн основного боргу, який віднести до другої черги; 81114,12 грн основного боргу, який віднести до третьої черги; 4 540 грн витрат по сплаті судового збору, які віднести до першої черги;

- Приватне підприємство «Ремстройсвязь» на суму 1 021 342,90 грн основного боргу, який віднести до четвертої черги; 4 540 грн витрат по сплаті судового збору, які віднести до першої черги.

29.05.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (Первісним кредитором) та Приватним підприємством «Ремстройсвязь» (Новим кредитором) було укладено договір відступлення права вимоги, за яким відповідно до п. 1.1 даного договору Первісний кредитор за оплату передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги грошових коштів до Боржника, що виникло на підставі Договору поставки від 01.01.2018 року №1300020477, рішення Господарського суду Житомирської області від 07.07.2020 року у справі №906/129/20, рішення Господарського суду Житомирської області від 10.06.2021 року у справі №906/484/21, а також ухвал Господарського суду Житомирської області від 15.11.2021 та 07.04.2022 у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Гор. Інвест Агро» №906/926/21. Зокрема, сторонами відповідно до п.1.3 договору узгоджено, що вимогами, що відступаються, є вимоги Первісного кредитора до Боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю «Гор. Інвест Агро»), як ініціюючого кредитора у справі про банкрутство №906/926/21, що підтверджені ухвалами Господарського суду Житомирської області від 15.11.2021 року та 07.04.2022 року на загальну суму 6 407 553,11 грн., в тому числі:

- вимоги першої черги (судові витрати у справі №906/926/21) на загальну суму 81 240,00 грн.;

- вимоги четвертої черги на суму 5 606 813,17 грн, втому числі: 2 882 210,69 грн- основний борг за Договором поставки від 01.01.2018 №1300020477; 2 279 633,42 грн- 24% річних; 369 129,92 грн- інфляційні втрати та 75 839,14 грн судовий збір у справах №906/129/20 та №906/485/21;

- вимоги шостої черги на суму 719 499,94 пені.

Цей договір набирає чинності з моменту підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором (п.5.1 договору відступлення).

Станом на 15.10.2024 року Товариством з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (Первісним кредитором) та Приватним підприємством «Ремстройсвязь» (Новим кредитором) було виконано в повному обсязі свої зобов`язання за договором про відступлення права вимоги та 15.10.2024 підписано акт приймання-передачі документів.

Згідно з п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 512 ЦК України передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема, кредитор у зобов язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора не допускається у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, зокрема, у зобов`язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням. (статті 513-516 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

За загальним визначенням, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб`єкта переходять лише окремі права і обов`язки.

Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні. Правонаступництво слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Частиною 1 ст.52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на таке, суд задовольняє заяву ТОВ "Суффле Агро Україна" про заміну кредитора правонаступником від 16.10.2024 та заяву Приватного підприємства "Ремстройсвязь"про заміну кредитора правонаступником від 19.10.2024та замінює кредитора у справі №906/926/21, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» на Приватне підприємство «Ремстройсвязь».

Керуючись ст. 2, 9, 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства статтями 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву від 16.10.2024 представника ТОВ "Суффле Агро Україна" про заміну кредитора правонаступником у справі № 906/1126/13.

2. Задовольнити заяву від 19.10.2024 Приватного підприємства "Ремстройсвязь" про заміну кредитора правонаступником.

3. Замінити кредитора у справі № 906/926/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька область, Славутський район, с. Крупець, вул. Богдана Хмельницького, буд. 43, код: 34863309) на його правонаступника - Приватне підприємство "Ремстройсвязь" (08502, Київська область, Фастівський район, м. Фастів, вул. Андрія Шептицького, 3, код: 31505042) на загальну суму вимог 6 407 553,11 грн, в тому числі:

- вимоги першої черги (судові витрати у справі №906/926/21) на загальну суму 81240 грн;

- вимоги четвертої черги на суму 5 606 813,17 грн, в тому числі 2882210,69 грн - основний борг; 2 279 633,42 грн - 24% річних, 369129,92 грн - інфляційні втрати та 75839,17 грн - судовий збір (у справах №906/129/20 та №906/485/21);

- вимоги шостої черги на суму 719499,94 грн пені.

Ухвала господарського суду набирає законної сили 29.10.2024 з моменту її прийняття та може бути оскаржена у встановленому порядку.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення до Північно - Західного апеляційного господарського суду або через Господарський суд Житомирської області.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини ухвали суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту ухвали.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5007/.

Суддя Макаревич В.А.