Ухвала

від 31.10.2024 по справі 910/13342/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

31.10.2024Справа № 910/13342/24

Суддя господарського суду міста Києва Ломака В.С., розглянувши

позовну заяву ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

3. ОСОБА_4

4. ОСОБА_5

5. Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-Промисловий Дом Світ Хоум»

6. Товариства з обмеженою відповідальністю «Естіма Резіденс»

7. Товариства з обмеженою відповідальністю «Епсілон Інвест»

про визнання недійсними договорів, визнання недійсними та скасування актів, застосування наслідків недійсності правочинів, витребування часток,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2), ОСОБА_4 (далі - відповідач -3), ОСОБА_5 (далі - відповідач-4), Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-Промисловий Дом Світ Хоум» (далі - відповідач-5), Товариства з обмеженою відповідальністю «Естіма Резіденс» (далі - відповідач-6), Товариства з обмеженою відповідальністю «Епсілон Інвест» (далі - відповідач-7) про:

1. визнання недійним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-Промисловий Дом Світ Хоум» (код ЄДРПОУ 32425065), укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-3;

2. визнання недійсним та скасування акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВИЙ ДОМ СВІТ ХОУМ» (код ЄДРПОУ 32425065), укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-3 та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчуком О.П. за реєстровим номером № 528, 529;

3. стягнення (витребування з володіння) з відповідача-3 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВИЙ ДОМ СВІТ ХОУМ» (код ЄДРПОУ 32425065) у розмірі 100 %, що в гривневому еквіваленті становить 1 300 000,00 гривень, на користь відповідача-1;

4. застосування наслідків недійсності правочину, а саме скасування реєстраційної дії/записів в Єдиному державному реєстрі:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 02.12.2022, 17:17:13, №1000741070026066743, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.12.2022, 10:48:41, №1000741070027066743, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 25.07.2023, 11:29:40, №1000741070027066743, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 01.08.2023, 12:22:45, №1000741070027066743, Зміна складу засновників (учасників) юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори. Подавати документи для державної реєстрації тощо.. Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.

5. відновлення становища, яке існувало до порушення, а саме: поновлення запису в Єдиному державному реєстрі про засновника (учасника) та кінцевого бенефіціара Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВИЙ ДОМ СВІТ ХОУМ» (код ЄДРПОУ 32425065) відповідача-1 з часткою у розмірі 100% частки в статутному капіталі Товариства, що в гривневому еквіваленті становить 1 300 000,00 гривень (один мільйон триста тисяч гривень 00 копійок).

6. визнання недійним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТІМА РЕЗІДЕНС» (код ЄДРПОУ 43762335), укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2 01.12.2022 року;

7. визнання недійсним та скасування акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТІМА РЕЗІДЕНС» (код ЄДРПОУ 43762335), укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2 01.12.2022 року та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчук О.П. за реєстровим номером №524, 525;

8. скасування (витребування з володіння) з відповідача-2 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТІМА РЕЗІДЕНС» (код ЄДРПОУ 43762335) у розмірі 100%, що в гривневому еквіваленті становить 110 000 000,00 гривень, на користь відповідача-1;

9. застосування наслідків недійсності правочину, а саме скасування реєстраційної дії/записів в Єдиному державному реєстрі:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 02.12.2022, 17:15:08, №1000741070002092462, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.12.2022, 10:45:53, №1000741070003092462, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 13.10.2023, 10:02:55, №1000741070003092462, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 31.10.2023 10:21:05, 1000741070005092462, Зміна місцезнаходження юридичної особи, Луканін Ф.Ф. , Приватний нотаріус Луканін Ф.Ф.;

10. відновлення становища, яке існувало до порушення, а саме: поновлення запису в Єдиному державному реєстрі про засновника (учасника) та кінцевого бенефіціара Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТІМА РЕЗІДЕНС» (код ЄДРПОУ 43762335) відповідача-1 з часткою у розмірі 100% частки в статутному капіталі Товариства, що в гривневому еквіваленті становить 110 000 000,00 гривень (сто десять мільйонів гривень 00 копійок);

11. визнання недійним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕПСІЛОН ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 35467066), укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2 01.12.2022 року;

12. визнання недійсним та скасування акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕПСІЛОН ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 35467066), укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2 01.12.2022 року та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчук О.П. за реєстровим номером №522, 523;

13. стягнення (витребування з володіння) з відповідача-2 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕПСІЛОН ІНВЕСТ» (Код ЄДРПОУ 35467066) у розмірі 80,4878%, що в гривневому еквіваленті становить 2 562 500,00 гривень, на користь відповідача-1;

14. скасування реєстраційних дій/записів в Єдиному державному реєстрі:

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 02.12.2022 17:12:29, 1000741070021027119, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.;

- виправлення помилок, 02.12.2022 20:33:36, 1000747770022027119, Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.»;

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.12.2022 10:43:20, 1000741070023027119, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.

15. відновлення становища, що існувало до порушення, а саме: поновлення запису в Єдиному державному реєстрі про засновника (учасника) та кінцевого бенефіціара Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕПСІЛОН ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 35467066) відповідача-1 з часткою у розмірі 80,4878% частки в статутному капіталі Товариства, що в гривневому еквіваленті становить 2 562 500,00 гривень (два мільйона п`ятсот шістдесят дві тисячі п`ятсот гривень 00 копійок).

Дослідивши подану ОСОБА_1 позовну заяву, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для її повернення, з урахуванням такого.

Частиною 5 статті 174 Господарського процесуального кодексу України визначені підстави, за яких суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи, перелік яких має вичерпний характер та не підлягає розширеному тлумаченню.

Так, пунктом 2 частини 5 статті 174 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

Згідно з частиною 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Таким чином, у зазначеній нормі процесуального права визначено право позивача об`єднати в одній позовній заяві декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

За своїм процесуальним призначенням інститут об`єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об`єднуються однорідністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же правовідносин.

Крім того, об`єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також унеможливити винесення різних рішень за однакових обставин.

Отже, порушенням правила об`єднання вимог є об`єднання неоднорідних вимог, тобто таких, які не пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який є одночасно способом захисту порушеного права.

Підстави позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються.

Отже, дозволяється об`єднувати вимоги, пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Доказами в господарському судочинстві є будь-які відомості, отримані у визначеному законом порядку, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких обґрунтовуються вимоги і заперечення осіб, що беруть участь у справі, та інші обставини, які мають значення для правильного розгляду справи. Отже, можна об`єднати вимоги, якщо обставини, на яких вони ґрунтуються, підтверджуються тими самими доказами. Позивач має право об`єднати в одній позовній заяві не лише вимоги до одного відповідача, а й вимоги до кількох відповідачів за умови, що ці вимоги пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Саме встановлення господарським судом наведених вище обставин, які свідчать про порушення позивачем правил об`єднання позовних вимог, є підставою для повернення позовної заяви з посиланням на пункт 2 частини 5 статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

У даному випадку позивачем у межах цього позову об`єднано позовні вимоги (основні та похідні), які ґрунтуються на трьох різних договорах купівлі-продажу часток у статутному капіталі трьох різних товариств з обмеженою відповідальністю, а саме: договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-Промисловий Дом Світ Хоум» (код ЄДРПОУ 32425065), укладеному між відповідачем-1 та відповідачем-3; договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСТІМА РЕЗІДЕНС» (код ЄДРПОУ 43762335), укладеному між відповідачем-1 та відповідачем-2; договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕПСІЛОН ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 35467066), укладеному між відповідачем-1 та відповідачем-2.

Таким чином, позивачем в одній позовній заяві об`єднано вимоги, що пов`язані з укладенням та виконанням відповідачами трьох різних договорів, у зв`язку з чим для встановлення обставин справи при розгляді такої позовної заяви судом має бути досліджено три окремі договори, їх істотні умови, обставини укладення та виконання учасниками справи, що у свою чергу підтверджується різними доказами.

Отже, підставами виникнення спірних правовідносин сторін у даному випадку є три окремі договори, за якими у їх сторін виникають різні за обсягом та змістом зобов`язання, що у свою чергу породжують різні взаємні права та обов`язки.

Як вбачається з матеріалів позовної заяви, у липні 2023 року ОСОБА_1 звернувся зокрема з вказаними позовними вимогами до Шевченківського районного суду м. Києва.

Ухвалою від 07.08.2023 у справі № 761/26799/23 Шевченківський районний суд м. Києва позовну заяву ОСОБА_1 повернув з посиланням на те, що позовні вимоги мають розглядатися за правилами господарського судочинства.

Не погодившись з вказаною ухвалою, позивач звернувся до Київського апеляційного суду з відповідною скаргою.

Постановою від 22.12.2023 у справі № 761/26799/23 Київський апеляційний суд апеляційну скаргу адвоката Головачевої Ольги Миколаївни в інтересах ОСОБА_1 задовольнив частково; скасував ухвалу Шевченківського районного суду м. Києва від 07 серпня 2023 року в частині позовних вимог про визнання недійним договору купівлі-продажу житлових будинків з надвірними будівлями та земельної ділянки, укладеного 26.05.2023 року, посвідченого приватним нотаріусом КМНО Кравчуком О.П. за реєстровим № 367 та застосування наслідків недійсності правочину; справу в цій частині направив для продовження розгляду до суду першої інстанції; у решті ухвалу районного суду залишив без змін.

Крім того, у вказаній постанові Київський апеляційний суд виснував, що позовні вимоги ОСОБА_1 виникли з правочинів щодо частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, відтак відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України відноситься до юрисдикції господарського суду.

Крім того, Київський апеляційний суд вказав, що зважаючи на характер правовідносин у цій справі, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу та скасування реєстрації згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України мають розглядатися господарським судом.

Постанова Київського апеляційного суду 22.12.2023 у справі № 761/26799/23 набрала законної сили 22.12.2023 року та сторонами не оскаржувалась.

Суд зазначає, що спільний розгляд заявлених вимогу у корпоративному спорі перешкоджатиме встановленню усіх обставин справи, з`ясуванню спірних правовідносин сторін, оскільки позов подано на підставі трьох різних договорів, кожен з яких має окреме коло фактичних обставин спору та доказів, які необхідно буде дослідити окремо, здійснити аналіз кожного окремого договору та надати їм правову оцінку.

У даному випадку, під час розгляду справи підлягають встановленню судом обставини щодо обставин укладення кожного договору окремо, у зв`язку з чим має бути надана правова оцінка договорам з точки зору правової природи укладених договорів, і у свою чергу при вирішенні вимог, що виникли з договорів, суд має надати оцінку договірним відносинам сторін по трьом різним договорам купівлі-продажу частки у статутному капіталі трьох різних товариств з обмеженою відповідальністю, встановити наявність обставин, на які посилався позивач, як на підтвердження заявлених позовних вимог кожним договором окремо.

При цьому, ОСОБА_1 не вказав будь-яких підстав для об`єднання вищевказаних позовних вимог.

Крім цього, суд звертає увагу, що пред`явлені позивачем основні вимоги щодо визнання недійсним кожного з договорів не є основною та похідною, а задоволення вимоги про визнання недійсним одного з правочинів, у свою чергу не залежить від інших.

Враховуючи вищевикладене, перевіривши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про те, що заявлені позовні вимоги не є такими, що пов`язані один з одним, що виключає можливість застосування положень статті 173 Господарського процесуального кодексу України щодо об`єднання даних позовних вимог в одній позовній заяві.

Одночасно суд наголошує, що відповідно до частини 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України).

Відтак, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для повернення позовної заяви та доданих до неї документів заявнику на підставі пункту 2 частини 5 статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини 8 статті 174 Господарського процесуального кодексу України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Керуючись статтею 173, пунктом 2 частини 5 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву ОСОБА_1 повернути заявнику.

2. Згідно з положеннями статті 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її підписання (31.10.2024 року) та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її складання.

Суддя В.С. Ломака