Рішення

від 28.10.2024 по справі 910/4685/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

28.10.2024Справа № 910/4685/20 (910/19880/23)

За позовом Ліквідатора банкрута ТОВ «Квартал Трейдінг» Данілова Артема Івановича

(ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )

до ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 )

Товариства з обмеженою відповідальністю «Парк Сіті Сервіс»

(ідентифікаційний номер: 44538857)

третя особа Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Козаєва Наталія Михайлівна (ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 )

про визнання недійсним правочину та скасування рішення про реєстрацію права власності

у межах справи № 910/4685/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Тедіс Україна»

(ідентифікаційний код: 30622532)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг»

(ідентифікаційний код: 41773167)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

Позивач - ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Данілов А.І. - не з`явився;

Відповідач-1 - адвокат Горда М.В. (ордер серії АІ № 1564882 від 11.03.2024);

Відповідач-2 - не з`явився;

Третя особа - не з`явилась

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Тедіс Україна» (ідентифікаційний код: 30622532) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» (ідентифікаційний код: 41773167).

Постановою Господарського суду міста Києва від 12.04.2021 серед іншого визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру ТОВ «Квартал Трейдінг», ліквідатором боржника-банкрута призначено арбітражного керуючого Данілова А.І., який виконує повноваження по теперішній час.

27.12.2023 від ліквідатора ТОВ «Квартал Трейдінг» арбітражного керуючого Данілова А.І. надійшла позовна заява до ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «Парк Сіті Сервіс» (ідентифікаційний номер: 44538857) про визнання недійсним правочину та скасування рішення про реєстрацію права власності, в якій він просить суд:

- визнати недійсним правочин від 21.06.2023, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «ПАРК СІТІ СЕРВІС» про передачу майна в якості внеску до статутного капіталу;

- визнати недійсним та скасувати рішення про державну реєстрацію права власності державного реєстратора Гатненської сільської ради Київської області Корнієнка Андрія Валерійовича про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.07.2023 справу № 910/4685/20 (910/19880/23) передано для розгляду судді Омельченку Л.В.

Ухвалою суду від 28.12.2023 постановлено прийняти до розгляду у межах справи № 910/4685/20 про банкрутство ТОВ «Квартал Трейдінг» позовну заяву ліквідатора банкрута ТОВ «Квартал Трейдінг» Данілова Артема Івановича до ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «Парк Сіті Сервіс» (ідентифікаційний номер: 44538857) про визнання недійсним правочину та скасування рішення про реєстрацію права власності та відкрити провадження у справі; постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін; залучити до участі у справі у якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Козаєву Наталію Михайлівну (ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ); роз`яснити учасникам справи, що відповідно до частини 7 статті 252 Господарського процесуального кодексу України клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач може подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву; встановити відповідачам строк - п`ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання до суду відзиву на позовну заяву, оформленого відповідно до вимог статті 165 Господарського процесуального кодексу України, а також всіх доказів, що підтверджують заперечення проти позову; забезпечити надіслання (надання) позивачу копії відзиву та доданих до нього документів одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду; попередити відповідачів, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи відповідно до частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України. При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (частини 3, 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України); встановити позивачу строк - протягом 5-ти днів з дня отримання відзиву на позов (якщо такий буде поданий) - для подання суду: відповіді на відзив на позов в порядку статті 166 Господарського процесуального кодексу України, а також доказів направлення відповіді на відзив відповідачу; встановити відповідачам строк - протягом 5-ти днів з дня отримання відповіді на відзив для подачі до суду (якщо такі будуть): заперечень на відповідь на відзив та доказів направлення заперечень на відповідь на відзив позивачу; встановити третій особі строк - протягом 15-ти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подачі до суду з дотриманням приписів статтей 165-168 Господарського процесуального кодексу України письмових пояснень щодо предмета спору, доказів направлення пояснень з доданими до них документами на адресу інших учасників справи.

15.01.2024 від відповідача ТОВ «Парк Сіті Сервіс» надійшли відзив на позов, клопотання про витребування інформації у позивача, клопотання про перехід до розгляду справи в порядку загального позовного провадження та про залишення позовної заяви без руху.

16.01.2024 від відповідача ОСОБА_1 надійшло клопотання про перехід до розгляду справи в порядку загального позовного провадження та про повернення позовної заяви.

Ухвалою суду від 22.01.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Парк Сіті Сервіс» та ОСОБА_1 про перехід до розгляду справи у загальному позовному провадженні задоволено; постановлено здійснити перехід до розгляду справи № 910/4685/20 ( 910/19880/23) за правилами загального позовного провадження з проведенням підготовчого судового засідання; підготовче засідання у справі призначено на 26.02.2024 об 11:45 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7; викликано у судове засідання учасників справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.12.2023 у справі № 910/4685/20(910/19880/23) клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича про забезпечення позову задоволено. Накладено арешт на майно, власником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Парк Сіті Сервіс».

Не погоджуючись з прийнятою ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Парк Сіті Сервіс» звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.12.2023 у справі № 910/4685/20(910/19880/23) про забезпечення позову скасувати.

Постановою Північного апеляційного господарського суду м. Києва від 01.04.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Парк Сіті Сервіс» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.12.2023 у справі № 910/4685/20(910/19880/23) залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.12.2023 у справі № 910/4685/20 (910/19880/23) залишено без змін; справу № 910/4685/20(910/19880/23) повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою від 29.04.2024 було призначено розгляд справи у судовому засіданні на 01.07.2024 о 13:15 год; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

Не погоджуючись з прийнятою постановою Північного апеляційного господарського суду м. Києва від 01.04.2024, Товариство з обмеженою відповідальністю «Парк Сіті Сервіс» звернулось до Верховного суду з касаційною скаргою, в якій просило постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2024 у справі № 910/4685/20(910/19880/23) про забезпечення позову скасувати.

Постановою Верховного суду від 12.06.2024 постанову ПАГС від 01.04.24 у справі № 910/4685/20(910/19880/23) (про забезпечення позову), залишено без змін.

Зважаючи на висновки суду касаційної інстанції та повернення матеріалів справи, суд ухвалив призначити справу до розгляду у судовому засіданні.

Ухвалою суду від 01.07.2024 було відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 16.09.2024 об 11:45 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

16.09.2024 до суду від ОСОБА_1 надійшла заява про визнання позову.

16.09.2024 до суду від ТОВ «Парк Сіті Сервіс» надійшла заява про визнання позову.

У судове засідання 16.09.2024 з`явився представник відповідача-1 Горда М.В. Позивач, відповідач 2 та представник третьої особи в судове засідання не прибули, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Ухвалою суду від 16.09.2024 було відкладено розгляд справи у підготовчому провадженні на 28.10.2024 о 13:30 год.; викликано у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

25.10.2024 до суду від ліквідатора ТОВ «Квартал Трейдінг» арбітражного керуючого Данілова А.І. (позивача) надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника .

У судове засідання 28.10.2024 з`явився представник відповідача-1 Горда М.В. Позивач та представник третьої особи в судове засідання не прибули, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином. Від позивача надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника позивача.

Представник відповідача, присутній у судовому засіданні, висловив думку щодо можливості та доцільності здійснення переходу до розгляду справи по суті.

Заслухавши думку представника відповідача -1, дослідивши матеріали справи, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Під час підготовчого засідання судом проведено відповідні дії, які передбачені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, а також з`ясовано думку представників сторін щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення даної справи до судового розгляду по суті.

Згідно з частиною 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом з`ясовано предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; визначено обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинено усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та здійснення переходу до розгляду справи по суті.

Повно та всебічно дослідивши всі обставини справи, оцінивши наявні у матеріалах справи докази у їх сукупності та взаємозв`язку, суд

ВСТАНОВИВ:

21.06.2023 відповідачем ОСОБА_1 було відчужено все належне їй нерухоме майно вартістю 26.227.492,60 грн, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме мано та довідками про вартість нерухомого майна. Вартість відчужених об`єктів нерухомості визначено арбітражним керуючим згідно з довідками про оціночну вартість об`єкта нерухомості, які згенеровано за запитами арбітражного керуючого на сайті Фонду державного майна України відповідно до «Порядку ведення єдиної бази даних звітів про оцінку», затвердженого Наказом ФДМУ від 17.05.2018 № 658 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.06.2018 за № 677/32129.

Відчуження Відповідачем належного їй нерухомого майна відбулось в один день, 21.06.2023 на користь однієї особи - ТОВ «ПАРК СІТІ СЕРВІС» та оформлено у одного нотаріуса (приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Козаєвої Н.М.), одним і тим самим способом - передачею майна до статутного капіталу ТОВ «ПАРК СІТІ СЕРВІС». Безпосередньо після вчинення ОСОБА_1 оспорюваного правочину з метою приховування юридичного та фактичного зв`язку з ТОВ «ПАРК СІТІ СЕРВІС» нею було також відчужено корпоративні права на користь ТОВ «ПАРК СІТІ СЕРВІС», змінено відомості про керівника ТОВ «ПАРК СІТІ СЕРВІС», змінено відомості про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «ПАРК СІТІ СЕРВІС», що підтверджується відомостями Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 532498565085 від 25.12.2023. Юридичним наслідком вчинення Відповідачем оспорюваного правочину є повна неспроможність ОСОБА_1 виконати судове рішення у справі № 910/4685/20 про стягнення з неї субсидіарної відповідальності в сумі 205 542 345,47 грн на користь кредиторів ТОВ «Квартал Трейдінг».

Арбітражний керуючий Данілов А.І., мотивуючи свої позовні вимоги про визнання вказаного правочину недійсними, стверджував, що переоформлення відповідачем ОСОБА_1 прав на належну їй нерухомість на користь ТОВ «ПАРК СІТІ СЕРВІС» є фраудаторним правочином. Позивач уважає, що сукупність обставин, за яких було укладений спірний правочин, доводить той факт, що відповідачі діяли недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам кредитора ТОВ «Квартал Трейдінг», оскільки відчуження нерухомого майна відбулося після постановлення судом рішення у справі про стягнення з ОСОБА_1 покладення на неї субсидіарної відповідальності та стягнення 205 542 345,47 грн, а тому вважає, що такі дії вчинено з метою уникнення звернення стягнення кредитором на вказане майно. Укладення вказаних договорів з метою приховання цього майна від звернення стягнення на вказане майно в рахунок погашення боргу, свідчить, що ці правочини мають бути визнані судом недійсними.

Відповідачі позов визнали, заперечень проти його задоволень не мають, наслідки визнання позовних вимог розуміють, про що повідомили суд письмово та підтверджено представником відповідача 1 у судовому засіданні.

Аналізуючи наведені позивачем обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог про визнання правочинів недійсними, суд виходить з наступного.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Так, Ухвалою суду від 20.02.2023 у справі № 910/4685/20 про банкрутство ТОВ «Квартал Трейдінг» покладено субсидіарну відповідальність на осіб, винних у доведенні боржника до банкрутства, зокрема, на ОСОБА_2 , Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Григорян Діану Гагіківну в сумі - 16 112 157,60 грн, а також на ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_1 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_6 ; ОСОБА_7 ; Товариство з обмеженою відповідальністю Юридична компанія «Ессеншал»; попередня назва: Товариство з обмеженою відповідальністю «Інноваційні технології «АРГО» в сумі 205.542.345,47 грн. Постановами Північного апеляційного господарського суду від 29.05.23 у справі № 910/4685/20 залишено без задоволення апеляційні скарги відповідачів по заяві арбітражного керуючого про покладення субсидіарної відповідальності, а оскаржувану ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.02.2023 по справі № 910/4685/20 в частині покладення субсидіарної відповідальності на ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_1 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_6 ; ОСОБА_7 ; Товариство з обмеженою відповідальністю Юридична компанія «Ессеншал»; попередня назва: Товариство з обмеженою відповідальністю «Інноваційні технології «АРГО» в розмірі 205 542 345,47 грн залишено в силі.

Отже, наразі ухвала Господарського суду міста Києва від 20.02.2023 у справі № 910/4685/20) про покладення субсидіарної відповідальності та стягнення з ОСОБА_1 205 542 345,47 грн на користь ТОВ «Квартал Трейдінг» є такою, що набрала законної сили.

Перехід права власності на об`єкти нерухомості безпосередньо після постановлення Північним апеляційним господарським судом рішення у справі про стягнення з відповідача ОСОБА_1 на користь пов`язаної особи - ТОВ «ПАРК СІТІ СЕРВІС» свідчить про мету приховати це майно від виконання в майбутньому за його рахунок судового рішення про стягнення грошових коштів з відповідача та порушує права ТОВ «Квартал Трейдінг» як стягувача та його кредиторів, як осіб, зацікавлених у задоволенні своїх вимог за рахунок вказаного майна.

Відповідно до висновку Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у постанові від 26 травня 2021 року у справі № 750/5751/20-ц, в обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому усі боржники мають на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Суд звертає увагу, що додатковою ознакою недобросовісності відповідачів під час укладення оспорюваного правочину, є та обставина, що і іншими субсидіарними боржниками, зокрема, ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 так само було здійснено відчуження всього належного їм майна безпосередньо після постановлення у відношенні вказаних осіб судового рішення у справі № 910/4685/20 про покладення на них субсидіарної відповідальності. Правочини щодо відчуження нерухомості, вчинені іншими субсидіарними боржниками ОСОБА_2 та ОСОБА_5 за заявами арбітражного керуючого вже визнано в судовому порядку недійними в межах справи № 908/802/20 (908/2766/22) та № 908/802/20 (908/2767/22) відповідно. Зокрема, Постановою КГС ВС від 05.10.2022 у справі № 908/802/20 (908/2766/22) та Постановою КГС ВС від 17.10.2023 у справі 908/802/20 (908/2767/22) було залишено в силі постанови Центрального апеляційного господарського суду від 01.08.2023 та від 09.10.2023 відповідно, якими було визнано недійними укладені ОСОБА_2 та ОСОБА_5 правочини про відчуження належних їм об`єктів нерухомого майна.

Отже, ознакою недобросовісності дій Відповідача під час укладення оспорюваного правочину є також системність дій відповідачів у справі № 910/4685/20 ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 та ОСОБА_1 по відчуженню належних їм об`єктів нерухомості на користь пов`язаних осіб з метою унеможливити звернення на них стягнення.

Суд дійшов висновку, що сукупність наведених обставин доводить той факт, що Відповідач ОСОБА_1 діяла недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам кредитора - ТОВ «Квартал Трейдінг», оскільки відчуження належного їй нерухомого майна відбулося після постановлення апеляційним судом рішення у справі про стягнення з неї заборгованості, а тому вважає, що такі дії вчинено з метою уникнення звернення стягнення кредитором на вказане майно. Укладення вказаного правочину з метою приховання цього майна від звернення стягнення на вказане майно в рахунок погашення боргу, свідчить, що цей правочин має бути визнані судом недійсним.

Згідно статті 41 Конституції України ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Згідно зі статтею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом від 17 липня 1997 року № 475/97-ВР, кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

При цьому, концепція терміну «майно» у практиці Європейського суду з прав людини тлумачиться автономно від того визначення, яке надається йому в національному праві держав - підписантів Конвенції. Матеріальні правомірні очікування визнаються «майном» за умови, що такі очікування: (1) стосуються певних благ, котрі мають економічну цінність, (2) є цивільними за галузевою належністю і (3) достатньо визначені для того, аби бути забезпеченими можливістю судового захисту. Відповідно до усталеної практики Європейського суду ««майном» може бути «наявне майно», або активи, включно з вимогами, стосовно яких заявник здатен довести, що він мав принаймні «правомірне очікування» дієвої реалізації його майнового права» (рішення у справах Malhous v. CzechRepublic, no. 33071/96; Draon v. France, no. 1513/03; PressosCompaniaNaviera.. andOthers v. Belgium, no. 17849/91).

За статтею 190 ЦК України, майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

За змістом правового висновку, наведеного Верховним Судом України у постанові від 30.03.2016 № 6-265цс16 майнове право, яке можна визначити як «право очікування», є складовою частиною майна як об`єкта цивільних прав. Майнове право - це обмежене речове право, за яким власник цього права наділений певними, але не всіма правами власника майна та яке засвідчує правомочність його власника отримати право власності на нерухоме майно чи інше речове право на відповідне майно в майбутньому.

15.06.2021 у справі № 916/585/18 (916/1051/20) Велика Палата Верховного Суду сформулювала правовий висновок, за яким, якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі ст. 7 КУзПБ, а спір є майновим у розумінні цього Кодексу. Відповідно до частини першої статті 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Згідно із частинами другою - четвертою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Частина шоста статті 13 ЦК України визначає, що у разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Частиною третьою статті 509 ЦК України, яка визначає загальні вимоги до цивільно-правових зобов`язань (у тому числі договірних), встановлено, що зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення коштів, що набрало законної сили. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що частина друга статті 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором. У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності: об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Відповідно до висновку Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду викладеного у Постанові від 26 травня 2021 року у справі № 750/5751/20-ц, в обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому усі боржники мають на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Підсумовуючи викладене, суд дійшов висновку про правомірність та обґрунтованість позовних вимог про визнання недійсним правочину, які підлягають задоволенню.

Як наслідок визнання недійсним правочину з відчуження нерухомого майна відповідача, суд також визнає недійсними та скасовує рішення про державну реєстрацію права власності права власності державного реєстратора Гатненської сільської ради Київської області Корнієнка Андрія Валерійовича про державну реєстрацію прав та їх обтяжень: № 50724871 від 21.06.2023 18:02:07; № 50724122 від 21.06.2023 18:14:52; № 50725073 від 21.06.2023 18:16:52; № 50732422 від 21.06.2023 16:27:26; № 50733742 від 21.06.2023 17:05:47; № 50732954 від 21.06.2023 16:51:12; № 50733674 від 21.06.2023 16:56:03; № 50731990 від 21.06.2023 16:40:55; № 50733590 від 21.06.2023 17:00:45, відповідно до яких за Товариством з обмеженою відповідальністю «ПАРК СІТІ СЕРВІС» було зареєстровано право власності на наступні об`єкти нерухомого майна: земельна ділянка площею 0,0784 га, розташована у АДРЕСА_1 ; РНОНМ 2021065832224; кадастровий номер 3222485901010185412; Житловий будинок загальною площею 122 кв. м, житловою площею 54,8 кв. м, розташований за адресою: АДРЕСА_1 ; РНОНМ 1774143132224; кадастровий номер 3222486200:03:007:5500; Земельна ділянка площею 0,0214 га, розташована за адресою: АДРЕСА_1 ; РНОНМ 1746034732224; кадастровий номер 3222486200:03:007:5500; Машиномісце площею 9,7 кв. м, АДРЕСА_8; РНОНМ 1088562280000 згідно з актом приймання-передачі № 1455, 1456 від 21.06.2023; Машиномісце площею 13,6 кв. м, ІІ рівень, літ. Ш; АДРЕСА_2 ; РНОНМ 947332380000; Машиномісце площею 13,6 кв. м, ІІ рівень, літ. Ш; АДРЕСА_3 , гараж НОМЕР_4 ; РНОНМ 907633180391; Квартира чотирикімнатна площею 141,2 кв. м, житловою площею 93,1 кв. м; АДРЕСА_4 ; РНОНМ 905695780000; Квартира двокімнатна площею 44,5 кв. м, АДРЕСА_5 ; житловою площею 28,2 кв. м, РНОНМ 905664180000; Квартира чотирикімнатна площею 162 кв. м, житловою площею 93,9 кв. м; АДРЕСА_6 ; РНОНМ 716682680000, згідно з актом приймання-передачі № 1447, 1448 від 21.06.2023, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006).

Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення формулювання рішень.

Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обгрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Судовій збір відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на відповідачів.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 185, 240-242 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Закрити підготовче провадження у справі 910/4685/20 (910/19880/23) та здійснити перехід до розгляду справи по суті.

2. Позов ліквідатора ТОВ «Квартал Трейдінг» арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) до ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «Парк Сіті Сервіс» (ідентифікаційний номер: 44538857) про визнання недійсним правочину та скасування рішення про реєстрацію права власності - задовольнити.

3. Визнати недійсним укладений 21 червня 2023 року між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПАРК СІТІ СЕРВІС» правочин, згідно з яким ОСОБА_1 передала в якості внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАРК СІТІ СЕРВІС» все належне їй нерухоме майно, зокрема: земельну ділянку площею 0,0784 га, розташовану у АДРЕСА_1 ; РНОНМ 2021065832224; кадастровий номер 3222485901010185412 згідно з актом приймання-передачі № 1437, 1438 від 21.06.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М.; житловий будинок загальною площею 122 кв. м, житловою площею 54,8 кв. м, розташований за адресою: АДРЕСА_1; РНОНМ 1774143132224; кадастровий номер 3222486200:03:007:5500, згідно з актом приймання-передачі № 1435, 1436 від 21.06.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М.; земельну ділянку площею 0,0214 га, розташовану за адресою: АДРЕСА_9; РНОНМ 1746034732224; кадастровий номер 3222486200:03:007:5500 згідно з актом приймання-передачі № 1439, 1440 від 21.06.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М.; машиномісце площею 9,7 кв. м, АДРЕСА_8 ; РНОНМ 1088562280000 згідно з актом приймання-передачі № 1455, 1456 від 21.06.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М.; машиномісце площею 13,6 кв. м, ІІ рівень, літ. Ш; АДРЕСА_2 ; РНОНМ 947332380000 згідно з актом приймання-передачі № 1451, 1452 від 21.06.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М.; машиномісце площею 13,6 кв. м, ІІ рівень, літ. Ш; АДРЕСА_7 ; РНОНМ 907633180391 згідно з актом приймання-передачі № 1453, 1454 від 21.06.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М.; квартиру чотирикімнатну площею 141,2 кв. м, житловою площею 93,1 кв. м; АДРЕСА_4 ; РНОНМ 905695780000, згідно з актом приймання-передачі № 1445, 1446 від 21.06.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М.; квартиру двокімнатну площею 44,5 кв. м, АДРЕСА_5 ; житловою площею 28,2 кв. м, РНОНМ 905664180000 згідно з актом приймання-передачі № 1443, 1444 від 21.06.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М.; квартиру чотирикімнатну площею 162 кв. м, житловою площею 93,9 кв. м; АДРЕСА_6 ; РНОНМ 716682680000, згідно з актом приймання-передачі № 1447, 1448 від 21.06.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М.

4. Визнати недійсними та скасувати рішення про державну реєстрацію права власності державного реєстратора Гатненської сільської ради Київської області Корнієнка Андрія Валерійовича про державну реєстрацію прав та їх обтяжень: № 50724871 від 21.06.2023 18:02:07; № 50724122 від 21.06.2023 18:14:52; № 50725073 від 21.06.2023 18:16:52; № 50732422 від 21.06.2023 16:27:26; № 50733742 від 21.06.2023 17:05:47; № 50732954 від 21.06.2023 16:51:12; № 50733674 від 21.06.2023 16:56:03; № 50731990 від 21.06.2023 16:40:55; № 50733590 від 21.06.2023 17:00:45, відповідно до яких за Товариством з обмеженою відповідальністю «ПАРК СІТІ СЕРВІС» було зареєстровано право власності на наступні об`єкти нерухомого майна: земельна ділянка площею 0,0784 га, розташована у Києво-Святошинському районі, с. Софіївська Борщагівка (село Софіївська Борщагівка), вулиця Козацька, будинок 46; РНОНМ 2021065832224; кадастровий номер 3222485901010185412; житловий будинок загальною площею 122 кв. м, житловою площею 54,8 кв. м, розташований за адресою: АДРЕСА_1; РНОНМ 1774143132224; кадастровий номер 3222486200:03:007:5500; земельна ділянка площею 0,0214 га, розташована за адресою: АДРЕСА_1; РНОНМ 1746034732224; кадастровий номер 3222486200:03:007:5500; машиномісце площею 9,7 кв. м, АДРЕСА_8 ; РНОНМ 1088562280000 згідно з актом приймання-передачі № 1455, 1456 від 21.06.2023; машиномісце площею 13,6 кв. м, ІІ рівень, літ. Ш; АДРЕСА_2 ; РНОНМ 947332380000; машиномісце площею 13,6 кв. м, ІІ рівень, літ. Ш; АДРЕСА_3 , гараж НОМЕР_4 ; РНОНМ 907633180391; квартира чотирикімнатна площею 141,2 кв. м, житловою площею 93,1 кв. м; АДРЕСА_4 ; РНОНМ 905695780000; квартира двокімнатна площею 44,5 кв. м, АДРЕСА_5 ; житловою площею 28,2 кв. м, РНОНМ 905664180000; квартира чотирикімнатна площею 162 кв. м, житловою площею 93,9 кв. м; АДРЕСА_6 ; РНОНМ 716682680000, згідно з актом приймання-передачі № 1447, 1448 від 21.06.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М.

5. Стягнути з ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Парк Сіті Сервіс» (ідентифікаційний номер: 44538857) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Квартал-Трейдінг» (ідентифікаційний код: 41773167) судовий збір у розмірі 29 524,00грн. в рівних частинах, а саме по 14 762, 0 грн. з кожного.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається учасниками справи протягом двадцяти днів з дня його проголошення до або через відповідні суди. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту судового рішення.

Повний текст складено 01.11.2024.

Суддя Л.В. Омельченко