Рішення

від 11.09.2024 по справі 910/6219/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.09.2024Справа № 910/6219/24

За позовом Фонду державного майна України

до Приватного акціонерного товариства «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування»

про стягнення 7823837,44 грн.

Суддя Сташків Р.Б.

Секретар судового засідання Гарашко Т.В.

Представники сторін:

від позивача - Федорчук О.В.;

від відповідача - Січевлюк В.А.

СУТЬ СПОРУ:

У травні 2024 року Фонд державного майна України (далі - позивач або Орендодавець) звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до Приватного акціонерного товариства «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування» (далі - відповідач або Орендар) про стягнення 6449077,46 грн заборгованості з орендної плати та 1374759,98 грн пені, нарахованої за прострочення сплати орендних платежів.

Позов мотивовано тим, що:

- відповідач орендує державне майно на підставі договору оренди № 878 цілісного майнового комплексу державного підприємства «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування» від 29.12.2004 (далі - Договір), строк дії якого неодноразово продовжувався. Зокрема, відповідно до листа відповідача від 27.07.2020 про проводження строку дії Договору, проти продовження якого позивач не заперечував, строк дії Договору було продовжено до 29.09.2022;

- під час дії цього Договору відповідачу було встановлено пільгу щодо розміру орендної плати за Договором на період воєнного стану відповідно до постанови Кабінету Міністрів України «Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану» від 27 травня 2022 року № 634 (далі - постанова КМУ № 634);

- однак, оскільки у подальшому Договір було продовжено за результатами аукціону, і його було викладено у новій редакції, то позивач вважає, що на цей новий договір оренди (додаткову угоду № 87 до Договору) не поширюється дія пільги встановлена постановою КМУ № 634, а тому відповідач повинен сплачувати орендну плату у повному обсязі;

- заявлена сума заборгованості за Договором складає різницю між повною сумою орендної плати та сумою пільгової орендної плати (у розмірі 50%), яку сплачує відповідач на підставі постанови КМУ № 634;

- за прострочення сплати оспорюваної частини орендної плати позивачем на підставі пункту 3.7 Розділу 2 Договору за загальний період з 17.05.2023 до 01.04.2024 нарахована пеня на загальну суму 1374759,98 грн.

Відповідач позов не визнав. Свої заперечення мотивував тим, що на правовідносини сторін за Договором, дія якого була продовжена додатковою угодою № 87 від 22.09.2022, поширюються положення підпунктів 2, 4 пункту 1 постанови КМУ № 634 щодо пільг по сплаті орендної плати, а тому у відповідача відсутня заборгованість за Договором, оскільки ним у повній мірі здійснювалася орендна плата з урахуванням вказаних пільг за Договором.

У судовому засіданні з розгляду спору по суті позивач позовні вимоги підтримав у повному обсязі, а представник відповідача проти позову заперечував з підстав викладених вище.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши у судовому засіданні докази та оцінивши їх у сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

29.12.2004 між позивачем як орендодавцем та Закритим акціонерним товариством «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування» (правонаступником якого є відповідач) як орендарем укладено Договір, предметом якого є оренда цілісного майнового комплексу державного підприємства «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування», що розташований за адресою: м. Київ, вул. Полковника Шутова, 9 (пункт 1.1 Договору).

Пунктом 2.1 Договору передбачено, що Орендар вступає у строкове платне користування Майном у термін, указаний у договорі, але не раніше дати підписання сторонами цього Договору та акта приймання-передачі Майна.

Відповідно до акта прийому-передачі в оренду цілісного майнового комплексу державного підприємства «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування» від 29.12.2004 зазначений цілісний майновий комплекс було передано відповідачу в оренду. І як убачається із пояснень сторін, з 29.12.20204 до цього часу перебуває у фактичному володінні та користуванні відповідача.

Матеріалами справи та поясненнями представників сторін підтверджується, що протягом 2006-2021 років додатковими угодами до вказаного договору вносилися зміни, в тому числі, щодо зміни назви оренди, заміни орендодавця, а також продовження терміну дії Договору.

Зокрема, згідно із договором № 878/02 про внесення змін до Договору, який було укладено між сторонами 28.07.2017, Договір було викладено у новій редакції.

Так, пунктом 10.1 Договору (у редакції вказаного договору від 28.07.2017) передбачено, що цей Договір укладено строком на 2 роки 11 місяців, що діє з 29.12.2014 до 29.11.2017.

Відповідно до пункту 10.4 Договору (у редакції договору від 28.07.2017) у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну цього Договору після закінчення строку його чинності протягом одного місяця, Договір вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цим Договором, з урахуванням змін у законодавстві на дату продовження цього Договору.

Як вбачається із пояснень позивача, проти яких відповідач не заперечував, строк дії Договору відповідно до листа від 20.12.2017 № 30-06/13392 було продовжено на 2 роки 11 місяців (до 29.10.2020), а у подальшому відповідач листом від 27.07.2020 звертався до позивача про продовження строку дії Договору на той самий період 2 роки 11 місяців (до 29.09.2022), і проти такого продовження позивач не заперечував. Тому, враховуючи вимоги частин 2-4, 7 статті 18 Закону України «Про оренду державного та комунального майна», строк дії Договору було продовжено на підставі наведених норм без проведення аукціону до 29.09.2022.

Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» №64/2022 від 24 лютого 2022 року, затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного стану» в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України.

Судом також встановлено, що указом Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 14.03.2022 №133/2022, затвердженим Законом України від 15.03.2022 №2119-ІХ, зі змінами, внесеними Указом від 18.04.2022 №259/2022, затвердженим Законом України від 21.04.2022 №2212-ІХ, Указом від 17.05.2022 №341/2022, затвердженим Законом України від 22.05.2022 №2263-ІХ, Указом від 12.08.2022 №573/2022, затвердженим Законом України від 15.08.2022 №2500-ІХ, Указом від 07.11.2022 №757/2022, затвердженим Законом України від 16.11.2022 №2738-ІХ, Указом від 06.02.2023 №58/2023, затвердженим Законом України від 07.02.2023 №2915-IX, Указом від 01.05.2023 №254/2023, затвердженим Законом України від 02.05.2023 №3057-IX, Указом від 26.07.2023 №451/2023, затвердженим Законом України від 27.07.2023 №3275-IX, Указом від 06.11.2023 №734/2023, затвердженим Законом України від 08.11.2023 №3430-IX, Указом від 05.02.2024 №49/2024, затвердженим Законом України від 06.02.2024 №3564-IX, Указом від 06.05.2024 №271/2024, затвердженим Законом України від 08.05.2024 № 3684-IX, Указом від 23.07.2024 №469/2024, затвердженим Законом України від 23.07.2024 № 3891-IX продовжено строк дії воєнного стану в Україні до 09 листопада 2024 року.

01.06.2022 набрала чинності постанова КМУ № 634, відповідно до якої Кабінетом Міністрів України, у межах наданих йому повноважень, було встановлено, що:

- на період воєнного стану, але у будь-якому разі не довше ніж до 30 вересня 2022 року, за договорами оренди державного майна, чинними станом на 24 лютого 2022 року або укладеними після цієї дати за результатами аукціонів, що відбулися 24 лютого 2022 року або раніше, звільняються від орендної плати орендарі, які використовують майно, розміщене на територіях Київської, Чернігівської, Сумської, Харківської, Запорізької, Миколаївської областей і м. Києва (крім адміністративно-територіальних одиниць на визначених територіях) (підпункт 2 пункту 1 постанови КМУ № 634);

- на період воєнного стану і протягом трьох місяців після його припинення чи скасування за договорами оренди державного майна, чинними станом на 24 лютого 2022 року або укладеними після цієї дати за результатами аукціонів, що відбулися 24 лютого 2022 року або раніше, зокрема: орендарям на територіях, визначених у підпунктах 2 і 3 цього пункту, орендна плата нараховується у розмірі 50 відсотків розміру орендної плати, встановленої договором оренди (з урахуванням її індексації) після 30 вересня 2022 року і 30 травня 2022 року відповідно і до закінчення строку, визначеного в абзаці першому цього підпункту (підпункт 4 пункту 1 постанови КМУ № 634).

З пояснень представників сторін та матеріалів справи убачається, що позивачем здійснювалось нарахування орендної плати за Договором до 22.09.2022 із урахуванням вищевказаної пільги встановленої постановою КМУ № 634.

Порядок продовження договору оренди врегульований статтею 18 Закону України «Про оренду державного та комунального майна».

Так, згідно з частиною 1 статті 18 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» продовження договорів оренди здійснюється за результатами проведення аукціону, крім випадків, передбачених частиною другою цієї статті.

Відтак, враховуючи положення частини 1 статті 18 цього Закону, подальше продовження строку дії Договору повинно було відбуватися за результатами проведення аукціону.

Частиною 9 статті 18 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» встановлено, що після отримання заяви орендаря про продовження договору, який підлягає продовженню за результатами проведення аукціону, орендодавець (або представницький орган місцевого самоврядування чи визначені ним органи) згідно з Порядком передачі майна в оренду приймає одне з таких рішень:

про оголошення аукціону, за результатами якого чинний договір оренди може бути продовжений з існуючим орендарем або укладений з новим орендарем;

про відмову у продовженні договору з підстав, передбачених статтею 19 цього Закону.

Згідно з пунктом 148 Порядку передачі в оренду державного та комунального майна, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 03.06.2020 № 483 (далі - Порядок), проведення електронного аукціону на продовження договору оренди здійснюється відповідно до цього Порядку з урахуванням особливостей, встановлених пунктом 149 цього Порядку.

Пунктом 149 Порядку передбачено, що чинний орендар має переважне право на продовження договору оренди в ході аукціону на продовження договору оренди за умови, що він бере участь в такому аукціоні та зробив закриту цінову пропозицію, яка є не меншою, ніж розмір стартової орендної плати.

Позивачем було прийнято наказ від 06.08.2021 № 1379 «Про прийняття рішення про оголошення аукціону на продовження договору оренди», відповідно до пункту 1 якого прийнято рішення про оголошення аукціону, за результатами якого Договір дата останнього продовження 20.12.2017) може бути продовжений з існуючим орендарем або укладений з новим орендарем.

За результатами аукціону, 22.09.2022 між позивачем та відповідачем укладено додаткову угоду № 87 про продовження договору оренди від 29.12.2004 № 878 єдиного майнового комплексу колишнього державного підприємства «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування» шляхом викладення його у новій редакції (відповідно до Примірного договору оренди єдиного майнового комплексу державного підприємства, його відокремленого структурного підрозділу, затвердженого постановою Кабінету міністрів України від 12.08.2020 № 820).

Так, у підпункті 5.1 пункту 5 умов цієї додаткової угоди № 87 від 22.09.2022 зазначено: тип договору залежно від процедури, а результат проведення якої підприємство отримано в оренду - (В) продовження - за результатами проведення аукціону.

Відповідно до пункту 151 Порядку у разі коли переможцем аукціону став чинний орендар, між орендодавцем, балансоутримувачем та чинним орендарем укладається додаткова угода про продовження договору оренди майна. Додаткова угода укладається шляхом викладення договору оренди в новій редакції згідно з примірним договором оренди.

Пунктом 11.1 Розділу І Договору (в редакції додаткової угоди № 87 від 22.09.2022) передбачено, що строк дії Договору 5 років, але у будь-якому разі не довше ніж до моменту переходу права власності на Підприємство до переможця аукціону, проведеного відповідно до вимог Закону про приватизацію.

З огляду на наведене вище, суд погоджується із доводами відповідача, що Договір був чинним станом на 24.02.2022, а його дія була продовжена за результатами аукціону, проведеного на виконання частини 1 статті 18 Закону України «Про оренду державного та комунального майна», Додатковою угодою № 87 від 22.09.2022 до Договору.

Факт продовження за результатами проведення аукціону дії саме Договору визнається і самим позивачем, зокрема, як вбачається із листів останнього, які адресовані відповідачу: №10-46-2490 від 01.02.2023, № 10-46-13327 від 29.05.2023, в яких зазначено «щодо виконання умов Договору».

Пунктом 16 постанови КМУ № 634 встановлено, що орендодавцям державного та комунального майна забезпечити нарахування орендної плати орендарям згідно з пунктом 1 цієї постанови, а також продовження та припинення договорів оренди відповідно до пункту 5 цієї постанови починаючи з 24 лютого 2022 року.

Однак, як слідує із пояснень представників сторін та матеріалів справи, позивач почав здійснювати нарахування орендної плати за Договором після 22.09.2022 без урахування пільги, встановленої постановою КМУ № 634, у повному розмірі, вважаючи, що між сторонами було укладено «новий договір оренди державного майна», а не продовжено дію Договору.

Сторонами не заперечується факт того, що за спірний період відповідачем здійснювалась оплата у розмірі 50% від орендної плати встановленої Договором з урахуванням пільги передбаченої підпунктами 2, 4 пункту 1 постанови КМУ № 634 у повному обсязі. Однак, відповідач не здійснював оплату 50% від орендної плати, яка виставлялася позивачем понад вище вказану суму.

Відтак, спір між сторонами виник внаслідок того, що позивач вважає, що на відповідача після продовження строку дії Договору, проведеного за наслідками аукціону, не поширюється передбачена постановою КМУ № 634 пільга, а тому останній повинен здійснювати оплату оренди у повному розмірі (100%), а не у розмірі 50% відповідно до постанови КМУ № 634. Заявлена до стягнення сума позову складається із донарахованих позивачем 50% орендної плати за період після 22.09.2022, а також нарахованої за прострочення внесення вказаної донарахованої суми орендної плати пені, нарахованої за прострочення оплати цієї частини коштів.

Позивач вважає, що оскільки строк дії Договору було продовжено за наслідками аукціону, котрий відбувся 25.08.2022, тобто після запровадження воєнного стану, то по суті між сторонами було укладено новий договір оренди єдиного майнового комплексу, шляхом укладання додаткової угоди № 87 від 22.09.2022 до Договору, а тому на новий договір оренди не поширюється пільга встановлена постановою КМУ № 634.

Однак вказаний висновок позивача є помилковим, оскільки як було встановлено судом вище Договір станом на 24.02.2022 був чинним, а за результатами проведення аукціону було не укладено новий договір оренди, а продовжено відповідно до статті 18 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» дію саме Договору, а тому на спірні правовідносини сторін поширюється дія пільги встановленої підпунктами 2, 4 пункту 1 постанови КМУ № 634.

Суд констатує, що при оцінці дій сторін за критерієм добросовісності слід виходити з такого: чи вчинила кожна зі сторін всі дії, спрямовані на полегшення виконання зобов`язання та на запобігання неможливості виконання; чи проявила кожна зі сторін турботу щодо власності іншої сторони; чи дійсно сторони діяли спільно для досягнення мети зобов`язання; чи надавали сторони одна одній необхідну інформацію щодо виконання зобов`язання.

Добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) базується на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Наприклад, у статті 1.-1:103 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказується, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Відтак посилання позивача, що Договір продовжив свою дію лише до дати підписання додаткової угоди № 87 суперечить умовам самої Додатковї угоди № 87 від 22.09.2022, положенням чинного законодавства та жодним чином не спростовує встановлені судом факти та наведені вище обставини.

Таким чином, позивачем, у супереч вимогам статей 13, 74 ГПК України, належними засобами доказування не доведено суду своїх позовних вимог, а тому в позові слід відмовити.

Інші доводи сторін, наведені у наданих суду позові та відзиві, усних та письмових поясненнях, судом розглянуті, але до уваги та врахування при вирішенні спору не приймаються, оскільки на результат вирішення спору не впливають.

Судові витрати відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на позивача та йому не відшкодовуються.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України, і може бути оскаржено в порядку та строк встановлені статтями 254, 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено 31.10.2024.

Суддя Р.Б. Сташків