Рішення

від 23.10.2024 по справі 916/2829/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" жовтня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2829/24

Господарський суд Одеської області

У складі судді Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань Босової Ю.С.

За участю представників сторін:

Від позивача: Станков С.С. на підставі ордеру;

Від відповідача: Сімоненко І.О. на підставі довіреності;

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Тека петролеум» до акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» про стягнення 1 141 556,94 грн,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Тека петролеум» (далі по тексту ТОВ «Тека петролеум») звернулось до господарського суду з позовною заявою до акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» (далі по тексту АТ «ОПЗ») про стягнення заборгованості у загальному розмірі 1 141 556,94 грн, яка складається із суми основного боргу у розмірі 1 037 554,15 грн, збитків від інфляції у розмірі 61 803,40 грн, 3% річних у розмірі 42 199,39 грн. Позовні вимоги обґрунтовані фактом неналежного виконання відповідачем зобов`язань за договором поставки №25-2 від 25.02.2022 в частині оплати вартості поставленого товару, право вимоги виконання зобов`язань за яким перейшло до позивача на підставі договору відступлення права вимоги №19/04-23 від 19.04.2023.

Ухвалою суду від 01.07.2024 дана справа була призначена до розгляду за правилами загального позовного провадження.

АТ «ОПЗ» не скористалось правом на подання до суду відзиву на позов у зв`язку з чим справа розглядається за наявними в ній матеріалами відповідно до ст. 178 ГПК України.

При цьому, у судовому засіданні 23.10.2024 представником відповідача було повідомлено, що АТ «ОПЗ» не заперечує проти задоволення позову, але просить зменшити штрафні санкції.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення учасників судового процесу, суд встановив наступне.

26.01.2022 АТ «ОПЗ» на підставі довіреності №282 було уповноважено економіста з матеріально-технічного постачання Кудіновича В.М. на отримання матеріальних цінностей.

27.02.2022 ТОВ «Євростандарт» поставило АТ «ОПЗ» дизельне паливо, вартість якого становить 1 587 554,15 грн, що підтверджується видатковою накладною №2947 та товарно-транспортною накладною №УЕ00002947/1 від 27.02.2022. При цьому, накладні від імені АТ «ОПЗ» підписав Кудінович В.М., який дія на підставі довіреності №282 від 26.01.2022.

27.02.2022 ТОВ «Євростандарт» було складено та подано податкову накладну №1012 на суму 1 587 554,15 грн у зв`язку з постачанням товару АТ «ОПЗ».

19.04.2023 між ТОВ «Тека петролеум» (Цесіонарій), АТ «ОПЗ» (Боржник), ТОВ «Євростандарт» (Цедент) було укладено договір відступлення права вимоги №19/04-23, відповідно до п. п. 1, 2 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, Цедент відступає Цесіонарію, а Цесіонарій набуває право вимоги, належне Цеденту, і стає кредитором за зобов`язаннями, що виникають з договору поставки №25-2 від 25.02.2022 року, укладеного між Цедентом і Боржником. Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника належного виконання обов`язків щодо сплати заборгованості за договором поставки в розмірі 1 137 554,15 грн - основна сума боргу. Загальна сума заборгованості за договором поставки, яка визнана Боржником на час укладення даного договору відступлення права вимоги складає 1 137 554,15 грн. Всього на дату відступлення права вимоги Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника оплати заборгованості на загальну суму 1 137 554,15 грн.

Згідно з п. 5 договору відступлення права вимоги №19/04-23 від 19.04.2023 Боржник підписанням цього договору надає свою письмову згоду на відступлення права вимоги від Цедента Цесіонарію та є повідомленим про заміну кредитора у зобов`язанні, у зв`язку з чим окреме повідомлення Цедентом Боржника про відступлення права вимоги не потребується.

14.03.2023 ТОВ «Тека петролеум» звернулось до АТ «ОПЗ» з претензією №14/02-1, відповідно до якої просило сплатити заборгованість у розмірі 1 287 554,15 грн за поставлений згідно накладної №2947 від 27.02.2024 товар, а також 3% річних та збитки від інфляції. Вказана претензія була направлена на адресу відповідача 14.02.2023, що підтверджується листом з описом вкладення, та вручена відповідачу 16.02.2023.

25.03.2023 АТ «ОПЗ» було перераховано на рахунок ТОВ «Тека петролеум» грошові кошти у розмірі 100 000,00 грн, що підтверджується випискою по рахунку та довідкою АТ «Банк Південний» від 19.06.2024.

Згідно акту звірки взаємних розрахунків за період з 25.02.2022 по 03.10.2023, підписаного між ТОВ «Тека петролеум» та АТ «ОПЗ» заборгованість відповідача перед позивачем за договором поставки №25-2 від 25.02.2024 станом на 03.10.2023 становила 1 037 554,15 грн.

Вирішуючи питання про правомірність та обґрунтованість заявлених в межах даної справи позовних вимог, суд виходить із наступного.

В силу положень ст. ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За правилами ст. 14 ЦК України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Частина 1 ст. 202 ЦК України визначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків. У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.

При цьому, положеннями ст. 208 ЦК України передбачено, що у письмовій формі належить вчиняти: 1) правочини між юридичними особами; 2) правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу; 3) правочини фізичних осіб між собою на суму, що перевищує у двадцять і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу; 4) інші правочини, щодо яких законом встановлена письмова форма.

Відповідно до статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 181 ГК України господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

В силу положень ч. ч. 1,5 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Поставка товарів без укладення договору поставки може здійснюватися лише у випадках і порядку, передбачених законом.

Враховуючи вищевикладені положення чинного законодавства, господарський суд дійшов наступного висновку. Так, правочини між суб`єктами господарювання належить вчиняти в письмовій формі, що втім не виключає можливості досягнення усної домовленості між сторонами з подальшим обов`язковими переданням відповідних письмових документів, які повинні підтверджувати факт укладання правочину між сторонами. З урахуванням викладеного вище, а також приймаючи до уваги наявні у матеріалах справи видаткові накладні, господарський суд доходить висновку, що між сторонами по справі було укладено договір поставки у спрощений спосіб.

Відповідно до положень ст.ст. 662, 664 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства. Обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар.

Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Судом було встановлено, що 27.02.2022 ТОВ «Євростандарт» поставило АТ «ОПЗ» дизельне паливо, вартість якого становить 1 587 554,15 грн, що підтверджується видатковою накладною №2947 та товарно-транспортною накладною №УЕ00002947/1 від 27.02.2022. Поряд з цим, договір поставки був укладений між ТОВ «Євростандарт» та АТ «ОПЗ» у спрощений спосіб шляхом безпосередньої поставки товару відповідачу з підписанням первинних бухгалтерських документів.

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до положень ст. ст. 662, 664 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства. Обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар.

Згідно з ч. 1 ст. 510 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 511, ч. 1 ст. 513 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

На підставі тристороннього договору відступлення права вимоги №19/04-23 від 19.04.2023 права вимоги виконання АТ «ОПЗ» зобов`язань з оплати поставленого ТОВ «Євростандарт» товару були відступлені на користь ТОВ «Тека петролеум».

Враховуючи заміну кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі договору поставки, факт укладення якого підтверджується накладною №2947 від 27.02.2022, відсутність доказів своєчасної та повної оплати відповідачем придбаного товару, господарський суд доходить висновку про правомірність позовних вимог ТОВ «Тека петролеум» до АТ «ОПЗ» про стягнення заборгованості у розмірі 1 037 554,15 грн.

Згідно з ч. 2 ст. 615 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання не звільняє винну сторону від відповідальності за порушення зобов`язання.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

З посиланням на приписи чинного законодавства ТОВ «Тека петролеум» було заявлено до стягнення збитки від інфляції у розмірі 61 803,40 грн, нараховані на суму боргу у розмірі 1287554,15 грн з урахуванням показників інфляції за березень 2023 року, на суму боргу у розмірі 1 137 554,15 грн за квітень-травень 2023 року, на суму боргу у розмірі 1 037 554,15 грн за червень 2023 року травень 2024 року; 3% річних у розмірі 42 199,39 грн, нараховані протягом періоду з 24.02.2023 до 20.06.2024.

Перевіривши здійснений позивачем розрахунок 3% річних та збитків від інфляції суд дійшов висновку про їх правильність та обґрунтованість, що має наслідком задоволення заявлених ТОВ «Тека петролеум» у цій частині вимог шляхом присудження до стягнення з АТ «ОПЗ» збитків від інфляції у розмірі 61 803,40 грн, 3% річних у розмірі 42 199,39 грн.

При цьому, господарським судом відхиляється усне клопотання АТ «ОПЗ» про зменшення штрафних санкцій з огляду на наступне.

Частиною 3 ст. 551 ЦК України передбачено, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Відповідно до ч.1 ст. 233 ГК України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

При цьому, зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, за відсутності у законі переліку обставин, які мають істотне значення, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.

Так, у постанові від 18.03.2020р. по справі №902/417/18 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що суд, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Слід зазначити, що у межах справи №902/417/18 судами було встановлено, що умовами укладеного між сторонами договору поставки було встановлено сплату боржником 40% річних від несплаченої вартості товару протягом 90 календарних днів з дати, коли товар повинен бути сплачений покупцем, та 96% відсотків річних від несплаченої ціни товару до дня повної оплати з дати закінчення дев`яноста календарних днів.

Враховуючи обставини даної справи, приймаючи до уваги нарахування позивачем відсотків річних у розмірі, який є мінімальним та визначеним безпосередньо ЦК України, ненадання АТ «ОПЗ» взагалі будь-яких доказів, які можуть підтвердити наявність підстав для зменшення відсотків, підстави для зменшення 3% річних відсутні. При цьому, можливість зменшення збитків від інфляції приписами цивільного законодавства не передбачена.

Згідно вимог ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Разом з тим, ст. 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ч. 2 ст. 617 ЦК України особа, не звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання у разі відсутності у боржника необхідних коштів. Крім того, згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Підсумовуючи вищезазначене, господарський суд доходить висновку про необхідність задоволення заявлених товариством з обмеженою відповідальністю «Тека петролеум» позовних вимог шляхом присудження до стягнення з акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» суми основного боргу у розмірі 1 037 554,15 грн, збитків від інфляції у розмірі 61 803,40 грн, 3% річних у розмірі 42 199,39 грн.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покладаються на відповідача відповідно до вимог ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 236 238, 240 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити.

2.Стягнути з акціонерного товариства «Одеський припортовий завод» /65481, Одеська область, місто Південне, вулиця Заводська, будинок 3; ідентифікаційний код 00206539/ на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Тека петролеум» /65014, м. Одеса пр. Гагаріна, 12-А, оф. 401; ідентифікаційний код 37199864/ основний боргу у розмірі 1 037 554,15 грн /один мільйон тридцять сім тисяч п`ятсот п`ятдесят чотири грн 15 коп./, збитки від інфляції у розмірі 61 803,40 грн /шістдесят одна тисяча вісімсот три грн 40 коп./, 3% річних у розмірі 42 199,39 грн /сорок дві тисячі сто дев`яносто дев`ять грн 39 коп./, судовий збір у розмірі 17 123,35 грн /сімнадцять тисяч сто двадцять три грн 35 коп./.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. ст. 254, 256 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції до Південно-Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного тексту рішення суду.

Повний текст рішення складено 31 жовтня 2024 р.

Суддя С.П. Желєзна