Ухвала

від 01.11.2024 по справі 910/12714/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

01.11.2024Справа № 910/12714/24

Суддя Сташків Р.Б., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )

ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 )

ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 )

про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передано указаний позов ОСОБА_1 (далі - позивач) до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2), ОСОБА_4 (далі - відповідач-3), ОСОБА_5 (далі - відповідач-4), ОСОБА_6 (далі - відповідача-5) з позовними вимогами про:

- перевести права та обов`язки покупця частки у розмірі 16,66 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» за Договором купівлі-продажу частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» № 1 від 26 червня 2024 року та Актом приймання-передачі частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» від 26 червня 2024 року з ОСОБА_6 на ОСОБА_1 ;

- перерахувати з депозитного рахунку суду на користь ОСОБА_6 кошти в сумі 8330 грн. 00 коп;

- перевести права та обов`язки покупця частки у розмірі 16,66 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» за Договором купівлі-продажу частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» № 2 від 26 червня 2024 року та Актом приймання-передачі частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» від 26 червня 2024 року з ОСОБА_6 на ОСОБА_1 ;

- перерахувати з депозитного рахунку суду на користь ОСОБА_6 кошти в сумі 8330 грн. 00 коп;

- перевести права та обов`язки покупця частки у розмірі 16,67 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» за Договором купівлі-продажу частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» № 3 від 26 червня 2024 року та Актом приймання-передачі частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» від 26 червня 2024 року з ОСОБА_6 на ОСОБА_1 ;

- перерахувати з депозитного рахунку суду на користь ОСОБА_6 кошти в сумі 8335 грн. 00 коп;

- перевести права та обов`язки покупця частки у розмірі 16,67 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» за Договором купівлі-продажу частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» № 4 від 26 червня 2024 року та Актом приймання-передачі частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОТРАНС 2016» від 26 червня 2024 року з ОСОБА_6 на ОСОБА_1 ;

- перерахувати з депозитного рахунку суду на користь ОСОБА_6 кошти в сумі 8335 грн. 00 коп.

Вимоги позову обґрунтовані наступним.

У 2016 році позивачем було створено ТОВ «АГРОТРАНС 2016» (далі - Товариство), частка якого у статутному капіталі Товариства становила 100%. 07.12.2023 позивачем відчужена частина частки статутного капіталу Товариства на користь фізичних осіб ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 . На підставі чого, 07.12.2023 було проведено загальні збори Товариства, прийнято рішення про затвердження нової редакції Статуту Товариства у зв`язку зі зміною складу учасників. Склад учасників до червня 2024 року становив: ОСОБА_1 - 8335 грн, що становить 16,67 % ОСОБА_2 - 8330 грн, що становить 16,66 % ОСОБА_8 - 8330 грн, що становить 16,66 % ОСОБА_4 - 8335 грн, що становить 16,67 % ОСОБА_5 - 8335 грн, що становить 16,67 % ОСОБА_7 - 8335 грн, що становить 16,67 %.

Позивачу стало відомо про зміни складу учасників Товариства на підставі Акта приймання-передачі частки (часток) в статутному капіталі Товариства від 26.06.2024, посвідченим приватним нотаріусом КМНО Мурашовською О.С. За умовами цього Акта власники часток: - ОСОБА_2 (частка 8330 грн, що становить 16,66 % статутного капіталу), ОСОБА_3 (частка 8330 грн, що становить 16,66 % статутного капіталу), ОСОБА_4 (частка 8335 грн, що становить 16,67 % статутного капіталу), ОСОБА_5 (частка 8335 грн, що становить 16,67 % статутного капіталу) - відчужили належні їм частки на користь ОСОБА_6 у відповідності до договорів купівлі-продажу частки (часток) в статутному капіталі Товариства № 1, № 2, № 3, № 4 від 26.06.2024.

Однак, позивач стверджує, що продаж часток відбувся з порушенням переважного права позивача (як співвласника частки у статутному капіталі Товариства), зокрема, позивач вказує, що він не підписував жодних протоколів зборів учасників товариства щодо продажу часток, не відмовлявся від свого переважного права на купівлю частки у статутному капіталі Товариства та всупереч вимог ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не отримував від учасників товариства жодних пропозицій на придбання частки. Вказане, на думку позивача, свідчить про порушення прав та законних інтересів останнього, передбачених статтею 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Позовна заява, після усунення позивачем недоліків, встановлених ухвалою суду, відповідає вимогам ст.ст. 162, 164 та 172 ГПК України, та підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, передбачені Господарським процесуальним кодексом України, судом на даний час не встановлені.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Зокрема, за приписами п. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України, спори, які виникають з корпоративних відносин, та спори з правочинів щодо корпоративних прав (акцій), не можуть бути розглянуті у порядку спрощеного позовного провадження, а відтак, підлягають розгляду у порядку загального позовного провадження.

Враховуючи наведене, приймаючи до уваги характер спірних правовідносин та предмет доказування, суд дійшов висновку, що справа підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

Крім того, суд вважає за необхідне в порядку ст. 50 ГПК України залучити до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_7 (оскільки ця особа також володіє часткою статутного капіталу Товариства) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротранс 2016" як юридичної особи права на частку статутного капіталу якої вирішуватиметься спір.

Керуючись ч. 3 ст. 12, ст. 50, 176, 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Підготовче засідання призначити на 02.12.24 о 14:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 17.

Рекомендувати учасникам справи всі необхідні документи (пояснення, заперечення, клопотання тощо) надавати суду в електронному вигляді на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі "Електронний суд", поштою, факсом або дистанційні засоби зв`язку.

Встановити Відповідачам строк для подання відзиву на позов - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали, та для подання заперечень на відповідь на відзив (якщо такі будуть подані) - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив.

Копія відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи повинна бути надіслана (надана) відповідачем одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду.

Встановити Позивачу строк для подання відповіді на відзив протягом 5 днів з дня його отримання.

Копія відповіді на відзив та доданих до відповіді документів іншим учасникам справи повинна бути надіслана (надана) одночасно з надісланням (наданням) відповіді на відзиву до суду.

Залучити до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_7 ( АДРЕСА_7 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) та на стороні відповідача-5 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротранс 2016" (м.Київ, вул.Банкова, 2, офіс 10; ідентифікаційний код 40529616).

Встановити третім особам строк для надання письмових пояснень по справі протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали. Копія письмових пояснень та доданих до них документів іншим учасникам справи повинні бути надіслані (надані) третіми особами одночасно з надісланням (наданням) письмових пояснень до суду.

Ухвала набирає законної сили після її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя Р.Б. Сташків

Ознайомлення з матеріалами справи можливе через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), або у приміщенні суду за попередньою домовленістю із секретарем судового засідання щочетверга з 14:00 год. по 16:00 год. за наявності завчасно поданого через канцелярію суду клопотання про ознайомлення з матеріалами справи. При собі мати документ, що посвідчує особу, оригінал довіреності та належним чином засвідченої копії для залучення до матеріалів справи.