Рішення

від 23.10.2024 по справі 916/2133/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"23" жовтня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2133/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М.

секретар судового засідання Дерік М.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (01001, м. Київ, вул. Десятинна, буд. 13Б)

до відповідача: Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Північна, 2)

про тлумачення змісту договору

за участю представників сторін:

від позивача: Виродов А.Ю. ордер АІ №1455554 від 29.12.2023;

від відповідача: Федоренко Ю.М. ордер ВН №1118005 від 17.05.2024.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

15.05.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл", в якій просить суд розтлумачити зміст п. 7.10 договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №20/08/04-1 від 04.08.2020, укладеного між Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі", визначивши: чи може застосовуватись ознаки значного правочину в розумінні ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" в частині виконання ним зобов`язання щодо завчасного надання іншій стороні (Товариству з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі") на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання договору) при виконанні вказаного договору.

2. Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Ухвалою від 20.05.2024 відкрито провадження по справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на "19" червня 2024 р. о 14:00.

20.05.2024 до суду від відповідача надійшла заява, у якій останній просить суд визнати дії Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" щодо подання позову у справі №916/2133/24 зловживанням процесуальними правами та залишити поданий позов без розгляду.

5.06.2024 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, у якому останній просить суд відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

19.06.2024 до суду від відповідача надійшли письмові пояснення по справі щодо обставин залишення позову ПрАТ "Синтез Ойл" у справі № 910/2533/24 без розгляду під час розгляду справи № 916/2133/24.

У судове засідання 19.06.2024 з`явилися представники позивача та відповідача.

Протокольною ухвалою від 19.06.2024 судом було оголошено перерву в судовому засіданні до 17.07.2024, встановлено строк на подання відповіді на відзив до 01.07.2024 та на подання заперечень на відповідь на відзив до 10.07.2024.

25.06.2024 до суду від позивача надійшла заява про залишення позову без розгляду через вирішення сторонами спору мирним шляхом.

15.07.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про залишення заяви від 25.06.2024 без розгляду з огляду на недосягнення сторонами мирного врегулювання спору.

15.07.2024 до суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

17.07.2024 до суду від відповідача надійшла заява про відкладення судового засідання.

У підготовче засідання 17.07.2024 сторони не з`явилися.

Враховуючи наявні клопотаня позивача та відповідача, ухвалою суду від 17.07.2024 судом відкладено розгляд справи №916/2133/24 на 02.09.2024 о 12:00, а також продовжено строк підготовчого провадження на 30 календарних днів.

У судове засідання 2.09.2024 з`явилися представники позивача та відповідача.

Протокольною ухвалою від 2.09.2024 судом закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 30.09.2024 о 14:00.

У судове засідання 30.09.2024 з`явилися представники позивача та відповідача.

Протокольною ухвалою від 30.09.2024 судом оголошено перерву у судовому засіданні до 21.10.2024 о 15:00.

У судове засідання 21.10.2024 з`явилися представники позивача та відповідача.

Протокольною ухвалою від 21.10.2024 судом оголошено перерву в судовому засіданні до 23.10.2024 о 13:45.

У судове засідання 23.10.2024 з`явилися представники позивача та відповідача.

У судовому засіданні 23.10.2024 судом було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

3. Позиція учасників справи.

3.1. Доводи Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі".

Між позивачем і відповідачем був укладений договір купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №20/08/04-1 від 04.08.2020.

Позивач направив на адресу відповідача письмове повідомлення про односторонню відмову від Договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №20/08/04-1 від 04.08.2020.

Відмовляючись від договору, позивач посилався на п. 7.10 договору та вважав, що для укладення договору та додаткових угод до нього відповідач мав завчасно надати позивачу підтвердження повноважень - копію належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину, та що порушення зазначеного обов`язку з боку відповідача відповідно до абз. 3 п.7.10 договору надає право позивачу відмовитись від виконання своїх зобов`язань за договором (із звільненням від відповідальності за це) та розірвати його в односторонньому порядку.

Натомість, заперечуючи проти такого права позивача, відповідач стверджує, що "Ознаки "значного правочину" за Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" акціонерних товариств не можуть стосуватись, оскільки сфера застосування цього закону поширюються виключно на товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю.

Вимоги, зазначені у ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не можуть бути застосовні щодо акціонерного товариства, враховуючи суттєві відмінності організаційно-правової форми акціонерного товариства та товариства з обмеженою відповідальністю, в тому числі щодо діяльності органів управління.

В свою чергу Закон України "Про акціонерні товариства" містить схожі положення, що визначають порядок погодження значних правочинів, проте договір купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №20/08/04-1 від 04.08.2020 відповідного посилання на цей закон не містить.

Таким чином, на думку відповідача, аналіз пункту 7.10. договору свідчить, що метою вказаного положення є визначення наявності достатнього обсягу повноважень покупців з організаційно-правовою формою товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, при цьому цей пункт до продавця акціонерного товариства не застосовується. Зміст цього пункту є зрозумілим, а наслідки його застосування для сторін договору передбачувані.

У свою чергу, позивач із позицією відповідача не погоджується та вважає, що сторони визначили в договорі поняття "значного правочину", використавши формулювання, зазначене у ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", позаяк одна із сторін договору є товариством з обмеженою відповідальністю, а інша акціонерним товариством, що повністю відповідає принципу "свободи договору".

З вищенаведеного вбачається наявність між сторонами спору щодо змісту п. 7.10 договору, а саме, невизначеним для сторін є поняття "значний правочин" (в розумінні ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"), враховуючи, що із одною сторін договору є товариство з обмеженою відповідальністю, а іншою акціонерне товариство.

3.2. Доводи Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл".

04.08.2020 між сторонами був укладений договір купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 20/08/04-1.

Пунктом 1.1. договору було визначено, що предметом договору є електрична енергія в обсягах та за ціною, визначеною графіком продажу/купівлі електричної енергії, що є додатком №1 до цього договору.

Відповідно до п. 2.1. договору продавець (позивач) зобов`язався продати та поставити електричну енергію, код УКТЗЕД2716000000, а покупець (відповідач) зобов`язався прийняти та оплатити електричну енергію згідно графіку продажу/ купівлі електричної енергії, визначеного у додатку № 1.

30.11.2020 сторони оформили відповідну щомісячну угоду до договору стосовно поставки електричної енергії на грудень 2020 року.

30.12.2020 на підтвердження факту поставки електричної енергії в обсягах, передбачених (щомісячною угодою на грудень 2020 року), сторони оформили акт № 12/20-ДД.

Враховуючи порядок оплати, передбачений п.3.2. договору, не пізніше 30.11.2020 позивач мав сплатити у повному обсязі вартість електричної енергії, що буде постачається відповідачем протягом грудня 2020 року.

Однак, в порушення умов договору позивач сплатив вартість електричної енергії за грудень 2020 року лише частково, внаслідок чого у нього виникла перед відповідачем заборгованість за електричну енергію у розмірі 325 507 772,66 грн. Стягнення залишку заборгованості за договором є предметом спору у справі №910/2533/24.

Тобто, відповідач зазначає, що договірні відносини за договором купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №20/08/04-1 від 04.08.2020 є довготривалими.

При цьому, як на час укладення договору, так і під час його виконання і до моменту звернення до суду у ТОВ "Юнайтед Енерджі" питань щодо тлумачення положення його умов не виникало, у тому числі в частині п. 7.10 договору. Лише внаслідок виникнення спірних правовідносин щодо сплати заборгованості за договором ТОВ "Юнайтед Енерджі" 30.04.2024 (майже через 4 роки після підписання договору) заявило про порушення ПрАТ "Синтез Ойл" умов п. 7.10. договору внаслідок ненадання належним чином завіреної копії протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину та направило повідомлення про розірвання договору на підставі відповідного пункту договору.

Крім того, відповідач зазначає, що тлумачення умов договору можливе до початку його виконання сторонами.

Відповідач також наполягає на тому, що права позивача у зв`язку з тлумаченням п.7.10. договору на час звернення з позовом не порушено, а твердження позивача щодо наявності спору про тлумачення зазначеного пункту є очевидно надуманим, враховуючи обставини умисного використання позивачем вказаного положення договору у спробі звільнення від виконання грошових зобов`язань за договором шляхом його розірвання в односторонньому порядку.

Відповідач також просить суд позовну заяву у цій справі залишити без розгляду та вважає подання позову проявом зловживання позивачем процесуальними правами з огляду на те, що тлумачення відповідного пункту договору має здійснюватися саме у справі №910/2533/24, а позов є безпідставним з огляду на ненастання будь-яких правових наслідків для заявника у разі його задоволення.

4. Фактичні обставини, встановлені судом.

04.08.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (Покупець) та Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" (Продавець) був укладений договір купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №20/08/04-1 (т.1 а.с.22-26).

Пунктом 1.1. договору було визначено, що предметом договору є електрична енергія в обсягах та за ціною, визначеною графіком продажу/купівлі електричної енергії, що є додатком №1 до цього договору.

Відповідно до п. 2.1. договору продавець (позивач) зобов`язався продати та поставити електричну енергію, код УКТЗЕД2716000000, а покупець (відповідач) зобов`язався прийняти та оплатити електричну енергію згідно графіку продажу/ купівлі електричної енергії, визначеного у додатку № 1.

Як визначено у п.7.10 договору, сторони, діючи відповідно до вимог чинного законодавства щодо вчинення значних правочинів та усвідомлюючи наслідки вчинення правочинів із перевищенням повноважень, підтверджують наявність необхідного та достатнього обсягу повноважень на укладання та виконання цього договору. При цьому кожна сторона засвідчує, що вартість договору (предмету договору) не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів сторони станом на кінець попереднього кварталу до укладення договору, а у випадку наявності в договорі (на момент його укладення, зміни або в процесі його виконання) ознак значного правочину (в розумінні ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») відповідна сторона зобов`язується завчасно надати іншій стороні на підтвердження повноважень копію належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання договору).

У випадку недотримання будь-якою зі сторін наведених вище умов, в тому числі введення в оману або неповідомлення іншої сторони щодо наявності в укладеному договорі ознак значного правочину, ненадання або несвоєчасне відповідних копій документів, що спричинило або може спричинити недійсність договору, незалежно від наявності умислу в діях (бездіяльності) такої сторони, остання відшкодовує іншій стороні всі збитки, завдані такими діями (бездіяльністю).

За наявності у добросовісної сторони достовірних та підтверджених даних щодо відсутності повноважень на укладення, зміну та виконання договору, що має ознаки значного правочину, у іншої сторони, така добросовісна сторона залишає за собою право відмовитися від виконання своїх зобов`язань за договором (із звільненням її від відповідальності за це) та розірвати його в односторонньому порядку з невідкладним набуванням чинності шляхом направлення відповідного письмового повідомлення іншій стороні.

Вказаний договор підписаний та скріплений печатками обох сторін.

30.11.2020 сторони уклали щомісячну угоду до договору стосовно поставки електричної енергії на грудень 2020 року (т.1 а.с.27-28).

10.12.2020 сторони уклали додаткову угоду №1 до договору стосовно внесення змін до щомісячної угоди (т.1 а.с.29-30).

30.04.2024 позивач направив на адресу відповідача письмове повідомлення (т.1 а.с.19-21), у якому, посилаючись на п.7.10 договору, зазначив, що за інформацією з відкритих джерел активи ПрАТ "Синтез Ойл" за результатами діяльності в 2020 році складали 3 476 773 000 грн, а зобов`язання - 3 248 230 000 грн, тобто, розмір чистих активів ПрАТ "Синтез Ойл" в 2020 році склав 228 543 000 грн. Відтак, для укладення договору та додаткових угод до нього ПрАТ "Синтез Ойл" мало завчасно надати ТОВ "Юнайтед Енерджі" на підтвердження повноважень колю належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину.

У вказаному повідомленні позивач зазначив, що порушення зазначеного обов`язку з боку ПрАТ "Синтез Ойл" відповідно до абз.3 п.7.10 договору надає право ТОВ "Юнайтед Енерджі" відмовитись від виконання своїх зобов`язань за договором (із звільненням його від відповідальності за це) та розірвати договір в односторонньому порядку.

Враховуючи викладене, позивач заявив про односторонню відмову від договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №20/08/04-1 від 04.08.2020.

Відповідачем надано суду заяви по суті справи, подані сторонами при розгляді справи №910/2553/24 (т.1 а.с.50-83).

5. Позиція суду.

Як встановлено судом, звертаючись з позовними вимогами, позивач зазначає про наявність між сторонами спору щодо змісту п. 7.10 договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №20/08/04-1 від 04.08.2020, а саме, невизначеність для сторін поняття "значний правочин" (в розумінні ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"), враховуючи, що одною із сторін договору є товариство з обмеженою відповідальністю, а іншою акціонерне товариство.

Відтак, позивач просить суд розтлумачити зміст п. 7.10 договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів №20/08/04-1 від 04.08.2020, укладеного між Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі", визначивши: чи може застосовуватись ознаки значного правочину в розумінні ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Синтез Ойл" в частині виконання ним зобов`язання щодо завчасного надання іншій стороні (Товариству з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі") на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину (укладення, зміну та виконання договору) при виконанні вказаного договору.

При цьому, відповідач, заперечуючи проти доводів позивача, зазначає про відсутність спору про тлумачення зазначеного пункту договору, враховуючи обставини умисного використання позивачем вказаного положення договору у спробі звільнення від виконання грошових зобов`язань за договором шляхом його розірвання в односторонньому порядку. Відповідач також зазначає про наявність дійсного спору між сторонами щодо стягнення з позивача у цій справі заборгованості з електричної енергії, який розглядається у межах справи №910/2553/24.

Відповідно до частини першої статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 ЦК України. У частинах третій та четвертій статті 213 ЦК України визначаються загальні способи, що застосовуватимуться при тлумаченні, які втілюються в трьох рівнях тлумачення.

Згідно з ч.1, 2 ст. 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Відповідно до ч. 3 ст. 213 ЦК України при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими частиною 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення (ч. 4 ст. 213 ЦК України).

Отже, у ч. 3, 4 ст. 213 ЦК України визначено загальні способи, що застосовуються при тлумаченні, які втілюються у трьох рівнях тлумачення.

Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.

Другим рівнем тлумачення (у разі якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також із намірами сторін, які вони виявляли при вчиненні правочину, а також із чого вони виходили при його виконанні.

Третім рівнем тлумачення (якщо перші два не дали результатів) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніше у правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.

Отже, тлумаченню підлягає зміст правочину або його частина за правилами, встановленими ст. 213 ЦК України.

У розумінні наведених положень законодавства тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Підставою для тлумачення судом правочину є наявність спору між сторонами щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів у тексті всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. У той же час тлумачення не може створювати нові умови договору, а виключно роз`яснює існуючі умови угоди. Тобто суд може постановити рішення про тлумачення змісту договору без зміни його умов.

Оскільки метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складають права та обов`язки сторін, то тлумачення потрібно розуміти як спосіб виконання сторонами умов правочину.

Вказану правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 28.01.2020 у справі №915/692/19, від 09.07.2020 у справі №922/404/19, від 28.08.2020 у справі №922/2081/19.

Тобто, звертаючись з позовною вимогою щодо тлумачення змісту договору, позивач має переслідувати мету щодо з`ясування змісту його окремих частин, який складають права та обов`язки сторін, а не для досягнення інших цілей.

Як було встановлено судом, між сторонами існує спір, який розглядається Господарським судом міста Києва у межах справи №910/2533/24 щодо стягнення заборгованості за електричну енергію за договором №20/08/04-1 від 04.08.2020.

При цьому, у справі №916/2133/24 позивачем зазначено про односторонню відмову від договору №20/08/04-1 від 04.08.2020 на підставі п.7.10 договору з огляду на ненадання відповідачем документів на підтвердження повноважень за Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Так, судом встановлено, що звертаючись з позовними вимогами про тлумачення змісту договору №20/08/04-1 від 04.08.2020, позивач фактично порушив питання щодо визначення судом законодавства, яким регулюються правовідносини, що склалися між сторонами договору та намагається встановити юридичний факт відносно правомірності односторонньої відмови від договору.

За таких обставин, суд доходить висновку про те, що метою позивача при зверненні з позовом у цій справі є саме встановлення певних юридичних фактів для використання в іншому судовому процесі, а не з`ясування змісту п.7.10 договору задля усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень, що явно не відповідає меті, з якою можливим є звернення з позовом у межах статті 213 ЦК України.

Суд також зазначає, що положення п.7.10 договору викладено зрозуміло та послідовно, у ньому відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які не дають змоги з`ясувати сторонам їх дійсні наміри під час підписання договору.

Суд також зауважує, що окремо заявлена вимога щодо тлумачення умов договору, при недоведеності обмеження або порушення прав позивача, не може бути самостійними засобом захисту прав, що в свою чергу суперечить змісту та меті тлумачення судом умов договору, закріплених ст. 213 ЦК України.

При цьому, суд вважає, що вказані обставини підлягають розгляду судом в межах спору між сторонами стосовно стягнення заборгованості за спірним договором з огляду на доводи позивача фактично стосовно невідповідності зовнішньої форми договору внутрішньому волевиявленню позивача відповідно до ст. 203 ЦК України.

Враховуючи викладене, суд доходить висновку про відсутність підстав для задоволення позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про тлумачення п.7.10 договору.

Приймаючи до уваги відмову у задоволенні позовних вимог в повному обсязі, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача та відшкодуванню, згідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, не підлягають.

Керуючись ст. 129,232,233,236-238,240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.256 ГПК України.

Повне рішення складено 04 листопада 2024 р.

Суддя Ю.М. Щавинська