Ухвала

від 05.11.2024 по справі 904/3607/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

05.11.2024м. ДніпроСправа № 904/3607/24

за позовом 1. Адвоката-засновника Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" Бібічевої Ірини Олексіївни, м. Дніпро

2. Адвоката-засновника Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" Кисельової Вікторії Іванівни, м. Дніпро

до Адвокатського об`єднання ТРАДИЦІЇ ЗАХИСТУ", м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Наталія Володимирівна, м. Дніпро

про визнання недійсним рішень загальних зборів

Суддя Ярошенко В.І.

Секретар судового засідання Бублич А.В.

Представники:

позивачка-1: Бібічева І.О.

від позивача-1: Ковалевський М.С.;

від позивача-2: Ковалевський М.С.;

від відповідача: Трунов О.В.;

від третьої особи: не з`явився;

вільний случах: Яцура В.В.

ВСТАНОВИЛА:

Адвокати-засновники Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" Бібічева Ірина Олексіївна та ОСОБА_1 звернулися до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація", у якому просять суд:

- визнати недійсними у повному обсязі всі рішення загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання «Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація» (місцезнаходження: 49000, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 46, код ЄДРПОУ 02889058), оформлені у формі протоколу загальних зборів адвокатів-партнерів Адвокатського об`єднання «Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація» від 25.04.2024;

- визнати недійсною у повному обсязі нову редакцію Статуту Адвокатського об`єднання «Традиції захисту» (попередня назва - «Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація») від 25 квітня 2024 року, затверджену рішенням загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання «Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація» з питання четвертого порядку денного зборів, оформленим у формі протоколу загальних зборів адвокатів-партнерів Адвокатського об`єднання «Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація» від 25.04.2024;

- скасувати реєстраційні дії «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу. 01.07.2024 № 1002241070013024693, Зміна найменування юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів», та «Виправлення помилок», 02.07.2024, № 1002247770014024693, здійснені приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Джурук Наталією Володимирівною, якою внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зміни до відомостей про юридичну особу - Адвокатське об`єднання «Традиції захисту» (попередня назва - Адвокатське об`єднання «Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація») (місцезнаходження: 49000, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 46, код ЄДРПОУ 02889058) щодо:

- зміни найменування юридичної особи;

- зміни складу засновників юридичної особи;

- зміни структури власності;

- зміни установчих документів відповідача, а саме - Статут Адвокатського об`єднання «Традиції захисту» в новій редакції від 25.04.2024.

Ухвалою суду від 20.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 05.09.2024.

05.09.2024 від ОСОБА_2 надійшла заява про надання оригіналів документів для огляду суду на виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2024.

В судове засідання 05.09.2024 з`явились представник позивача, представник відповідача та надали усні пояснення. Представник третьої особи в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце був повідомлений належним чином.

В судовому засідання 05.09.2024 постановлено ухвалу про відмову в об`єднанні в одне провадження зі справою № 904/2806/24.

05.09.2024 від Адвокатського об`єднання "Традиції захисту" надійшов відзив на позовну заяву.

Ухвалою суду від 05.09.2024 підготовче засідання відкладено до 07.10.2024.

23.09.2024 від позивачів надійшла відповідь на відзив на позовну заяву.

07.10.2024 від позивачок 1-2 надійшла заява про зміну підстав позову шляхом їх доповнення до раніше вказаних в позовній заяві.

В судове засідання 07.10.2024 з`явились представник позивачок та представник відповідача.

Ухвалою суду від 07.10.2024 прийнято до розгляду заяву ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про зміну підстав позову шляхом їх доповнення до раніше вказаних в позовній заяві та відкладено підготовче засідання до 21.10.2024.

В судове засідання з`явились представники відповідача. Представник позивача-1, представник позивача-2 та представник третьої особи в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце були повідомлені належним чином.

Представник відповідача в судовому засіданні заявив клопотання про відкладення підготовчого засідання для надання часу для підготовки заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву.

Ухвалою суду від 21.10.2024 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання до 05.11.2024.

25.10.2024 від Адвокатського об`єднання "Традиції захисту" надійшли заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву.

05.11.2024 від представника позивачок 1-2 надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, заява стосовно заперечень відповідача на відповідь на відзив та клопотання про зупинення провадження у справі № 904/3607/24 до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/2806/24.

В судове засідання 05.11.2024 з`явились позивачка-1, представник позивачок 1-2 та представник відповідача. Представник третьої особи в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце був повідомлений належним чином.

Розглянувши в судовому засіданні 05.11.2024 подане представником позивачок 1-2 клопотання про зупинення провадження суд зазначає наступне.

В обґрунтування представник позивачок 1-2 зазначає, що в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/2806/24, предметом розгляду якої, є вимоги Адвоката-засновника Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" Бібічевої Ірини Олексіївни, Адвоката-засновника Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" Кисельової Вікторії Іванівни до Адвокатського об`єднання "Традиції захисту", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:1 ) Приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Мошковську Наталію Миколаївну, 2) ОСОБА_3 , 3) ОСОБА_4 , 4) ОСОБА_5 , 5) ОСОБА_6 , 6) ОСОБА_7 , 7) ОСОБА_8 про визнання недійсними рішень загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання «Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація», оформлених протоколом загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання «Дніпропетровська центрально-міська юридична консультація» від 14.11.2023, Статуту в новій редакції від 2023 року та скасування реєстраційних дій стосовно змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі.

Позивачки стверджують, що встановлення обставин набуття майнових часток в Статутному капіталі адвокатами-засновниками, затвердженого рішенням загальних зборів від 14.11.2023, що є предметом розгляду у справі № 904/2806/24, надасть змогу суду з`ясувати законність внесенння змін до Статуту Адвокатського об`єднання шляхом викладення його в новій редакції від 25.04.2024, що є розглядом справи № 904/3607/24. Крім того, вищезазначені обставини призведуть до поновлення порушених корпоративних прав позивачок на управління в Адвокатському об`єднанні, в тому числі голосувати на загальних зборах адвокатів-засновників рівною з іншими адвокатами-засновниками кількістю голосів.

Також, будуть встановлені обставини, зокрема, щодо наявності/відсутності кворуму учасників на загальних зборів адвокатів-засновників, якими постановлено спірні рішення, оформлені протоколом загальних зборів адвокатів-партнерів Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" від 25.04.2024, та кількості голосів, необхідної для прийняття загальними зборами вказаних спірних рішень на цих зборах.

Отже, на думку позивачок, встановлення вищевказаних обставин у справі № 904/2806/24 залежить вирішення спору у справі № 904/3607/24.

Відповідно до статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках:

1) смерті або оголошення померлою фізичної особи, яка була стороною у справі або третьою особою з самостійними вимогами щодо предмета спору, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво;

2) необхідності призначення або заміни законного представника учасника справи;

3) перебування сторони або третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, у складі Збройних Сил України або інших утворених відповідно до закону військових формувань, що переведені на воєнний стан або залучені до проведення антитерористичної операції;

3-1) звернення обох сторін з клопотанням про зупинення провадження у справі у зв`язку з проведенням медіації;

4) прийняття рішення про врегулювання спору за участю судді;

5) об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Відповідно до частини 3 статті 195 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі на стадії її розгляду по суті зупиняється тільки з підстав, встановлених пунктами 1-3-1 частини першої статті 227 та пунктом 1 частини першої статті 228 цього Кодексу.

Пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України передбачено обов`язок суду зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, в тому числі у зв`язку з одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Судом встановлено, що розгляд справи № 904/3607/24 про визнання недійсними рішень загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання «Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація», оформлених у формі протоколу загальних зборів адвокатів-партнерів Адвокатського об`єднання «Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація» від 25.04.2024 та визнання недійсною нову редакцію Статуту Адвокатського об`єднання «Традиції захисту» (попередня назва - «Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація») від 25.04.2024 неможливий без вирішення питання дійсності рішень загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація", оформлених протоколом загальних зборів адвокатів-засновників Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" від 14.11.2023 та Статуту Адвокатського об`єднання "Дніпропетровська Центрально-міська юридична консультація" від 2023 року, оскільки саме на підставі цього рішення та Статуту були набуті майнові частки в Статутному капіталі адвокатами-засновниками, відповідні зміни були внесені до Статуту, затвердженого рішенням загальних зборів від 14.11.2023, подальші рішення впливають на наявність/відсутність кворуму учасників на загальних зборів адвокатів-засновників від 25.04.2024, тому наявні обставини матимуть преюдиційне значення для розгляду справи № 904/3607/24.

Відтак, неможливість розгляду справи полягає в тому, що обставини, які є підставами позову цій господарській справі № 904/3607/24, є предметом позову у іншій господарській справі № 904/2806/24 і рішення суду у справі № 904/2806/24 безпосередньо впливає на вирішення спору у господарській справі № 904/3608/24.

З урахуванням встановлених обставин суд дійшов висновку про відсутність можливості розгляду справи № 904/3608/24, відповідно п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, до розгляду справи та набрання законної сили судовим рішенням у справі № 904/2806/24, з огляду на що провадження у справі № 904/3608/24 підлягає зупиненню.

В засіданні суду 05.11.2024 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали відповідно до ст. 233 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 227, 229, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Зупинити провадження у справі № 904/3607/24 до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/2806/24.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 05.11.2024 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя В.І. Ярошенко