Рішення

від 28.10.2024 по справі 910/16964/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.10.2024 Справа № 910/16964/23

За позовом: Товариства з обмеженою відповідністю «Компанія управління проектами Акрополь», м. Львів

до відповідача: Національної спілки художників України, м. Київ

за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Львівської обласної організації Національної спілки художників України, м. Львів

за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури», м. Львів

про визнання недійсним одностороннього правочину та визнання діючим договору

Суддя Манюк П.Т.

за участю секретаря Амбіцької І.О.

Представники:

від позивача: Яцишин Андрій Володимирович представник,

від відповідача: Нам`як Юрій Юрійович представник,

від третьої особи 1: не з`явився,

від третьої особи 2: Сеньків Андрій Ігорович представник.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління проектами Акрополь» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Національної спілки художників України про визнання недійсним одностороннього правочину від 20.04.2022 № 01-99-12 та визнання діючим договору від 02.04.2008.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 22.11.2023 відкрив провадження у справі № 910/16964/23 за правилами загального позовного провадження, залучив до участі у справі в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Львівську обласну організацію Національної спілки художників України та призначив підготовче судове засідання на 19.12.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2023, на підставі п. 1 ч. 1 та ч. 3 ст. 31 ГПК України, матеріали справи № 910/16964/23 передано за підсудністю до Господарського суду Львівської області.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 19.01.2024 прийнято справу № 910/16964/23 до провадження та підготовче судове засідання призначено на 19.02.2024.

Ухвалою суду від 04.03.2024 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури» та відкладено підготовче судове засідання на 25.03.2024.

Хід розгляду справи викладено у відповідних ухвалах суду, зокрема ухвалою суду від 17.06.2024 відмовлено у задоволенні клопотання представника відповідача про зупинення провадження у справі, підготовче провадження закрито та призначено справу до розгляду по суті на 05.08.2024.

Ухвалами суду від 05.08.2024, 19.08.2024, 09.09.2024 розгляд справи по суті відкладено.

Ухвалою суду від 07.10.2024 розгляд справи по суті відкладено на 28.10.2024.

У судове засідання 28.10.2024 представник позивача з`явився, позовні вимоги підтримав з підстав викладених у позовній заяві, відповіді на відзив та в усних поясненнях.

Представник відповідача в судове засідання 28.10.2024 з`явився, просив відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

У судове засідання 28.10.2024 представник третьої особи (Львівської обласної організації Національної спілки художників України) повторно не з`явився, причин неявки не повідомив, письмових пояснень по суті спору не надав.

У судове засідання 28.10.2024 представник третьої особи (Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури») з`явився, надав усні пояснення по суті спору, у задоволенні позовних вимог просив відмовити.

Враховуючи, що зібраних в матеріалах справи доказів достатньо для з`ясування обставин справи і прийняття судового рішення, в судовому засіданні 28.10.2024 справу розглянуто по суті, оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.

Позиція позивача.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління проектами Акрополь» (надалі позивач) звернулось з позовом до Національної спілки художників України (надалі відповідач) про визнання недійсним одностороннього правочину від 20.04.2022 № 01-99-12 та визнання діючим договору від 02.04.2008.

В обгрунтування позовних вимог позивач зазначає, між 02.04.2008 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія управління проектами Акрополь» та Національною спілкою художників України укладено договір довірчого управління, відповідно до якого установник управління - Національна спілка художників України передає, а довірчий управитель Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління проектами Акрополь» приймає в довірче управління власність установника управління.

На думку позивача, відповідач 20.04.2022 без жодних правових підстав вчинив односторонній правочин у формі листа-повідомлення від 20.04.2022 № 01-99-12 про відмову від вигоди з метою відмови від договору, яке позивач розцінює як рішення відповідача про дострокове припинення договору довірчого управління.

Позивач звертає увагу, що укладений 02.04.2008 між Національною спілкою художників України та ТзОВ Компанія з управління проектами Акрополь договір не передбачає серед підстав його припинення відмову вигодонабувача від одержання вигоди за договором.

Отже, на думку позивача, договір довірчого управління майном є чинним, так як не може бути припинений з підстав відмови самого установника управління від одержання вигоди, тому звернувся до суду із позовом про визнання недійсним одностороннього правочину Національної спілки художників України та визнання діючим договору від 02.04.2008.

Позиція відповідача.

Відповідач не заперечує, що між позивачем та відповідачем було укладено договір довірчого управління від 02.04.2008, проте заперечує проти позовних вимог у повному обсязі з мотивів, що відповідно до п. 6 розділу V договору довірчого управління, у випадку прийняття установником управління (власником) рішення про припинення договору з його ініціативи, установник управління повинен попередити управителя про таке рішення не пізніше, ніж за 1 календарний рік (365 календарних днів). Окремо звертає увагу суду, що зміни у вказаний пункт не вносилося.

Відповідач зазначає, що 20.04.2022 у листі № 01-99-12, повідомив ТзОВ Компанія з управління проектами Акрополь про те, що з 08.04.2022 Спілка відмовляється від одержання вигоди за договором, що є підставою для його припинення, позивач даний лист отримав 28.04.2022.

Отже, на думку відповідача, на підставі ст. 1044 Цивільного кодексу України, договір припинив свою дію, відтак відсутні підстави для задоволення позову.

Позиція третьої особи 1.

Львівська обласна організація Національної спілки художників України участі представника в судових засіданнях не забезпечила, письмових пояснень на адресу суду не надала.

Позиція третьої особи 2.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури» заперечує проти позовних вимог у повному обсязі з мотивів того, що 20.04.2022 кожен із двох самостійних вигодонабувачів за договором довірчого управління відмовилися від одержання вигоди за договором. Про це кожен з вигодонабувачів повідомив позивача і такі повідомлення останній отримав 28.04.2022 року. Відтак, вказує на те, що договір довірчого управління майном від 02.04.2008 є припиненим з дати не пізніше 29.04.2022 року.

Зазначає, що обраний позивачем спосіб захисту права є неефективним та не призведе до відновлення заявлених ним до захисту прав, позов не спрямований на реальний захист прав позивача, натомість є наслідком зловживання правом на позов та поданий з метою створення штучних передумов для зупинення провадження у справі № 914/1422/23.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників учасників справи, суд вважає, що у задоволенні позовних вимог слід відмовити, виходячи із таких мотивів.

Згідно зі ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з частиною 1 статті 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України, зокрема одним із способів захисту є визнання правочину недійсним.

Згідно з п. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 1029 ЦК України, за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача).

Передбачений ч. 1 ст. 1029 ЦК України суб`єктний склад договору управління майном характеризується наявністю лише двох сторін установника управління та управителя, вигодонабувач, який не є установником, не є договірною стороною, оскільки він відіграє роль третьої особи у зобов`язанні, котра наділена правами кредитора.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 636 ЦК України, договором на користь третьої особи є договір, в якому боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок на користь третьої особи, яка встановлена або не встановлена у договорі.

Така юридична модель договору, її суть, полягає у тому, що боржник вчиняє певні дії (сплачує гроші, передає майно, виконує роботи, надає послуги, тощо), як повністю, так і в певній частці на користь особи, яка не бере участі в укладанні цього договору. Цивільний кодекс України прямо передбачає можливість застосування даної моделі цивільно-правових відносин у зобов`язаннях управління майном (стаття 1034 ЦК України).

Статтею 1030 ЦК України встановлено, що предметом договору управління майном можуть бути підприємство, як єдиний майновий комплекс, нерухома річ, цінні папери, майнові права та інше майно. Не можуть бути предметом договору управління майном грошові кошти, крім випадків, коли право здійснювати управління грошовими коштами прямо встановлено законом. Майно, передане в управління, має бути відокремлене від іншого майна установника управління та від майна управителя. Майно, передане в управління, має обліковуватися в управителя на окремому балансі, і щодо нього ведеться окремий облік. Розрахунки, пов`язані з управлінням майном, здійснюються на окремому банківському рахунку.

Предметом договору управління є зобов`язання, як правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші, тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Тому, враховуючи це, під об`єктом договору управління слід розуміти саме певні види майна.

Судом встановлено, що 02.04.2008 між Національною спілкою художників України (відповідач, установник управління) та ТзОВ Компанія з управління проектами «Акрополь» (позивач, довірчий управитель) укладено договір довірчого управління (надалі договір), відповідно до пункту 1 розділу 1 якого установник управління передає довірчому управителеві на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління та вказаної ним особи (вигодонабувача).

Вигодонабувачами за договором визначено Національну спілку художників України (НСХУ), а також Львівську обласну організацію Національної спілки художників України.

За договором у довірче управління передаються приміщення цілісного майнового комплексу, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Мучна 32, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління та вказаної ним особи (вигодонабувача).

Відповідно до пункту 2 розділу 1 договору, мета довірчого управління довірче управління буде здійснюватися відповідно із тими цілями, які ставить установник управління (отримання максимально високої доходності від управління майном, збереження об`єкта управління, набуття конкретних вигод тощо).

За змістом пункту 7 розділу 1 договору сторони погодили, що довірчий управитель, який здійснює господарську діяльність на основі права довірчої власності, на свій розсуд, одноосібно або спільно з іншими суб`єктами володіє, користується і розпоряджається належним йому майном, у тому числі, має право надати майно іншим суб`єктам для використання на праві господарського відання чи праві оперативного управління або на основі інших форм правового режиму майна, передбачених законодавством України.

Відповідно до пунктів 1-3 розділу ІІІ договору, метою довірчого управління є одержання доходу установником управління та особою вказаною установником управління (вигодонабувачем) Львівською обласною організацією Національної спілки художників України. Форма одержання доходу періодичні безготівкові грошові надходження на поточний рахунок установника управління та вигодонабувача, або приріст вартості майна, переданого в управління. За погодженням сторін форма отримання доходу може бути змінена на іншу, дозволену чинним законодавством.

Згідно з пунктом 5 розділу V договору, цей договір може бути припинений, а майно повернуте установнику управління за актом приймання-передачі в таких випадках: припинення договору за заявою однієї із сторін у зв`язку із закінченням його строку; визнання управителя банкрутом; відмови управителя або установника управління від договору управління майном у зв`язку з неможливістю управителя здійснювати управління майном; відмови установника управління від договору з причин невиконання управителем своїх зобов`язань за договором за умови виплати управителеві плати, передбаченої договором та відшкодуванню понесених витрат; визнання установника управління банкрутом.

Відповідно до пункту 6 розділу V договору, установник управління повинен попередити управителя про припинення договору з його ініціативи не менше ніж за 1 повний календарний рік (365 календарних днів).

Договорами про внесення змін до договору довірчого управління від 03.08.2010, 08.09.2016 строк договору продовжено до 02 квітня 2024 року.

Судом встановлено, що рішенням Національної спілки художників від 02.12.2008 № 1 було створено Підприємство об`єднання громадян (Релігійні організації, профспілки) Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури, до статутного фонду якого було передано спірне нерухоме майно, право власності на яке було зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 23.11.2016.

У подальшому, Підприємство об`єднання громадян (Релігійні організації, профспілки) "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури" було реорганізовано шляхом перетворення у ТзОВ Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури", яке стало правонаступником, у тому числі, і власником нерухомого майна на вул. Мучна 32 у м. Львів відповідно до передавального акта від 01.03.2017, про що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно внесено відповідні записи.

Як встановлено судом та не заперечується сторонами, 20.04.2022 Львівська обласна організація національної спілки художників України (вигодонабувач) надіслала ТзОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь" (управитель) лист № 26 про те, що з 06.04.2022, керуючись пунктом 4 частини 1 статті 1044 Цивільного кодексу України відмовляється від одержання вигоди за договором, що є підставою для його припинення. Вказане повідомлення отримане позивачем 28.04.2022 та 02.05.2022.

Також 20.04.2022 відповідач у листі № 01-99-12, враховуючи протокол Правління Спілки від 07.04.2022 № 5, повідомив ТзОВ Компанія з управління проектами "Акрополь" про те, що з 08.04.2022 Спілка відмовляється від одержання вигоди за договором, що є підставою для його припинення. Вказане повідомлення отримане ТзОВ Компанія з управління проектами "Акрополь" (управитель) 28.04.2022 та 02.05.2022.

Положеннями статті 651 Цивільного кодексу України визначено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 188 Господарського кодексу України передбачено, що зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором (ч. 1).

За змістом наведених положень закону, одностороння відмова від договору є юридичним фактом, який зумовлює його розірвання, отже є правочином, який має юридичні наслідки у вигляді припинення господарських правовідносин. Розірвання господарського договору може здійснюватися за згодою сторін і у разі односторонньої відмови від нього. За загальним правилом, розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак, окремі види договорів допускають можливість одностороннього розірвання договору. Крім того, право сторони на одностороннє розірвання договору може бути встановлене законом або безпосередньо у договорі.

Статтею 1044 Цивільного кодексу України передбачено підстави припинення договору управління майном та у частині 1 встановлено, що договір управління майном припиняється у разі: 1) загибелі майна, переданого в управління; 2) припинення договору за заявою однієї із сторін у зв`язку із закінченням його строку; 3) смерті фізичної особи вигодонабувача або ліквідації юридичної особи вигодонабувача, якщо інше не встановлено договором; 4) відмови вигодонабувача від одержання вигоди за договором; 5) визнання управителя недієздатним, безвісно відсутнім, обмеження його цивільної дієздатності або смерті; 6) відмови управителя або установника управління від договору управління майном у зв`язку з неможливістю управителя здійснювати управління майном; 7) відмови установника управління від договору з іншої, ніж указана в пункті 6 цієї частини, причини за умови виплати управителеві плати, передбаченої договором; 8) визнання фізичної особи установника управління банкрутом; 9) повного завершення виконання сторонами договору управління майном; 10) дострокового припинення управління майном, якщо це передбачено цим договором, або за рішенням суду.

Як встановлено судом, вигодонабувачами за договором визначено Національну спілку художників України та Львівську обласну організацію Національної спілки художників України і матеріалами справи підтверджено, що вигодонабувачі за договором довірчого управління відмовились від одержання вигоди за договором, про що повідомили позивача і таке повідомлення ТзОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь" отримало 28.04.2022, що ним не заперечується.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 22.10.2024 у справі № 914/1422/23 вказав, що під час укладення спірного договору сторони не передбачали умов, які б обмежували одного з вигодонабувачів у його праві відмовитись від отримання вигоди за договором, у тому числі, не встановили будь-якого строку для повідомлення вигодонабувачем про відмову від отримання вигоди, а у справі, яка розглядається, встановлено, що кожен з двох самостійних вигодонабувачів за договором довірчого управління відмовився від одержання вигоди за договором, про що вигодонабувачі повідомили управителя (ТзОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь") і ці повідомлення відповідач отримав 28.04.2022, що підтверджується матеріалами справи.

Водночас задовольняючи позовні вимоги ТзОВ "Львівська фабрика скла, кераміки та скульптури" суди установили, що оскільки ТзОВ "Компанія з управління проектами "Акрополь" отримало повідомлення вигодонабувачів 28.04.2022, то договір припинився 29.04.2022.

При цьому передбачений законом правовий наслідок у виді припинення договору довірчого управління настає у тому випадку, якщо від отримання вигоди відмовився бодай один із самостійних вигодонабувачів. Відмова вигодонабувача від одержання вигоди за договором є самостійною підставою припинення договору довірчого управління майном, що передбачений ст. 1044 Цивільного кодексу України, на таку відмову не поширюється обов`язок про повідомлення про це за три місяці до припинення договору (за рік згідно з умовами договору).

Підсумовуючи вищевказане, беручи до уваги постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.10.2024 у справі № 914/1422/23, суд дійшов висновку, що оскільки позивач отримав повідомлення вигодонабувачів 28.04.2022, то договір від 02.04.2008 припинився 29.04.2022.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частиною 1 ст. 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Відповідно до ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Стаття 79 ГПК України визначає, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини, п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Обсяг обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Принцип справедливості, закріплений у ст. 6 Конвенції, порушується, лише якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (див. рішення у справах Проніна проти України, заява № 63566/00, п. 25, від 18 липня 2006 року, та Нечипорук і Йонкало проти України, заява № 42310/04, п. 280, від 21 квітня 2011 року).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставив, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Позивачем, всупереч вимогам статей 13, 74 ГПК України, належними засобами доказування не доведено суду своїх позовних вимог про визнання недійсним одностороннього правочину від 20.04.2022 № 01-99-12 та визнання діючим договору від 02.04.2008, а також не спростовано обставин на які посилаються відповідач та третя особа 2 в обґрунтування своїх заперечень на позов, відтак у задоволенні позовних вимог слід відмовити повністю.

Відшкодування витрат позивача, пов`язаних зі сплатою судового збору, відповідно до ст. 129 ГПК України, залишається за позивачем.

Керуючись ст.ст. 2, 13, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 129, 231, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

вирішив:

1. У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

2. Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені статтею 241 ГПК України, та може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 07 листопада 2024 року.

СуддяМанюк П.Т.