Постанова

від 07.11.2024 по справі 916/3128/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

"07" листопада 2024 р. Справа № 916/3128/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А., розглянувши матеріали справи № 916/3128/24

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю Сепоставка

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю СКВО (вул. Генуезька, 1-А, м. Одеса, 65009, код ЄДРПОУ 31982116)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю Сепоставка звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю СКВО у зв`язку із наявністю заборгованості.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.08.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ СКВО, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Коваленко І. А.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.10.2024 у попередньому засіданні визнаними вимогами кредиторів до боржника ТОВ СКВО визначено: ТОВ Сепоставка в сумі 994 614,26 грн. та 30 280 грн. судового збору; ТОВ Рента Лізинг в сумі 52 727 328, 44 грн. та 6 056 грн. судового збору.

Розпорядником майна надано до суду звіт про проведену роботу та заявлено про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Коваленко І. А.

До суду надійшло клопотання ТОВ Рента Лізинг про визнання ТОВ СКВО банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Коваленко І. А.

Також, до суду до суду надійшло клопотання ТОВ Сепоставка про визнання ТОВ СКВО банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Коваленко І. А.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази, судом встановлено.

20.08.2024 введено процедуру розпорядження майном ТОВ СКВО, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Коваленко І. А.

Згідно до ч.ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

За результатами аналізу фінансово-господарської діяльності та на підставі рішення комітету кредиторів ТОВ СКВО від 31.10.2024 розпорядником майна надано до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Коваленко І. А.

Так, в ході процедури розпорядження майном було проведено фінансовий аналіз ТОВ СКВО щодо виявлення ознак неплатоспроможності та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства та виявлення підстав можливості покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його засновників, керівників та інших осіб, про що до матеріалів справи долучено звіт ПП «Каштан ЛВ» про фінансовий аналіз ТОВ СКВО станом на 30.06.2024.

За висновком наданого фінансового аналізу ознаки дій з доведення до банкрутства відсутні; ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану товариства відсутні; також не встановлено, що боржником подані недостовірні відомості про своє майно, що свідчать про його фінансове та майнове становище; ознаки дій з приховування банкрутства відсутні; в наявності боржника перебуває дебіторська заборгованість, мінімальний обсяг грошових коштів, які складно класифікувати ліквідними активами; на момент проведення аналізу інвестори відсутні; застосування ліквідаційної процедури є доцільним рішенням; підстави для покладання солідарної та субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його керівників (засновників) або інших осіб відсутні.

Поряд з цим, розпорядником майна боржника надано до суду звіт про проведену роботу в процедурі розпорядження майном.

В ході процедури розпорядником майна проведено роботу з направлення запитів та отримання інформації щодо виявлення майна боржника.

У звіті розпорядником майна, окрім іншого, зазначено про перереєстрацію транспортного засобу, зареєстрованого за боржником, в період 2021-2024; про зняття з обліку екскаватора колісного з датою реєстрації 05.07.2023; 14.12.2021 боржнику видано дозвіл на спеціальне водокористування, однак експлуатація свердловини (збір води) боржником не здійснюється; станом на теперішній час боржник є орендарем земельної ділянки заг.пл. 8302 кв.м. у м. Одесі за договором оренди земельної ділянки від 27.12.2004.

Інформація щодо інших активів зареєстрованих за боржником відсутня.

За результатами проведеної інвентаризації розпорядником майна встановлено, що залишок грошових коштів боржника складає 850, 99 грн. та дебіторська заборгованість в розмірі 19 906 167,80 грн.

Пропозицій відновлення платоспроможності боржника, розроблення плану санації до суду не надходило.

За підсумками проведеної роботи, розпорядником майна зроблено висновок про перебування ТОВ СКВО у стані надкритичної неплатоспроможності, а задоволення вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Так, зборами кредиторів, які відбулись 31.10.2024 було вирішено звернутись до суду з клопотанням про визнання ТОВ СКВО банкрутом, відкриття відносно нього ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Коваленко І. А., про що надано протокол засідання комітету кредиторів від 31.10.2024.

Згідно ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до положень ч.1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Отже, враховуючи наявність непогашених грошових вимог боржника перед кредиторами, які визнані судом та перевищують розмір його майнових активів, відсутність заяв від можливих інвесторів, суд дійшов до висновку, що боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, а тому суд вважає за можливе визнати ТОВ СКВО банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Коваленко І. А. не є заінтересованою особою стосовно боржника, за час провадження діяльності арбітражного керуючого будь-яких порушень у виконанні своїх обов`язків не має, його кандидатуру запропоновано кредиторами, суд призначає арбітражного керуючого Коваленко І. А. ліквідатором ТОВ СКВО.

На підставі викладеного, керуючись ст. 49, ст. ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю СКВО (вул. Генуезька, 1-А, м. Одеса, 65009, код ЄДРПОУ 31982116) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Коваленко І. А.

2. Визнати банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю СКВО (вул. Генуезька, 1-А, м. Одеса, 65009, код ЄДРПОУ 31982116).

3. Відкрити строком на дванадцять місяців ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю СКВО (вул. Генуезька, 1-А, м. Одеса, 65009, код ЄДРПОУ 31982116), передбачену Розділом IV Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю СКВО (вул. Генуезька, 1-А, м. Одеса, 65009, код ЄДРПОУ 31982116) арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну (свідоцтво № 521 від 21.03.2013).

5. Скасувати арешт, накладений на майно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю СКВО (вул. Генуезька, 1-А, м. Одеса, 65009, код ЄДРПОУ 31982116), визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

6. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

7. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю СКВО (вул. Генуезька, 1-А, м. Одеса, 65009, код ЄДРПОУ 31982116) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням.

8. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю СКВО (вул. Генуезька, 1-А, м. Одеса, 65009, код ЄДРПОУ 31982116) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

9. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

10. Розгляд справи призначити на "10" січня 2025 р. о 10:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 17 (4й поверх), тел. 0(482)307-987.

10. Розгляд справи призначити на

11. Зобов`язати у наступному засіданні представити:

Ліквідатора звіт про проведену роботу.

Постанова набирає законної сили 07.11.2024 в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст.253-259 ГПК України.

Повний текст постанови складено 07.11.2024.

Суддя О.А. Демешин

07 листопада 2024 р.