Ухвала

від 06.11.2024 по справі 903/325/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

06 листопада 2024 року Справа № 903/325/24 Господарський суд Волинської області у складі судді Дем`як В.М., за участі секретаря судового засідання Назарова Н.В., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньелектрозбут»

про заміну сторони (стягувача) у виконавчому провадженні

по справі № 903/325/24

у наказному провадження за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» (43026, місто Луцьк, вулиця Яремчука Назарія, будинок 11-А, код ЄДРПОУ 44758843)

до боржника: Державного підприємства «ДОСЛІДНЕ ГОСПОДАРСТВО «ПЕРЕМОГА» ВОЛИНСЬКОЇ ДЕРЖАВНОЇ СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ДОСЛІДНОЇ СТАНЦІЇ ІНСТИТУТУ СІЛЬСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА КАРПАТСЬКОГО РЕГІОНУ НАЦІОНАЛЬНОЇ АКАДЕМІЇ АГРАРНИХ НАУК УКРАЇНИ» (45665, Волинська область, Луцький район, село Баківці, вулиця Перемоги, будинок 8, код ЄДРПОУ 00729273)

про видачу судового наказу за вимогою про стягнення з боржника 38 183, 17 грн. заборгованості згідно договору №828-0073000/04-23 про постачання електричної енергії споживачу від 01.04.2023 та 302, 80 грн. сплаченого судового збору.

Представники сторін:

Уповноважені представники сторін не прибули у судове засідання

Встановив: 29.10.2024 на адресу Господарського суду Волинської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньелектрозбут» надійшла заява за вх.№ 01-74/1787/24 у якій просить суд замінити сторону (стягувача) - Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Волиньелектрозбут» у зведеному виконавчому провадженні №71913889, виконавчому провадженні №75297506 про примусове виконання Судового наказу №903/325/24 виданого 13.05.2024 Господарським судом Волинської області.

Ухвалою суду від 30.10.2024 розгляд заяви призначено на 06.11.2024.

Представник заявника через відділ документального забезпечення та контролю суду подав заяву за вх.№01-75/7242/24 від 04.11.2024 у якій просить судове засідання проводити без участі представника ТОВ «Волиньелектрозбут». Крім того просить суд задоволити заяву та додатково подає довідку з ЄДР щодо припинення ТОВ «ТОЛК ВЕЗ».

Представники заявника та боржника у судове засідання не прибули, хоча належним чином був повідомлений про час та місце розгляду заяви.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньелектрозбут», оцінюючи заяву та мотивацію в її обґрунтування за своїм переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог, дійшов до висновку про підставність відповідної заяви та необхідність її задоволення. Викладена позиція суду пов`язана з наступними обставинами.

13.05.2024 Господарський суд Волинської області видав стягувачу судовий наказ №903/325/24 про стягнення з Державного підприємства «ДОСЛІДНЕ ГОСПОДАРСТВО «ПЕРЕМОГА» ВОЛИНСЬКОЇ ДЕРЖАВНОЇ СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ДОСЛІДНОЇ СТАНЦІЇ ІНСТИТУТУ СІЛЬСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА КАРПАТСЬКОГО РЕГІОНУ НАЦІОНАЛЬНОЇ АКАДЕМІЇ АГРАРНИХ НАУК УКРАЇНИ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» 38 183, 17 грн. заборгованості згідно договору №828-0073000/04-23 про постачання електричної енергії споживачу від 01.04.2023 та 302, 80 грн. сплаченого судового збору.

Заявник зазначає, що ним було пред`явлено вищевказаний судовий наказ до примусового виконання у Луцький відділ державної виконавчої служби у Луцькому районі Волинської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

Як вбачається із матеріалів справи, 14.06.2024 постановою державного виконавця відкрито виконавче провадження №75297506 із примусового виконання судового наказу Господарського суду Волинської області №903/325/24 від 13.05.2024 (а.с. 46).

19.06.2024 постановою начальника відділу Луцького відділу ДВС у Луцькому районі Волинської області виконавче провадження №75297506 приєднано до зведеного виконавчого провадження №71913889, виконавчі дії за яким здійснює Луцький ВДВС у Луцькому районі Волинської області ЗМУМЮ (а.с. 47).

01.07.2024 року постановою начальника відділу Луцького відділу ДВС у Луцькому районі Волинської області зупинено вчинення виконавчих дій з примусового виконання Судового наказу №903/325/24 виданого 13.05.2024 у зв`язку з надходженням до Державної виконавчої служби ухвали Господарського суду Волинської області №903/347/24 від 27.06.2024 року та порушенням 11.06.2024 року Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство ДП «ДОСЛІДНЕ ГОСПОДАРСТВО «ПЕРЕМОГА» ВОЛИНСЬКОЇ ДЕРЖАВНОЇ СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОЇ ДОСЛІДНОЇ СТАНЦІЇ ІНСТИТУТУ СІЛЬСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА КАРПАТСЬКОГО РЕГІОНУ НАЦІОНАЛЬНОЇ АКАДЕМІЇ АГРАРНИХ НАУК УКРАЇНИ».

Стягувачем у зазначених виконавчих документах є Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» (ідентифікаційний код 44758843), яке з доводів заявника припинене шляхом його приєднання до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньелектрозбут» (ідентифікаційний код 42159289).

Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце.

Заявник посилається на те, що Рішенням одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» №29.04/2024 від 29 квітня 2024 року вирішено припинити Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» (ідентифікаційний код 44758843) шляхом приєднання його до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньелектрозбут» (ідентифікаційний код 42159289) (а.с. 49).

Рішенням одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» №25.07/2024 від 25.07.2024 року затверджено Передавальний акт №1 від 25.07.2024 р., відповідно до якого усі зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» перед кредиторами, усі права та обов`язки активи і пасиви Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» шляхом приєднання переходять до правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньелектрозбут» (а.с. 51-52).

Як вбачається із відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» перебуває в стані припинення з 29.04.2024 року. Підстава внесення рішення засновників щодо припинення ЮО в результаті реорганізації (а.с. 63-66).

Згідно відомостей з ЄДР, що долучені заявником після прийняття заяви до розгляду Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» припинене.

За наведених обставин, суд встановив, що повноваження Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ», як юридичної особи, припинені 31.10.2024.

Відповідно до ч.1 статті 104 Цивільного Кодексу України визначено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що однією з підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлене договором або законом. Згідно ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульовано ст.107 Цивільного кодексу України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання, факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника, а передавальний акт має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Відповідно до ч. 8 ст.4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Відповідно до ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником.

Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив. У разі якщо сторона виконавчого провадження змінила найменування (для юридичної особи) або прізвище, ім`я чи по батькові (для фізичної особи), виконавець, за наявності підтверджуючих документів, змінює своєю постановою назву сторони виконавчого провадження.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Підставами правонаступництва є смерть громадянина, що був стороною виконавчого провадження, оголошення його померлим, реорганізація юридичної особи, відступлення права вимоги, переведення боргу (глава 47 ЦК України).

Відповідно до ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Отже, із наведених норм законодавства та матеріалів справи слідує, що подані заявником докази, підтверджують юридичний факт про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Волиньелектрозбут» є правонаступником всіх прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ», у зв`язку з припиненням юридичної особи шляхом приєднання, а відтак заява підлягає до задоволення.

Керуючись ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження", ст.ст. 512, 514, 516 Цивільного кодексу України, ст.ст. 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньелектрозбут» про заміну сторони (стягувача) у виконавчому провадженні за вх.№ 01-54/7242/24 від 04.11.2024 задоволити.

2. Замінити сторону (стягувача) - Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОЛК ВЕЗ» (43026, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Яремчука Назарія, 11-А, код ЄДРПОУ 44758843) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Волиньелектрозбут» (43026, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Яремчука Назарія, 11-А, код ЄДРПОУ 42159289) у зведеному виконавчому провадженні №71913889, виконавчому провадженні №75297506 про примусове виконання Судового наказу №903/325/24 виданого 13.05.2024 Господарським судом Волинської області.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до ч.2 ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду підписана 11.11.2024.

Ухвала суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст. 255-256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя В. М. Дем`як