Ухвала

від 11.11.2024 по справі 922/2321/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"11" листопада 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2321/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

Без виклику представників сторін

розглянувши заяву ТОВ "Вераллія Україна" про заміну кредитора його правонаступником у справі

по справі за заявою Приватного акціонерного товариства "Вераллія Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Садін Трейд"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Вераллія Україна", звернувся до господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Садін Трейд", оскільки боржник має перед кредитором заборгованість на загальну суму 5 999 373,78 грн.

Ухвалою суду від 03.09.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Садін Трейд", код ЄДРПОУ 42574079; введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Хорошевську Тетяну Володимирівну (свідоцтво №373 від 26.02.2013 року).

05.11.2024 через кабінет системи "Електронний суд" від представника ТОВ "Вераллія Україна" надійшла заява про заміну кредитора ПрАТ "Вераллія Україна" в справі № 922/2321/24 його правонаступником ТОВ "Вераллія Україна". Подана заява обґрунтована тим, що 01 жовтня 2024 року відбулась зміна організаційно-правової форми Приватного акціонерного товариства "Вераллія Україна" (код ЄДРПОУ 22555135) на товариство з обмеженою відповідальністю "Вераллія Україна" (код ЄДРПОУ 22555135)

Розглянувши матеріали справи, заяву про заміну ініціюючого кредитора правонаступником разом із документами в її обгрунтування, суд дійшов висновку про наступне.

Як вже було зазначено, ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.09.2024 у справі №922/2321/24 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Садін Трейд"; визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - ПрАТ "Вераллія Україна" в загальній сумі 5 999 373,78 грн (з якої 209 624,20 грн пені) та витрати зі сплати судового збору 30280,00 грн і авансового внеску в сумі 72000,00 грн.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За приписами частини 1 та 2 статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Частинами 1 та 5 статті 104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до статті 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Рішенням №1 одноосібного учасника ТОВ "Вераллія Україна" від 10.07.2024 року було прийнято рішення заснувати товариство з обмеженою відповідальністю, яке є правонаступником ПрАТ "Вераллія Україна", з повним найменуванням українською мовою товариство з обмеженою відповідальністю "Вераллія Україна" та затверджено статут даного товариства.

Відповідно до 1.2 Статуту ТОВ "Вераллія Україна" товариство є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків Приватного акціонерного товариства "Вераллія Україна".

У статті 108 Цивільного кодексу України вказано, що перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

У частині 6 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Відповідно до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 01.10.2024 року внесено запис про створення юридичної особи в результаті перетворення - ТОВ "Вераллія Україна", та в графі дані про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа, зазначено: ПрАТ "Вераллія Україна".

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи наведене, з огляду на положення норм цивільного законодавства та враховуючи приписи ст. 52 ГПК України та ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку задовольнити заяву представника ТОВ "Вераллія Україна" про заміну кредитора його правонаступником та здійснити заміну ініціюючого кредитора по справі.

Керуючись статтями 1, 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву представника ТОВ "Вераллія Україна" (вх. № 27757 від 05.11.2024) про заміну кредитора його правонаступником задовольнити.

2. Здійснити заміну ініціюючого кредитора ПрАТ "Вераллія Україна" в справі № 922/2321/24 його правонаступником ТОВ "Вераллія Україна" (код 22555135, адреса : 35314, Рівненська обл., село Зоря, Рівненський район, вулиця Промислова, будинок 1) на загальну суму 6 101 653,78 грн.

3. Зобов`язати розпорядника майна врахувати відповідну заміну кредитора згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Ухвалу направити: розпоряднику майна, заявнику - ТОВ "Вераллія Україна", боржнику.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня її підписання суддею.

Ухвала підписана 11.11.2024.

Суддя Міньковський С.В.