Ухвала

від 11.11.2024 по справі 911/294/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"11" листопада 2024 р. м. Київ Справа № 911/294/23

Господарський суд Київської області у складі судді Черногуза А.Ф., розглянувши заяву позивача про забезпечення позову у справі

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничої фірми «Водполімер» (08298, Київська обл., місто Ірпінь, селище міського типу Коцюбинське, вулиця Пономарьова, будинок 1, код ЄДРПОУ 24222805)

про стягнення ринкової вартості частини майна з урахуванням індексу інфляції та 3% річних,

ВСТАНОВИВ:

Господарський суд Київської області розглядає справу № 911/294/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничої фірми "Водполімер" про стягнення ринкової вартості частини майна з урахуванням індексу інфляції та 3% річних.

Ухвалою від 26.04.2024 судом у справі повторно призначено судову економічну експертизу, на вирішення якої поставлено питання:

- яка дійсна (ринкова) вартість сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничої фірми "Водполімер" (ідентифікаційний код юридичної особи 24222805), виходячи з його активів у матеріальній та нематеріальній формі за вирахуванням зобов`язань (вартість чистих активів), що були зареєстровані (право власності на які підтверджувалось реєстраційним посвідченням (та/або обліковувались) за Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробничою фірмою "Водполімер" (ідентифікаційний код юридичної особи 24222805), а також з урахуванням вартості 3,37431 % частки корпоративних прав в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Трест "Дніпроводбуд" (код ЄДРПОУ 01035673, Дніпропетровська обл., Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Виробнича, 3), які належали ТОВ Науково-виробничій фірмі "Водполімер" - станом на 28.12.2017?

- яка вартість частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничої фірми "Водполімер" (ідентифікаційний код юридичної особи 24222805) ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничої фірми "Водполімер" (ідентифікаційний код юридичної особи 24222805), що визначена виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничої фірми "Водполімер" (ідентифікаційний код юридичної особи 24222805) виходячи з ринкової вартості всіх активів товариства у матеріальній формі, що були зареєстровані (право власності на які підтверджувалось реєстраційним посвідченням (та/або обліковувались) та нематеріальній формі та з урахуванням вартості 3,37431 % частки корпоративних прав в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Трест "Дніпроводбуд" (код ЄДРПОУ 01035673, Дніпропетровська обл., Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Виробнича, 3), які належали ТОВ НВФ "Водполімер" та за вирахуванням зобов`язань (вартість чистих активів) Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничої фірми "Водполімер" (ідентифікаційний код юридичної особи 24222805) станом на 28.12.2017 пропорційно до розміру частки такого учасника ( що складала 17% статутного капіталу) станом на 28.12.2017?

Проведення експертизи доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (03057, м. Київ, вулиця Сім`ї Бродських, буд. 6, https://kndise.gov.ua ).

Матеріали справи № 911/294/23 передано Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України для визначення експерта та виконання.

До суду 29.10.2024 надійшов лист від Київського науково - дослідного інституту судових експертиз, якому доручено виконання судової експертизи з клопотанням експерта.

З метою розгляду клопотання експерта судом ухвалою від 30.10.2024 поновлено провадження у справі, судове засідання призначено на 5 листопада 2024.

У зв`язку з неявкою в судове засідання 5 листопада 2024 представника позивача та його клопотанням про відкладення засідання, розгляд клопотання експерта відкладено на 12 листопада 2024 на 13:45.

08.11.2024 до суду надійшла заява позивача про забезпечення позову.

Позивач просить застосувати заходи забезпечення позову, а саме: накласти арешт на об`єкт нерухомого майна - корпус по виробництву полімерних труб та підсобно-господарські приміщення за адресою Київська область, м. Бориспіль, вул. Запорізька, буд. 14-в та заборонити вчиняти з указаним майном будь-які юридично значимі дії, направлені на його відчуження, іншим способом зміну власника, передачу в іпотеку, обтяження, перереєстрацію, зміну ідентифікуючих даних (адреси, технічних характеристик), поділ.

Мотивуючи наявність підстав для задоволення заяви про забезпечення позову позивач зазначає, що будь-яких інших активів, за рахунок яких можливо виконати судове рішення про стягнення з відповідача вартості частки у статутному капіталі у разі задоволення позову у відповідача не має.

Також позивач наголошує, що раніше відповідач вже відчужив наявний у нього актив - частку у статутному капіталі іншого господарюючого суб`єкта.

Суд звертає увагу на те, що до заяви надано відомості з державного реєстру речових прав щодо нерухомого майна означеного в заяві про забезпечення позову, з яких вбачається, що вказане у заяві про забезпечення позову майно зареєстроване на праві власності за відповідачем 30.10.2024 тобто набагато пізніше дати виключення позивачки з товариства (28.12.2017).

Згідно до частин 1, 2 ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має звернутися до суду.

Відповідно до частин 1, 5, 6 ст. 140 ГПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Суд, розглянувши подані матеріали, встановив, що заява відповідає вимогам до змісту та форми заяви, викладених у ст. 139 ГПК України, відтак підлягає розгляду судом по суті.

Відповідно до ст. 137 ГПК України, позов забезпечується, зокрема накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб, забороною відповідачу вчиняти певні дії, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, заявник повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову. Питання задоволення заяви сторони у справі про застосування заходів забезпечення позову вирішується судом в кожному конкретному випадку, виходячи з характеру обставин справи.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Слід зазначити, що адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом. Обрання позивачем виду заходу забезпечення позову має співвідноситись із заявленими позовними вимогами, Це якраз і дає змогу досягти збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору та, як наслідок, ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Відповідно до правового висновку Верховного Суду викладеного у постанові від 21.08.2020 у справі № 904/2357/20 обрання належного, відповідного предмету спору, заходу забезпечення позову сприяє дотриманню принципу співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору та як наслідок ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Перевіривши доводи викладені в заяві суд констатує, що позивач належними чином не доводить необхідність вжиття наведених ним заходів забезпечення позову через призму утруднення чи унеможливлення в подальшому виконання рішення суду у разі задоволення позову, що є важливим аспектом при вирішенні питання про необхідність вжиття будь яких заходів забезпечення.

Заявником не надано суду жодних доказів того, що відповідач має намір ухилитися від виконання рішення суду. Сама лише обставина викупу у відповідача частки в ТДВ "Трест "Дніпроводбуд" самим емітентом цієї частки ще у 2018 році, тобто до моменту звернення позивача з даним позовом, не може свідчити про намір відповідача до ухилення від виконання рішення суду у випадку задоволення позову та підставою для накладення арешту на нерухоме майно.

Водночас, посилання на потенційну можливість ухилення в майбутньому від рішення суду, які не підтверджені документально, не можуть бути підставою для задоволення заяви про забезпечення позову.

Припущення заявника не співмірні з негативними наслідками до яких може призвести накладення запропонованих заходів забезпечення позову. Відновлення прав сторони не може відбуватися за рахунок пригнічення прав іншої сторони. За таких умов застосування заходів забезпечення позову призведе до безпідставного обмеження прав відповідача.

Суд наголошує, що заходи забезпечення позову не є додатковим засобом відповідальності або стимулювання відповідача до виконання зобов`язань, а діють виключно як засіб забезпечення реального виконання рішення суду.

Також, суд вказує на необхідність дотримуватись балансу інтересів всіх учасників процесу. Слід відзначити, що забезпечення позову може стати наслідком ускладнення досягнення відповідачем мети його діяльності та збитків.

Оцінюючи наведені позивачем обставини, докази та доводи про потребу в застосуванні наведених заходів забезпечення позову, суд, враховуючи принципи співмірності та адекватності заходів забезпечення позову, збалансованості інтересів учасників провадження приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення заяви про забезпечення позову шляхом накладення арешту на об`єкт нерухомого майна - корпус по виробництву полімерних труб та підсобно-господарські приміщення за адресою Київська область, м. Бориспіль, вул. Запорізька, буд. 14-в та заборони вчиняти з указаним майном будь-які юридично значимі дії, направлені на його відчуження, іншим способом зміни власника, передачу в іпотеку, обтяження, перереєстрацію, зміну ідентифікуючих даних (адреси, технічних характеристик), поділ, оскільки заявником належним чином не доведено, що є дійсні підстави припускати про ймовірність подальшого утруднення виконання рішення суду чи ухилення від виконання рішення суду в майбутньому.

З урахуванням вищевикладеного, керуючись ст.ст. 140, 234 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні заяви про забезпечення позову відмовити.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку статті 235 ГПК України.

Ухвала суду підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені статтями 254-256 ГПК України.

Ухвалу підписано 11.11.2024

Суддя А.Ф. Черногуз