Ухвала

від 05.11.2024 по справі 914/2517/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

05.11.2024 Справа № 914/2517/24

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідеа Україна»про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» (вул.Бойчука М., буд. 16, м. Львів, 79053; ідентифікаційний код 38244851)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Заявника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідеа Україна» Литвин І. О. адвокатБоржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» не з`явивсяАрбітражний керуючий:Косякевич С. О.

ВСТАНОВИВ:

14.10.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2807 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідеа Україна» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» (ідентифікаційний код 38244851).

Ухвалою суду від 21.10.2024 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідеа Україна» про відкриття провадження у справі про Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» прийнято до розгляду; підготовче засідання призначено на 05.11.2024 р.

Представник заявника в підготовче засідання з`явився, вимоги заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство підтримав.

Боржник відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство не подав, представник боржника в судове засідання не з`явився, причин неявки не повідомив.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Як вбачається з матеріалів справи, 15.10.2019 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Євраліс семенс Україна» (змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «Лідеа Україна») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Інтерагростандарт» (змінило назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік») укладено договір поставки № 2020-CSF-19 щодо здійснення поставки насіння соняшнику та кукурудзи.

На підставі умов вказаного договору, ТзОВ «Лідеа Україна» поставило ТзОВ «Пеп Логістік» товар, однак ТзОВ «Пеп Логістік» не здійснило повної оплати за отриманий товар.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 06.09.2021 р. у справі № 920/231/21 стягнуто з ТзОВ «Пеп Логістік» на користь ТзОВ «Лідеа Україна» 13575215,54 грн. основної заборгованості, 444737,63 грн. пені, 668346,90 грн. 18 % річних, 298654,74 грн. інфляційних втрат, 224804,32 грн. витрат по сплаті судового збору.

На виконання зазначеного рішення, 01.10.2021 р. Господарським судом Сумської області видано відповідний наказ.

Постановою державного виконавця Франківського ВДВС у м. Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) від 06.01.2022 р. відкрито виконавче провадження № 68052637 з виконання наказу Господарського суду Сумської області від 01.10.2021 р. у справі № 920/231/21 про стягнення з ТзОВ «Пеп Логістік» на користь ТзОВ «Лідеа Україна» 15211759,13 грн.

Постановою головного державного виконавця Франківського ВДВС у м. Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) від 21.08.2024 р. ВП № 68052637 виконавчий документ - наказ Господарського суду Сумської області від 01.10.2021 р. у справі № 920/231/21 про стягнення з ТзОВ «Пеп Логістік» на користь ТзОВ «Лідеа Україна» 15211759,13 грн. повернуто стягувачу у зв`язку з відсутністю у боржника майна та коштів.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, станом на час розгляду справи, рішення Господарського суду Сумської області від 06.09.2021 р. у справі № 920/231/21 не виконано, заборгованість не погашена. В матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували можливість боржника виконати зобов`язання перед ініціюючим кредитором.

Розглянувши заяву ТзОВ «Лідеа Україна» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Пеп Логістік», перевіривши обґрунтованість вимог заявника, можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк виконання яких настав, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Пеп Логістік».

Відповідно до ч. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, з моменту відкриття провадження у справі: пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі; пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом; арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство; корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом; задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється; рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.

Частиною восьмою статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, зокрема, про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Згідно з абз. 1 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

Пунктом 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Заява ТзОВ «Лідеа Україна» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Пеп Логістік» містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого Косякевича С. О. для виконання повноважень розпорядника майна.

До заяви ТзОВ «Лідеа Україна» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Пеп Логістік» додано заяву арбітражного керуючого Косякевича С. О. про участь у цій справі, в якій він зазначив, що не належить до осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, суд призначає розпорядником майна ТзОВ «Пеп Логістік» арбітражного керуючого Косякевича С. О.

Стосовно встановлення розміру основної грошової винагороди розпорядника майна та джерел її сплати, то відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Враховуючи те, що в матеріалах справи відсутня довідка про середньомісячну заробітну плату керівника ТзОВ «Пеп Логістік», суд вважає за доцільне встановити основну грошову винагороду розпоряднику майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих ТзОВ «Лідеа Україна» на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, а також за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі у разі якщо процедура розпорядження майном триватиме після закінчення авансованих заявником коштів.

Відповідно до абз. 1 ч. 15 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство не пізніше трьох днів з дня її постановлення надсилається боржнику, кредитору (кредиторам) та іншим особам, які беруть участь або мають взяти участь у цій справі (власнику майна, органу, уповноваженому управляти майном боржника, тощо), до контролюючого органу, визначеного Податковим кодексом України, місцевого загального суду, органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 8, 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Відкрити провадження у справі № 914/2517/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» (вул. Бойчука М., буд. 16, м. Львів, 79053; ідентифікаційний код 38244851).

2.Визнати вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідеа Україна» (вул. Смольна, буд. 9, м. Київ, 03022; ідентифікаційний код 34702946) у розмірі 15211759 грн. 13 коп.

3.Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4.Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» (ідентифікаційний код 38244851).

5.Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» (ідентифікаційний код 38244851) арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 40 видане 31.01.2013 р. Міністерством юстиції України; адреса: а/с 5, м. Київ, 04211; РНОКПП НОМЕР_1 ).

6.Встановити арбітражному керуючому Косякевичу Сергію Олексійовичу основну винагороду розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» (ідентифікаційний код 38244851). Сплату основної винагороди арбітражному керуючому Косякевичу Сергію Олексійовичу за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» (ідентифікаційний код 38244851) здійснювати за рахунок коштів, авансованих заявником Товариством з обмеженою відповідальністю «Лідеа Україна» на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, а також за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі згідно вимог ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо процедура триватиме після закінчення авансованих заявником коштів.

7.Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеп Логістік» (ідентифікаційний код 38244851).

8.Розпоряднику майна подати до Господарського суду Львівської області відомості про результати розгляду вимог кредиторів (з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення) до 23.12.2024 р.

9.Попереднє засідання суду призначити на 14.01.25 р. о 10:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

10.Розпоряднику майна провести інвентаризацію майна боржника до 03.01.2025 р.

11.Копію ухвали надіслати кредитору, боржнику, розпоряднику майна, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, місцевому загальному суду та органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

Повна ухвала складена 12 листопада 2024 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.