Рішення

від 07.11.2024 по справі 922/2716/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.11.2024м. ХарківСправа № 922/2716/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Трофімова І.В.

при секретарі судового засідання Погореловій О.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Власівський Мірошник" (63258, Харківська обл., Красноградський р-н, с. Палатки, вул.Визволення, 1) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест" (64131, Харківська обл., Первомайський район, с. Грушине, вул. Центральна, 4) про стягнення 798'865,92 грн за участю представників:

позивача - Ісачкіна Е.А.;

відповідача - Журкова В.І.,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Власівський Мірошник" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест", в якій позивач просить стягнути з відповідача заборгованість за надані послуги за договором складського зберігання № 17 від 20 листопада 2023 року в розмірі 798'865,92 грн, з яких: сума боргу за надані послуги за договором 673'298,95 грн; пеня в розмірі 91'376,54 грн; 3% річних у розмірі 9791,33 грн; інфляційне збільшення боргу у розмірі 24'398,90 грн.

Судові витрати зі сплати судового збору позивач просить покласти на відповідача.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.08.2024 відкрито підготовче провадження по справі №922/2716/24 та призначено судове засідання на 29 серпня 2024 року о 14:45.

22.08.2024 відповідач подав відзив, в якому проти задоволення позовних вимог заперечував, посилаючись на те, що він відповідно до вимог п. 3.1.2 Договору виконав свої зобов`язання, докази чого будуть надані пізніше.

26.08.2024 позивач подав відповідь на відзив, в якій вказав, що відповідач не додав жодного документа на підтвердження своїх заперечень проти поданого позову.

11.09.2024 відповідач подав заперечення на відповідь на відзив, в яких вказав, що виконуючи умови позивача щодо повного розрахунку по Договорам №6 та №17, в рахунок погашення всієї заборгованості перед позивачем (та перед групою "Агропросперіс"), відповідач 26.04.2024 здійснив переоформлення/передачу за актом приймання - передачі № ФВМ00000012 від 26 квітня 2024 року підконтрольному групі "Агропросперіс" - Товариству з обмеженою відповідальністю "Дубов`язівський елеватор"(код ЄДРПОУ 34072570) своєї продукції, яка знаходилась на зберіганні у позивача за Договором №17 (що є предметом спору у даній справі), а саме кукурудзи, в кількості 734'280 кг, у зв`язку з чим було виписано нову складську квитанцію, картку аналізу зерна від 26.04.2024 та податкову накладну. Відповідач зазначив, що позивач ніколи без оплати за надані ними послуги не повертає Поклажодавцям (або при переоформленні новим власникам) продукцію, або може повернути лише за умови письмових гарантій сплати протягом декількох (не більше 2-3) днів, так як про це неодноразово повідомлялось нам на наші прохання та зазначається в їх Договорах складського зберігання. Таким чином, відповідач стверджує, що він виконав свої обов`язки щодо повного розрахунку за Договором №17 в квітні 2024 року, у зв`язку з чим будь які подальші нарахування позивачем "заборгованості"/"надання послуг" після квітня 2024 року є безпідставними, необґрунтованим та таким що не відповідає дійсним обставинам. Також відповідач вказав, що в даному випадку поведінка позивача не відповідала його заявам та обіцянкам, взагалі суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, оскільки з вересня 2022 року неодноразово заявлено було відповідачу про небажання застосування з боку позивача будь яких штрафних санкцій або стягнення збитків, однак через рік було протилежне (нараховано штрафних санкцій майже на 3'000'000 грн).

Протокольною ухвалою від 16.10.2024 підготовче засідання було закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 06 листопада 2024 року о 14:30.

Представник позивача в судовому засіданні 06.11.2024 позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача в судовому засіданні 06.11.2024 підтримав свої заяви по суті, проти задоволення позовних вимог заперечував в повному обсязі.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками справи докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд установив такі обставини.

20.11.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Власівський Мірошник" (далі - Зерновий склад, Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест" (далі Поклажодавець, Відповідач) укладено договір складського зберігання № 17 (далі - Договір).

Пунктом 1.1. Договору передбачено, що порядку, строки та на умовах, визначених Договором, Поклажодавець зобов`язується передати на зберігання сільськогосподарську продукцію зернових, зернобобових та олійних культур врожаю 2023 року (надалі "Продукція" або "зерно"), сплатити Зерновому складу усі визначені Договором платежі, а також отримати Продукцію зі зберігання, а Зерновий склад зобов`язується прийняти Продукцію на зберігання, надати послуги та виконати роботи, передбачені Договором стосовно Продукції, та повернути її Поклажодавцеві.

Згідно з пунктом 1.2. Договору визначено найменування (асортимент, види), обсяги, строки зберігання Зерна, що передається.

Тарифи на послуги Зернового складу наводяться у Додатку №1 та додаткових угодах до Договору до Договору і є невід`ємною частиною Договору.

Додатком №1 до Договору сторонами погоджено перелік видів сільськогосподарських культур, перелік та вартість послуг зернового складу.

Згідно з п.3.2.1. Договору Поклажодавець зобов`язується своєчасно розраховуватися за надані йому послуги з приймання, сушіння, очищення, зберігання, вентилювання, відвантаження та надання додаткових послуг, пов`язаних зі зберіганням продукції.

Відповідно до п 6.3. Договору послуги Зернового складу з приймання, очищення, сушіння та зберігання, інші платежі, передбачені цим Договором або додатками до нього, повинні бути оплачені Поклажодавцем протягом 3-х робочих днів з дня одержання виставленого Зерновим складом рахунку, але у будь-якому випадку не пізніше 15-го числа місяця наступного за місяцем надання послуг. Виставлення, виписування, надання Поклажодавцю рахунку не є обов`язковою передумовою для оплати наданих Зерновим складом послуг. Достатньою підставою для оплати є отримання акту здачі-приймання виконаних робіт або акту-розрахунку, які складені та надані Поклажодавцю у відповідності до умов даного Договору та дають можливість Сторонам чітко розуміти вартість наданих послуг. Кінцева оплата наданих послуг згідно вказаних в цьому пункті документів має відбутись не пізніше 15го числа місяця наступного за місяцем надання послуг (складання вказаних документів).

Строк зберігання зерна - до подання Поклажодавцем вимоги про його повернення; але, в усякому разі, повернення зерна Поклажодавцю відбувається не пізніше "30" червня 2024 року (граничний строк зберігання) (пункт 1.2. Договору).

На виконання умов договору, у період з 20.11.2023 по 31.06.2024 Позивач надав Відповідачу послуги із приймання, зберігання, сушіння, очищення, переоформлення урожаю зернових, зернобобових та олійних культур урожаю 2023 року згідно з умовами укладеного Договору.

За результатами надання послуг сторонами були підписані наступні Акти здачі прийняття робіт (надання послуг):

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 188 від 30.11.2023 на суму 216'788,36 грн з ПДВ;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 208 від 31.12.2023 на суму 179'516,46 грн з ПДВ;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 15 від 31.01.2024 на суму 91'607,44 грн з ПДВ;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 37 від 29.02.2024 на суму 85'697,28 грн з ПДВ;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 46 від 31.03.2024 на суму 91'607,44 грн з ПДВ;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 66 від 30.04.2024 на суму 73'996,97 грн з ПДВ;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 68 від 30.04.2024 на суму 4050,00 грн з ПДВ;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 71 від 31.05.2024 на суму 4185,00 грн з ПДВ;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 90 від 30.06.2024 на суму 3150,00 грн з ПДВ;

- акт здачі-приймання робіт (надання послуг) № 92 від 30.06.2024 на суму 2700,00 грн з ПДВ.

Зазначеними вище актами зафіксовано, що Відповідач претензій по об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг) не має. Акти виконаних робіт, були підписані Відповідачем без зауважень.

У відповідності з п. 6.3 Договору Зерновим складом були надані для сплати рахунки за надані послуги згідно умов Договору, а саме:

- рахунок на оплату № 284 від 30.11. 2023 на суму 216'788,36 грн з ПДВ;

- рахунок на оплату № 313 від 31.12.2023 на суму 179'516,46 грн з ПДВ;

- рахунок на оплату № 21 від 31.01.2024 на суму 91'607,44 грн з ПДВ;

- рахунок на оплату № 57 від 29.02.2024. на суму 85'697,28 грн з ПДВ;

- рахунок на оплату № 76 від 31.03.2024 на суму 91'607,44грн з ПДВ;

- рахунок на оплату № 104 від 30.04.2024 на суму 73'996,97грн з ПДВ;

- рахунок на оплату № 105 від 30.04.2024 на суму 4050,00грн з ПДВ;

- рахунок на оплату № 109 від 31.05.2024 на суму 3487,50грн з ПДВ;

- рахунок на оплату № 135 від 30.06.2024 на суму 3150,00 грн з ПДВ;

- рахунок на оплату № 137 від 30.06.2024 оку на суму 2700,00 грн з ПДВ.

Загальна сума наданих послуг за Договором склала 753'298,95 грн.

Згідно з п.3.2.1. Договору Поклажодавець зобов`язується своєчасно сплачувати послуги, що надаються Зерновим складом.

23.05.2024 Відповідачем платіжною інструкцією № 4003 було здійснено оплату наданих послуг на загальну суму 80'000 грн.

11.06.2024 Позивач направив на адресу Відповідача претензію на суму 667'448,95 грн, яка залишилася без відповіді.

Позивач зазначає, що станом на 30.07.2024 Відповідачем не сплачена у повному обсязі послуги надані в період з 20.11.2023 по 30.06.2024 в розмірі 667'448,95 грн.

Крім того, внаслідок порушення Відповідачем строків оплати послуг за Договором, Позивачем нараховано пеню, 3% річних та інфляційні втрати, які також залишаються несплаченими.

Такі обставини, на думку Позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

За загальним положенням цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язку, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

У відповідності зі ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 Господарського кодексу України).

За приписами ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).

Частиною 3 статті 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

В силу ч. 1 ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Суд установив, що правовідносини між сторонами виникли на підставі договору надання послуг, а саме складського зберігання.

Згідно зі статтею 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до частини 1 статті 903 ЦК України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Частиною 1 статті 957 ЦК України визначено, що за договором складського зберігання товарний склад зобов`язується за плату зберігати товар, переданий йому поклажодавцем, і повернути цей товар у схоронності.

Статтею 24 Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні" встановлено, що зерно підлягає зберіганню у зернових складах. Власники зерна мають право укладати договори складського зберігання зерна на зберігання зерна у зернових складах з отриманням складських документів на зерно, а також зберігати зерно у власних зерносховищах. При прийманні зерна на зберігання зерновий склад зобов`язаний здійснити аналіз його якості. Зерновий склад зобов`язаний вживати усіх заходів, передбачених цим Законом, нормативно-правовими актами, договором складського зберігання зерна, для забезпечення схоронності зерна, переданого йому на зберігання.

Відповідно до частин 1-3 статті 26 Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні" договір складського зберігання зерна є публічним договором, типова форма якого затверджується Кабінетом Міністрів України. За договором складського зберігання зерна зерновий склад зобов`язується за плату зберігати зерно, що передане йому суб`єктом ринку зерна. Договір складського зберігання зерна укладається в письмовій формі, що підтверджується видачою власнику зерна складського документа.

Плата за зберігання зерна, строки її внесення встановлюються договором складського зберігання зерна (ч. 1 ст. 28 Закону України "Про зерно та ринок зерна в Україні").

Матеріали справи містять копії підписаних сторонами актів здачі-прийняття робіт (надання послуг) за Договором, які підтверджують виконання Позивачем свого обов`язку із надання послуг за Договором. Загальна сума наданих послуг за Договором склала 753'298,95 грн.

Пунктом 6.3. Договору передбачено, що послуги Зернового складу з приймання, очищення, сушіння та зберігання, інші платежі, передбачені цим Договором або додатками до нього, повинні бути оплачені Поклажодавцем протягом 3-х робочих днів з дня одержання виставленого Зерновим складом рахунку, але у будь-якому випадку не пізніше 15-го числа місяця наступного за місяцем надання послуг. Виставлення, виписування, надання Поклажодавцю рахунку не є обов`язковою передумовою для оплати наданих Зерновим складом послуг. Достатньою підставою для оплати є отримання акту здачі-приймання виконаних робіт або акту-розрахунку, які складені та надані Поклажодавцю у відповідності до умов даного Договору та дають можливість Сторонам чітко розуміти вартість наданих послуг. Кінцева оплата наданих послуг згідно вказаних в цьому пункті документів має відбутись не пізніше 15го числа місяця наступного за місяцем надання послуг (складання вказаних документів).

Таким чином, за узгодженими сторонами умовами Договору, обов`язок з оплати у поклажодавця пов`язується або з отриманням рахунку на оплату послуг, або з отриманням акту здачі-приймання виконаних робіт, або з отриманням акту-розрахунку. При цьому, виставлення рахунку не є обов`язковою передумовою для оплати наданих послуг. Достатньою підставою для оплати є отримання акту здачі-приймання виконаних робіт або акту-розрахунку, які складені та надані Поклажодавцю у відповідності до умов даного Договору та дають можливість сторонам чітко розуміти вартість наданих послуг.

Проте у будь-якому випадку надані Позивачем послуги мали бути оплачені Відповідачем не пізніше 15-го числа місяця наступного за місяцем надання послуг.

Відповідно ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У свою чергу, Відповідач лише частково розрахувався з Позивачем за надані послуги на суму 80'000 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 4003 від 23.05.2024.

Щодо тверджень Відповідача про те, що він розрахувався з Позивачем за надані за Договором послуги в повному обсязі, суд зазначає таке.

Так, Відповідач зазначає, що він 26.04.2024 здійснив переоформлення/передачу за актом приймання - передачі № ФВМ00000012 від 26 квітня 2024 року Товариству з обмеженою відповідальністю "Дубов`язівський елеватор" (код ЄДРПОУ 34072570) своєї продукції яка знаходилась на зберіганні у Позивача за Договором №17, а саме кукурудзи, в кількості 734'280 кг.

Дійсно, за умовами Договору (п. 3.1.2.) Позивач зобов`язаний за попередньою згодою Сторін, видати чи переоформити Продукцію за умови повного розрахунку Поклажодавця із Зерновим складом за цим Договором та за наявності нижче вказаних документів, наданих Поклажодавцем Зерновому складу:

- оригіналу листа з проханням видати або переоформити Продукцію, підписаного керівником Поклажодавця, при цьому підпис має бути завіреним печаткою Поклажодавця (за наявності);

- оригіналу Складського Документу на Продукцію, виданого Зерновим складом;

- довіреності на отримання Продукції;

- трьохстороннього акту приймання-передачі Продукції при переоформленні належної Поклажодавцю Продукції на користь третьої особи (за умови присутності представників трьох сторін та наявності укладеного Зерновим складом та такою третьою особою договору зберігання).

Відповідно до умов п. 5.8. Договору відпуск (відвантаження)/переоформлення Продукції здійснюється Зерновим складом тільки за умови здійснення Поклажодавцем або володільцем Складського Документу повного розрахунку за всі надані Зерновим складом послуги за цим Договором, у т.ч. за послуги з відвантаження. У разі невиконання Поклажодавцем або володільцем Складського Документу повного розрахунку Зерновий склад має право на притримання Продукції до повної сплати заборгованості та не несе жодної відповідальності за будь-які збитки (шкоду) Поклажодавця (або володільця Складського Документу), понесені останнім в разі не відпуску (не відвантаження)/не переоформлення Продукції Зерновим складом з причин несплати Поклажодавцем або володільцем Складського Документу вартості послуг у повному обсязі.

Проте суд зазначає, що факт передачі Відповідачем на користь ТОВ "Дубов`язівський елеватор" кукурудзи в кількості 734'280 кг, яка знаходилась на зберіганні у Позивача за Договором, не є належним доказом погашення Відповідачем заборгованості за Договором, оскільки вказана продукція була переоформлена не на Позивача, а на ТОВ "Дубов`язівський елеватор". При цьому, з наданих Відповідачем документів (акту приймання - передачі № ФВМ00000012, складської квитанції на зерно, карток аналізу зерна) не вбачається, що переоформлення продукції здійснювалось в рахунок погашення заборгованості ТОВ "Орількалатінвест" за Договором. Жодних документів, які б свідчили про те, що переоформлення продукції здійснювалось в рахунок погашення заборгованості ТОВ "Орількалатінвест" саме за спірним матеріали справи не містять.

Суд наголошує, що за умовами Договору Позивач мав право на притримання Продукції до повної сплати заборгованості, але сам по собі відступ від цієї умови не є належним та допустимим доказом повного розрахунку Відповідача за Договором.

Крім того, умовами Договору передбачено, що розрахунки за надані послуги проводяться в грошовій формі (в гривнях), що включає в себе податок на додану вартість (п. 6.2. Договору).

Доказів погашення Відповідачем заборгованості за Договором в сумі 673'298,95 грн матеріали справи не містять. Водночас матеріали справи містять докази того, що 23.05.2024, тобто вже після 26.04.2024 (дня, коли було проведено повний розрахунок за твердженнями відповідача) останній частково оплатив послуги за Договором.

На підставі викладеного, суд критично ставиться до тверджень Відповідача про те, що 26.04.2024 відбулось повне погашення заборгованості за Договором.

Щодо посилань Відповідача на те, що Позивач мав надавати лише послуги зі зберігання (відповідно до КВЕД), водночас інші послуги, зокрема, сушка не могли бути надані Позивачем, суд зазначає про таке.

Відповідно до п.1.4. Договору зерновий склад надає Поклажодавцю послуги по доведенню якості продукції до вимог, обумовлених п.2.10. Договору, і послуги зі зберігання Продукції, та виконує роботи для уникнення псування і втрати якості. Такі послуги та роботи можуть надаватися (виконуватися) як за згодою Поклажодавця, так і без його згоди (у випадку, якщо надання таких послуг передбачено цим Договором, або їх ненадання призведе до зниження якісних показників Продукції).

Розділ 2 Договору врегульовує питання вимог до якості продукції. Так, пунктом 2.10. Договору встановлено показники якості, до яких повинна бути доведена продукція, що передається на зберігання.

Пунктом 6.1. Договору визначено, що вартість послуг Зернового складу визначена Сторонами у відповідному додатку до цього Договору, що є його невід`ємною частиною.

Так, Додатком №1 до Договору встановлено Тарифи послуг при грошовій формі розрахунку, в грн, з ПДВ. В подальшому, зазначений додаток викладено в редакції від 01.06.2024 та від 06.06.2024.

Як убачається із актів здачі-приймання робіт (наданих послуг) за Договором перелік послуг, визначений в цих актах, узгоджується із найменуванням послуг, встановлених у Договорі та вищевказаних Тарифах послуг. Зазначена в актах ціна за надані послуги, з урахуванням ПДВ, також відповідає ціні, узгодженій сторонами в Тарифах послуг.

Таким чином, Позивачем були надані лише послуги, які були узгоджені сторонами під час укладання Договору, та в подальшому прийняті Відповідачем без жодних зауважень. При цьому, незаконність надання Позивачем певних послуг не є предметом розгляду даної справи.

Твердження Відповідача щодо неможливості встановлення якості наданих послуг із актів здачі-прийняття робіт (надання послуг) є безпідставними та не спростовують виникнення обов`язку з оплати, оскільки: по-перше, до актів здачі-прийняття робіт (надання послуг) не ставиться вимога відображення у них якості наданих послуг; по-друге, відсутні докази на підтвердження обставин заявлення Відповідачем претензій стосовно якості наданих послуг; по-третє, акти підписані Відповідачем без зауважень.

Зважаючи на встановлені обставини та вимоги вищезазначених норм, а також враховуючи те, що Відповідач в установленому Господарським процесуальним кодексом України порядку обставини, які повідомлені Позивачем, не спростував, доказів оплати заборгованості не надав, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Позивача в частині примусового стягнення з Відповідача 673'298,95 грн основного боргу за Договором обґрунтовані, підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами і підлягають задоволенню.

Щодо стягнення пені у розмірі 91'376,54 грн, 3% річних у розмірі 9791,33 грн та інфляційного збільшення боргу в розмірі 24'398,90 грн, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання, настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Відповідно положень статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до статті 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Згідно із пунктом 4 статті 231 Господарського кодексу України у разі, якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором.

Відповідно також до частини другої статті 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

При цьому, передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням інфляційних витрат на суму боргу та процентів річних виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника та незалежно від сплати ним неустойки за порушення виконання зобов`язання.

Отже, в даному випадку, за порушення виконання грошового зобов`язання на Відповідача покладається відповідальність відповідно до статті 625 ЦК України, яка полягає у приєднанні до невиконаного обов`язку, нового додаткового обов`язку у вигляді відшкодування матеріальних втрат позивача від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення, а також сплати трьох процентів річних від простроченої суми.

Перевіривши розрахунок Позивача щодо 3%річних та інфляційних втрат, суд установив, що наведені нарахування не суперечать вимогам чинного законодавства та є арифметично вірними, у зв`язку із чим позовні вимоги про стягнення 3 % річних у розмірі 9791,33 грн та інфляційного збільшення боргу в розмірі 24'398,90 грн, є обґрунтованими і такими, що також підлягають задоволенню.

Відповідно до 7.2. Договору у разі несвоєчасної сплати Поклажодавцем наданих Зерновим складом послуг (виконаних робіт), Поклажодавець несе відповідальність, встановлену ст.625 Цивільного кодексу України, та сплачує пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, діючої на момент нарахування пені, від вартості простроченого платежу за кожний день прострочення платежу. Сплата пені не звільняє сторони від виконання договірних зобов`язань та відшкодування завданих збитків.

Відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Перевіривши надані Позивачем розрахунки, суд установив, що Позивач не дотримався приписів ч. 6 ст. 232 ГПК України та нарахував пеню (акт від 31.12.2023) за період з 16.01.2024 по 26.07.2024, що перевищує шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано, а тому вимога про стягнення пені за вказаним актом підлягає частковому задоволенню в сумі 25'353,02 грн за період з 16.01.2024 по 16.07.2024.

Таким чином, арифметично вірним розрахунком пені є 90'101,29 грн.

Водночас відповідно до статті 233 ГК України у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій.

При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Згідно з ч. 3 ст. 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Вирішуючи питання про зменшення розміру пені та штрафу, які підлягають стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру неустойки наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків. Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства мають значення для вирішення питання про зменшення неустойки.

При цьому, ні у зазначеній нормі, ні в чинному законодавстві України не міститься переліку виняткових випадків (обставин, які мають істотне значення), за наявності яких господарським судом може бути зменшено неустойку, тому вирішення цього питання покладається безпосередньо на суд, який розглядає відповідне питання з урахуванням всіх конкретних обставин справи в їх сукупності. Подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №922/266/20.

Зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, і за відсутності у законі переліку обставин, які мають істотне значення, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.

Водночас, висновок суду щодо необхідності зменшення розміру неустойки, який підлягає стягненню з відповідача, повинен ґрунтуватися, крім викладеного, також на загальних засадах цивільного законодавства, якими є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України).

Господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника. Такі санкції не можуть розглядатися кредитором як спосіб отримання доходів, що є більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов`язань.

Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема, з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто, цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто, має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора.

Аналогічна правова позиція щодо можливості зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки, що є правом суду, яке реалізується ним на власний розсуд, викладена у постановах Верховного Суду від 30.05.2019 у справі №916/2268/18, від 04.05.2018 у справі №917/1068/17, від 22.01.2019 у справі №908/868/18, від 13.05.2019 у справі №904/4071/18, від 18.02.2020 у справі №920/694/19, від 18.03.2020 у справі №902/417/18.

При цьому, чинним законодавством не врегульований розмір (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій. Відповідно, таке питання вирішується господарським судом згідно зі статтею 86 ГПК України, тобто, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Також, реалізуючі свої дискреційні повноваження, передбачені ст. 551 ЦК України, ст. 233 ГК України щодо права зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій, суди повинні забезпечити баланс інтересів сторін справи з урахуванням встановлених обставин справи та не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав.

Аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 24.09.2020 у справі №915/2095/19, від 26.05.2020 у справі №918/289/19, від 19.02.2020 у справі №910/1199/19, від 04.02.2020 у справі №918/116/19, від 21.09.2021 у справі №910/10618/20.

У постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №922/2141/21 міститься висновок про те, що приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити із того, що одним з завдань неустойки є стимулювання належного виконання договірних зобов`язань; при цьому вона має обов`язковий для учасників правовідносин характер.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 26.05.2020 у справі №918/289/19, приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити із того, що одним з завдань неустойки є стимулювання належного виконання договірних зобов`язань, при цьому надмірне зменшення розміру пені фактично нівелює мету існування неустойки як цивільної відповідальності за порушення зобов`язання, що, у свою чергу, може розцінюватися як спосіб уникнення відповідальності та призведе до порушення балансу інтересів сторін (пункт 8.28).

Відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 04.02.2020 у справі №918/116/19, зменшення розміру пені на 99 % фактично нівелює мету існування неустойки як цивільної відповідальності за порушення зобов`язання, що, у свою чергу, може розцінюватися як спосіб уникнення відповідальності та призведе до порушення балансу інтересів сторін.

Отже, приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити із того, що одним з завдань застосування таких санкцій до боржника є стимулювання належного виконання ним договірних зобов`язань, при цьому надмірне зменшення розміру пені та/або штрафу фактично нівелює мету існування неустойки як цивільної відповідальності за порушення зобов`язання, що, у свою чергу, може розцінюватися як спосіб уникнення відповідальності та призведе до порушення балансу інтересів сторін.

З огляду на всі фактичні обставини справи, встановлені судом, приймаючи до уваги ступінь виконання зобов`язання Відповідачем, відсутність доказів понесення Позивачем збитків у результаті порушення Відповідачем зобов`язання та виходячи із загальних засад цивільного законодавства, а саме, справедливості, добросовісності, розумності, суд дійшов висновків про наявність підстав для реалізації права щодо зменшення розміру нарахованої пені на 50 % відсотків і таке зменшення є оптимальним балансом інтересів сторін у спорі та запобігатиме настанню негативних наслідків для сторін.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.5 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

Відповідно до положень ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 Господарського процесуального кодексу України. Згідно зі ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно зі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на викладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як такі, що не спростовують зазначених вище висновків суду.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Слід зазначити, що у випадку зменшення розміру штрафних санкцій, витрати позивача пов`язані зі сплатою судового збору відшкодовуються з відповідача у повному обсязі.

Відтак, відшкодування витрат, пов`язаних зі сплатою судового збору, відповідно до ст. 129 ГПК України, за правомірно заявлені позовні вимоги покладається на Відповідача.

Керуючись статтями 2, 4, 12, 13, 73, 74, 86, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест" (64131, Харківська обл., Первомайський район, с. Грушине, вул. Центральна, 4, код ЄДРПОУ 35027361) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Власівський Мірошник" (63258, Харківська обл., Красноградський р-н, с. Палатки, вул.Визволення, 1, код ЄДРПОУ 34895482) основний борг у сумі 673'298,95 грн, пеню в розмірі 45'050,65 грн, 3% річних у розмірі 9791,33 грн, інфляційне збільшення боргу у розмірі 24'398,90 грн, а також судові витрати у вигляді судового збору у розмірі 11'963,86 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

У задоволенні решти позовних вимог - відмовити.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строки, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Учасники справи:

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Власівський Мірошник" (63258, Харківська обл., Красноградський р-н, с. Палатки, вул.Визволення, 1, код ЄДРПОУ 34895482);

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Орількалатінвест" (64131, Харківська обл., Первомайський район, с. Грушине, вул. Центральна, 4, код ЄДРПОУ 35027361).

Повний текст рішення складено 13.11.2024.

СуддяІ.В. Трофімов