Ухвала

від 11.11.2024 по справі 902/121/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

11 листопада 2024 р. Справа № 902/121/17

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Акціонерного товариства "Сенс Банк" (вул. Велика Васильківська, буд. 100, м.Київ, 03150; код ЄДРПОУ 23494714)

до: Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" (вул. Фрунзе, 45, м. Калинівка, Калинівсьий район, Вінницька область, 22400; код 30807701)

про визнання банкрутом

за участю :

арбітражний керуючий (ліквідатор) Ющенко В.М.

від ТОВ "Диметра Фінанс" : Круглик В.В. (в режимі відеоконференцзв`язку) та

Голубенко О.В., за ордером

від ТОВ "ФК "Акцент Фінанс" : Грабік О.А., за ордером

від ГУ ПФУ у Вінницькій області: Базалицька І.В., за посвідченням

від Антимонопольного комітету України: Драпак Ю.П., за посвідченням

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/121/17 за заявою АТ "Сенс Банк" до ВАТ "Вінніфрут" про визнання банкрутом.

Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.

Водночас, 19.06.2024 року до суду від представника ТОВ "Диметра Фінанс" надійшла заява б/н від 19.06.2024 року (вх. № 01-36/649/24, документ сформовано в системі "Електронний суд") про заміну кредитора правонаступником у справі № 902/121/17, а саме ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" на його правонаступника - ТОВ "Диметра Фінанс".

Ухвалою суду від 21.06.2024 року було відкладено вирішення питання про прийняття заяви представника ТОВ "Диметра Фінанс" б/н від 19.06.2024 року (вх. № 01-36/649/24) про заміну кредитора правонаступником у справі № 902/121/17, до повернення матеріалів зазначеної справи до Господарського суду Вінницької області.

26.06.2024 року матеріли справи № 902/121/17 надійшли до Господарського суду Вінницької області.

В подальшому, ухвалою суду від 27.06.2024 року, зокрема, продовжено строк ліквідаційної процедури ВАТ "Вінніфрут" та повноваження ліквідатора Ющенко В.М. по справі № 902/121/17 до 17.09.2024 року. Призначено заяву представника ТОВ "Диметра Фінанс" б/н від 19.06.2024 року (вх. № 01-36/649/24) про заміну кредитора правонаступником у справі № 902/121/17 до розгляду в судовому засіданні на 17.09.2024 року.

17.09.2024 року до суду від арбітражного керуючого Ющенко В.М. надійшов відзив №01-34/184 від 16.09.2024 року на заяву представника ТОВ "Диметра Фінанс" б/н від 19.06.2024 року про заміну кредитора правонаступником у справі № 902/121/17.

Разом з тим, ухвалою суду від 17.09.2024 року призначено заяву представника ТОВ "Диметра Фінанс" б/н від 19.06.2024 року (вх. № 01-36/649/24) про заміну кредитора правонаступником у справі № 902/121/17 до розгляду в судовому засіданні на 11.11.2024 року об 11:00 год.. Задоволено заяву арбітражного керуючого Ющенко В.М. № 01-34/185 від 16.09.2024 року щодо ставлення під сумнів відповідності поданих ТОВ "Диметра Фінанс" копій паперових та електронних доказів оригіналам в обґрунтування заяви ТОВ "Диметра Фінанс" б/н від 19.06.2024 року (вх. № 01-36/649/24) про заміну кредитора правонаступником у справі № 902/121/17 та заяву представника ТОВ ФК "Акцент Фінанс" № 03 від 17.09.2024 року щодо ставлення під сумнів відповідності поданих ТОВ "Диметра Фінанс" копій паперових та електронних доказів оригіналам в обґрунтування заяви ТОВ "Диметра Фінанс" б/н від 19.06.2024 року (вх. № 01-36/649/24) про заміну кредитора правонаступником у справі № 902/121/17, в частині вимог про витребування у ТОВ "Диметра Фінанс" оригіналів документів. Ухвалено витребувати від ТОВ "Диметра Фінанс" оригінали документів: договору про відступлення прав вимоги та майнових прав, посвідченого 31.03.2021 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лігун А.І. за реєстровим № 4318, укладеного між ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" та ТОВ Фінансова компанія "Вельвічія" з додатками, зазначеними в цьому договорі; договору про відступлення прав вимоги та майнових прав, посвідченого 10.06.2021 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лігун А.І. за реєстровим № 7929, з додатками, зазначеними в цьому договорі; акту від 10.06.2021р. приймання-передачі оригіналів документів до Договору про відступлення прав вимоги та майнових прав, посвідченого 10.06.2021р., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лігун А.І. за реєстровим № 7929.

Також, ухвалою суду 17.09.2024 року продовжено строк ліквідаційної процедури ВАТ "Вінніфрут" та повноваження ліквідатора Ющенко В.М. по справі № 902/121/17 до 12.11.2024 року. Призначено справу № 902/121/17 до розгляду в судовому засіданні на 12.11.2024 року.

При цьому, ухвалою суду від 06.11.2024 року ухвалено забезпечити участь представника ТОВ "Диметра Фінанс" адвоката Круглика В.В., зокрема, у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 902/121/17, яке призначено на 11.11.2024 року об 11:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області з використання підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

На визначену дату - 11.11.2024 року в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції, з`явились арбітражний керуючий Ющенко В.М., представники кредиторів - ТОВ "ФК "Акцент Фінанс", ГУ ПФУ у Вінницькій області, Антимонопольного комітету України та Заявника - ТОВ "Диметра Фінанс".

Також, судом встановлено, що 07.11.2024 року до суду від представника ТОВ "Диметра Фінанс" надійшло клопотання б/н від 05.11.2024 року про надання документів на виконання ухвали від 17.09.2024 року у справі № 902/121/17.

Крім цього, 11.11.2024 року до суду від представника ТОВ "ФК "Акцент Фінанс" надійшла заява б/н від 10.11.2024 року про відкладення розгляду заяви ТОВ "Диметра Фінанс" про заміну кредитора правонаступником у справі № 902/121/17.

11.11.2024 року до суду від арбітражного керуючого Ющенко В.М. надійшло клопотання № 01-34/225 від 09.11.2024 р. про відкладення розгляду заяви ТОВ "Диметра Фінанс" про заміну кредитора правонаступником з метою надання позиції щодо вказаної заяви.

При цьому, 11.11.2024 року представником ТОВ "Диметра Фінанс" супровідним листом б/н від 11.11.2024 року надано суду оригінали документів, а саме : договору про відступлення прав вимоги та майнових прав від 10.06.2021 року № 7929; договору про відступлення прав вимоги та майнових прав, посвідченого 31.03.2021 року № 4318; акту приймання-передачі оригіналів документів до договору про відступлення прав вимоги та майнових прав від 10.06.2021року.

В судовому засіданні, суд ознайомився з наданими оригіналами документів.

Водночас, в ході розгляду справи, представник ТОВ "Диметра Фінанс" просив суд задоволити заяву про заміну кредитора правонаступником в повному обсязі.

Арбітражний керуючий підтримала подане клопотання про відкладення розгляду заяви та просила суд надати можливість ознайомитись з оригіналами наданих документів.

Представник ТОВ "ФК "Акцент Фінанс" вказала про неможливість розгляду вказаної заяви, адже представником Заявника було надано документи не у термін передбачений ухвалою суду, у зв`язку з чим, не мала можливості для ознайомлення з ними для надання своєї процесуальної позиції до суду.

Представник ГУ ПФУ у Вінницькій області поклалася на розсуд суду щодо можливості розгляду заяви про заміну кредитора правонаступником.

Представник Антимонопольного комітету України не заперечив стосовно надання можливості сторонам ознайомитись з наданими документами та поклався на розсуд суду стосовно заяви про заміну кредитора правонаступником.

Судом після заслухання учасників судового процесу було оголошено перерву в судовому засіданні та учасниками справи були оглянуті оригінали документів, які надані представником ТОВ "Диметра Фінанс" для ознайомлення в судовому засіданні.

Після перерви в судовому засіданні та ознайомлення із документами, арбітражний керуючий та представник ТОВ ФК "Акцент Фінанс" підтримали подані клопотання про відкладення розгляду справи.

Разом з цим, суд оглянувши наявні матеріали справи та подані документи, дійшов висновку про можливість розгляду заяви представника ТОВ "Диметра Фінанс" про заміну кредитора правонаступником.

Отже, суд, розглянувши заяву представника ТОВ "Диметра Фінанс" б/н від 19.06.2024 року про заміну кредитора правонаступником, заслухавши учасників судового процесу та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

Як вбачається зі змісту заяви б/н від 19.06.2024 року та наявних матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 05.04.2017 року заяву ПАТ "Комерційний Банк "Надра" № 1-4-1426 від 28.02.2017 р. (вх. канц. № 06-54/52/17 від 09.03.2017р.) задоволено частково. Визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк "Надра" (код 20025456) до Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" (22400, вул. Фрунзе, 45, м. Калинівка, Калинівсьий р-н, Вінницька обл.; код 30807701) у справі № 902/121/17 у розмірі:

- 5 057 840,00 грн, як такі, що забезпечені майном боржника;

- 8 791 882,52 грн (3 419 230,39 грн. - заборгованість зі сплати кредитних коштів, 4 501 733,15 грн - заборгованість зі сплати процентів, 870 918,98 грн - заборгованість зі сплати 3% річних) - четверта черга задоволення вимог кредиторів;

- 175 803,22 грн - заборгованість зі сплати пені - шоста черга реєстру вимог кредиторів;

- 3 200, 00 грн. судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів.

Зобов`язано розпорядника майно внести окремо до реєстру вимог кредиторів відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно Договору застави від 31.05.2005 року, реєстровий № 1880 та Договору застави від 31.05.2005 року, реєстровий № 1881.

У задоволенні грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк "Надра" (код 20025456) в сумі 3 060 515,37 грн - відмовлено.

Разом з тим, 31.01.2020 р. між Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Надра" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Оферта" було укладено Договір № debtx_8908 про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А., що зареєстровано в реєстрі за № 113 (надалі - Договір).

Керуючись ст. 6, 512, 627 ЦК України та на підставі Протоколу електронних торгів/minutes of the online bidding (auction) #debtx_8908 від 03.01.2020р., відповідно до п. 1 Договору ПАТ "КБ "Надра" відступило, а ТОВ "Фінансова оферта" набуло в тому числі але не виключно право вимоги до Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" (код -30807701) за наступники кредитними договорами та договорами, що їх забезпечують (п.3,4,5,6 Додаток 1 - Реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та Боржників за такими договорами):

- кредитний договір № 23/5/2004/978-К/73 від 24.05.2004 року;

- кредитний договір № 23/5/2004/978-К/72 від 24.05.2004 року;

- кредитний договір №23/5/2004/978-К/126 від 24.05.2004 року;

- кредитний договір № I/040624/GTY/197 від 24.05.2004 року;

Згідно відповіді ФГВФО від 19.02.2021 року № 60-2475/21 зазначено, що права вимоги від ПАТ "КБ "Надра" до ТОВ "Фінансова Оферта" при підписанні договору відступлення права вимоги № #debtx_8908 від 31.01.2020 року за договорами застави обладнання від 31.05.2005 року реєстр. № 1880, від 31.05.2005 року реєстр. № 1881, які забезпечують виконання зобов`язань за кредитним договором № 23/5/2004/978-К/73 від 24.05.2004 року, №23/5/2004/978-К/72 від 24.05.2004 року, № 23/5/2004/978-К/126 від 24.05.2004 року передавались.

В подальшому, 23.10.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Оферта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Монтале" було укладено договір про відступлення прав вимоги та майнових прав, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лігуном А.І. та зареєстровано в реєстрі за № 11612 (надалі - Договір відступлення).

За цим договором в порядку та на умовах, визначених цим договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор набуває права вимоги Первісного кредитора до позичальників, поручителів, іпотекодавців та заставодавців, зазначених у Додатках № 1, 2, 3 до цього договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами поруки, договорами іпотеки та застави з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у Додатках № 1, 2, 3 до цього договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимога та майнові права (п. 2.1).

Разом з правом вимоги зобов`язань, що передається за цим договором, до Нового кредитора у повному обсязі переходять усі права, за договорами, що забезпечують виконання зобов`язань за Основними зобов`язаннями, що зазначені в Додатках №1, №2, №3 до цього договору (п. 2.2).

В порядку та на умовах, передбачених даним договором, Первісний кредитор передав (відступив) на користь Нового кредитора, а Новий кредитор набув права вимоги Первісного кредитора, що входять в Пул активів, детальний опис якого міститься в Протоколі електронних торгів № 8908 (далі - Протокол електронних торгів), який є частиною цього договору, а також додатках № 1, 2, 3 до цього договору (п. 3.1).

Згідно п. 3.4. договору відступлення, перехід прав від Первісного кредитора до Нового кредитора за цим договором відбувається в момент його підписання.

В Додатку № 1 договору про відступлення прав вимоги та майнових прав від 23.10.2020 року вказані кредитні договори № 23/5/2004/978-К/73, № 23/5/2004/978-К72 та №23/5/2004/978-К/126 від 24.05.2004 року.

При цьому, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 06.04.2021 року задоволено заяву ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" б/н від 09.11.2020 року (вх. № 01-36/795/20) про заміну кредитора правонаступником у справі № 902/121/17, повністю. Замінено Публічне акціонерне товариство "Комерційний Банк "Надра" (код ЄДРПОУ 20025456, місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 15) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале" (код ЄДРПОУ 43249891, пошт. адреса : а/с 171, (Шота Руставелі 25), м. Київ, 01019) у справі № 902/121/17 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" (22400, Вінницька обл., Калинівський район, м. Калинівка, вул. Фрунзе, буд. 45, код ЄДРПОУ 30807701).

В подальшому, 31.03.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Монтале" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Вельвічія" було укладено договір про відступлення прав вимоги та майнових прав, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лігун А.І. та зареєстровано в реєстрі за № 4318 (надалі - договір відступлення).

Відповідно до п. 2.1. договору відступлення, за цим Договором в порядку та на умова, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор набуває права вимоги та майнові права Первісного кредитора до Позичальників, поручителів, іпотекодавців та заставодавців, зазначених у Додатках № 1,2,3 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами поруки, договорами іпотеки та застави з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у Додатку № 1,2,3 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимоги та майнові права.

Відповідно до п. 2.2. договору відступлення, разом з правом вимоги виконання зобов`язань та майновими правами, що передаються за цим договором до Нового кредитора у повному обсязі переходять усі права за договорами, що забезпечують виконання зобов`язань за Основними зобов`язаннями, що зазначені в додатку № 1, № 2, № 3 до цього договору.

Згідно п. 3.3. договору відступлення, перехід прав від Первісного кредитора до Нового кредитора за цим Договором відбувається в момент його підписання.

Згідно додатку № 1 договору про відступлення права вимоги та майнових прав від 31.03.2021 року до ТОВ ФК "Вельвічія" перейшло право вимоги до ВАТ "Вінніфрут" за кредитними договорами № 23/5/2004/978-К/73 від 24.05.2004 року, № 23/5/2004/978- К/72 від 24.05.2004 року, № 23/5/2004/978-К/126 від 24.05.2004 року, № I/040624/GTY/197 від 24.05.2004 року.

Таким чином, ТОВ "Фінансова Компанія "Монтале" передало право вимоги у тому розмірі, що й набуло його відповідно до договору відступлення права вимоги та ухвали Господарського суду Вінницької області від 06.04.2021 року, в тому числі і право вимоги за договорами застави № 1880, 1881 від 31.05.2005 року.

Разом з тим, 10.06.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Вельвічія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Диметра Фінанс" було укладено Договір про відступлення прав вимоги та майнових прав, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лігун А.І. та зареєстровано в реєстрі за № 7929 (надалі - договір відступлення).

Відповідно до п. 2.1. договору відступлення, за цим Договором в порядку та на умова, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор набуває права вимоги та майнові права Первісного кредитора до Позичальників, поручителів, іпотекодавців та заставодавців, зазначених у Додатках № 1, 2, 3 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами поруки, договорами іпотеки та застави з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у Додатку №1,2,3 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимоги та майнові права.

Відповідно до п. 2.2. договору відступлення, разом з правом вимоги виконання зобов`язань та майновими правами, що передаються за цим договором до Нового кредитора у повному обсязі переходять усі права за договорами, що забезпечують виконання зобов`язань за Основними зобов`язаннями, що зазначені в додатку № 1, № 2, № 3 до цього договору.

Відповідно до п. 3.1. договору відступлення, в порядку та на умовах передбаченим даним договором Первісний кредитор передав на користь Нового кредитора, а Новий кредитор набув права вимоги та майнові права Первісного кредитора, що входять в пул активів, а також визначені в додатку № 1, 2, 3 до цього договору.

Перехід прав від первісного кредитора до Нового кредитора за цим Договором відбувається в момент його підписання. З дати укладення цього договору Новий кредитор вправі самостійно розпоряджатися правом вимоги та майновими правами на власний розсуд без згоди Первісного кредитора (п. 3.3).

Вартість прав, що відступаються Первісним кредитором на користь Нового кредитора складає 250 000,00 грн. без ПДВ (п. 4.1 договору відступлення).

Проведення розрахунків між сторонами за цим договором може бути виконане шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, передачею в рахунок погашення боргу цінних паперів, іншого майна відповідної погодженої сторонами вартості або іншим шляхом, не забороненим чинним законодавством України (п. 4.3 договору відступлення).

Згідно п. 8.1 договору відступлення, цей договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

Згідно додатку № 1 до договору про відступлення права вимоги та майнових прав від 10.06.2021 року до ТОВ "Диметра Фінанс" перейшло право вимоги до ВАТ "Вінніфрут" за кредитними договорами № 23/5/2004/978-К/73 від 24.05.2004 року, № 23/5/2004/978-К/72 від 24.05.2004 року, № 23/5/2004/978-К/126 від 24.05.2004 року, № I/040624/GTY/197 від 24.05.2004 року.

Відповідно, враховуючи відповідь Фонду Гарантування Вкладів Фізичних осіб та ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06.04.2021 року та заяву представника ТОВ ФК "Монтале" Зимненко Є.В. до наступних кредиторів перейшло право вимоги за кредитним договором № 23/5/2004/978- К/73 від 24.05.2004 року, № 23/5/2004/978-К/72 від 24.05.2004 року, № 23/5/2004/978- К/126 від 24.05.2004 року, № I/040624/GTY/197 від 24.05.2004 року та договорами застави № 1880,1881 від 31.05.2005 року.

Також, у заяві повідомлено, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 03.08.2022 року задоволено заяву ТОВ "Фінансова компанія "Диметра Фінанс" про заміну кредитора на правонаступника у справі № 902/121/17 повністю.

Замінено Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале" (код ЄДРПОУ 43249891) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Диметра Фінанс" (код ЄДРПОУ 43101308) у справі № 902/121/17 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" (22400, Вінницька обл., Калинівський район, м. Калинівка, вул. Фрунзе, буд. 45, код ЄДРПОУ 30807701).

04.06.2024 року ТОВ "Диметра Фінанс" звернулося до ПН Лігуна А.І. який посвідчував вказаний договір відступлення права вимоги № 7929 від 10.06.2021 року з метою виправлення помилки в назві кредитора та зазначена вірна назва ТОВ "Диметра Фінанс" (код 43101308).

Також, сторонами договору 05.06.2024 року здійснено виправлення в акті прийому-передачі оригіналів документів до договору про відступлення права вимоги та майнових прав від 10.06.2021 року та зазначено закреслене "Фінансова Компанія" не читати, скріплено підписами директорів обох компаній.

Постановою Північно-західного апеляційного Господарського суду від 11.06.2024 року скасовано ухвалу Господарського суду Вінницької області від 03.08.2022 року по заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале" (код ЄДРПОУ 43249891) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Диметра Фінанс" (код ЄДРПОУ 43101308). Підставою для скасування ухвали стало неправильне зазначення назви кредитора.

У зв`язку з цим, кредитор звернувся з новою заявою про заміну вибулого кредитора у справі про банкрутство ВАТ "Вінніфрут".

На підставі викладеного, Заявник просить суд замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Монтале" (код ЄДРПОУ 43249891) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Диметра Фінанс" (код ЄДРПОУ 43101308, 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська 55) у справі № 902/121/17 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут".

Згідно відзиву арбітражного керуючого Ющенко В.М. № 01-34/184 від 16.09.2024 р. на заяву представника ТОВ "Диметра Фінанс" б/н від 19.06.2024 року про заміну кредитора правонаступником у справі № 902/121/17, з аналізу отриманої через Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему заяви представника ТОВ "Диметра Фінанс" б/н від 19.06.2024 року про заміну кредитора правонаступником у справі № 902/121/17 вбачається, що вказані матеріали заявником не направлялися на адреси інших учасників провадження у справі № 902/121/17 про банкрутство ВАТ "Вінніфрут", що є суттєвим порушенням п.1 ч.1 ст.164 та ч.1 ст. 172 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, надані заявником документи не відповідають вимогам діючого законодавства, та не надають достатніх підстав, які б підтверджували законність переходу права вимоги та майнових прав до нового кредитора.

З огляду на вказане, ліквідатор боржника просить суд залишити без розгляду заяву представника ТОВ "Диметра Фінанс" б/н від 19.06.2024 року про заміну кредитора правонаступником у справі № 902/121/17.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 05.04.2017 року визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк "Надра" (код 20025456) до Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" у справі № 902/121/17 у розмірі: 5 057 840,00 грн, як такі, що забезпечені майном боржника; 8 791 882,52 грн (3 419 230,39 грн - заборгованість зі сплати кредитних коштів, 4 501 733,15 грн - заборгованість зі сплати процентів, 870918,98 грн - заборгованість зі сплати 3% річних)- четверта черга задоволення вимог кредиторів; 175803,22 грн - заборгованість зі сплати пені - шоста черга реєстру вимог кредиторів; 3200,00 грн судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів.

В подальшому, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 06.04.2021 року замінено Публічне акціонерне товариство "Комерційний Банк "Надра" (код ЄДРПОУ 20025456) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале" (код ЄДРПОУ 43249891) у справі № 902/121/17 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут".

Поряд з цим, із змісту вказаної ухвали суду від 06.04.2021 року вбачається, що згідно матеріалів справи № 902/121/17, кредиторські вимоги ПАТ "КБ "Надра", були заявлені на підставі укладених між ВАТ КБ "Надра" (правонаступником якого являється ПАТ "КБ "Надра") і Відкритим акціонерним товариством "Вінніфрут" кредитних договорів, а саме : №23/5/2004/978-К/72 від 24.05.2004 р., № 23/5/2004/978-К/73 від 24.05.2004 р., №23/5/2004/978-К/126 від 24.05.2004 р., а також договорів застави від 31.05.2005 р. (реєстровий № 1880 та реєстровий № 1881).

Крім того, суд зважає на те, що ухвалою суду від 13.04.2021 року встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Ющенко В.М. до реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут", зокрема, визнані вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале" (код ЄДРПОУ 43249891) у розмірі 8791882,52 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів; 175 803,22 грн - заборгованість зі сплати пені - шоста черга реєстру вимог кредиторів; 3 200,00 грн судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів та 5 057 840,00 грн, як такі, що забезпечені майном боржника.

Отже, відповідно до вказаних судових рішень у цій справі, ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" у повному обсязі набуло права вимоги до Боржника - ВАТ "Вінніфрут", які раніше належали ПАТ "КБ "Надра".

Слід зазначити, що згідно матеріалів цієї справи, згадані вище ухвали наразі є чинними.

Водночас, судом встановлено, що 31.03.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Монтале" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Вельвічія" (Новий кредитор) було укладено договір про відступлення прав вимоги та майнових прав, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лігуном А.І. та зареєстровано в реєстрі за № 4318 (засвідчена копія наявна у справі).

Пунктами 2.2, 3.3. вказаного договору обумовлено, що разом з правом вимоги виконання зобов`язань та майновими правами, що передаються за цим договором до Нового кредитора у повному обсязі переходять усі права за договорами, що забезпечують виконання зобов`язань за Основними зобов`язаннями, що зазначені в додатку № 1, № 2, № 3 до цього договору.

Перехід прав від Первісного кредитора до Нового кредитора за цим Договором відбувається в момент його підписання.

Як вбачається із змісту Додатку № 1 договору про відступлення права вимоги та майнових прав від 31.03.2021 року (засвідчена копія наявна у справі), до ТОВ ФК "Вельвічія" перейшло право вимоги по кредитними договорами № 23/5/2004/978-К/73 від 24.05.2004 року, № 23/5/2004/978- К/72 від 24.05.2004 року, № 23/5/2004/978-К/126 від 24.05.2004 року, № I/040624/GTY/197 від 24.05.2004 року, за якими ВАТ "Вінніфрут" являється боржником.

Разом з тим, судом встановлено, що 10.06.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Вельвічія" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Диметра Фінанс" (Новий кредитор) в особі директора Фещенко Тетяни Леонідівни укладено договір про відступлення прав вимоги та майнових прав, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лігуном А.І. та зареєстровано в реєстрі за № 7929 (засвідчена копія наявна у справі).

Згідно пунктів 2.1, 2.2., 3.3, 8.1 вказаного договору від 10.06.2021 року, за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор набуває права вимоги та майнові права Первісного кредитора до позичальників, поручителів, іпотекодавців та заставодавців, зазначених у Додатках № 1, 2, 3 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту(овердрафту)), договорами поруки, договорами іпотеки та застави з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у Додатках № 1, 2, 3 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимоги та майнові права.

Разом з правом вимоги виконання зобов`язань та майновими правами, що передається за цим Договором, до Нового кредитора у повному обсязі переходять усі права, за договорами, що забезпечують виконання зобов`язань за Основними зобов`язаннями, що зазначені в Додатках № 1, № 2, № 3 до цього Договору.

Перехід прав від Первісного кредитора до Нового кредитора за цим Договором відбувається в момент його підписання.

Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін та скріплення печатками Сторін і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

При цьому, із Додатку № 1 до договору про відступлення права вимоги та майнових прав від 10.06.2021 року (засвідчена копія наявна у справі) вбачається, що до ТОВ "Диметра Фінанс" перейшло право вимоги за кредитними договорами № 23/5/2004/978-К/73 від 24.05.2004 року, № 23/5/2004/978-К/72 від 24.05.2004 року, № 23/5/2004/978-К/126 від 24.05.2004 року, № I/040624/GTY/197 від 24.05.2004 року, за якими ВАТ "Вінніфрут" являється боржником.

Принагідно, суд звертає увагу на те, що у преамбулі договору про відступлення прав вимоги та майнових прав від 10.06.2021 року у назві Нового кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Диметра Фінанс", закреслено словосполучення "Фінансова компанія" та написано закреслене "Фінансова компанія" не читати.

При цьому, із розділу 10 "Реквізити та підписи сторін" договору про відступлення права вимоги та майнових прав від 10.06.2021 року вбачається, що цей договір підписано Новим кредитором - ТОВ "Диметра Фінанс" (ідентифікаційний код 43101308, директор Фещенко Т.Л.) та скріплено печаткою ТОВ "Диметра Фінанс".

Також, у цьому договорі після вказаного розділу зокрема, зазначено таке : "Особи громадян, які підписали договір, встановлені, їх дієздатність, а також правоздатність, дієздатність Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Вельвічія", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Монтале", та повноваження їх представників перевірено".

Водночас, у вищевказаному реченні словосполучення "Фінансова Компанія "Монтале" закреслено та написано "Диметра Фінанс".

Разом з цим, на договорі від 10.06.2021 року наявна скіплена підписом та печаткою приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лігуна А.І. відмітка від 30.08.2021 року, "виправленому з "Монтале" на "Диметра Фінанс" вірити.

Також, на договорі від 10.06.2021 року наявна скріплена підписом та печаткою нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лігуна А.І. відмітка від 04.06.2024 року, а саме : "виправленому ТОВ "Диметра Фінанс" вірити".

Крім того, з матеріалів справи вбачається, що 10.06.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Вельвічія" (Первісний кредитор/Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Диметра Фінанс" (Новий кредитор/Покупець, код ЄДПРОУ 43101308) від імені якого діє директор Фещенко Тетяна Леонідівна підписано акт приймання-передачі оригіналів документів (засвідчена копія наявна у справі) до договору про відступлення права вимоги та майнових прав від 10.06.2021 року, в якому, серед іншого, вказано, що Первісний кредитор передав, а Новий Кредитор прийняв документи кредитних справ, зокрема, кредитні справи ВАТ "Вінніфрут", а саме : № 23/5/2004/978-К/73, № 23/5/2004/978-К/72, № 23/5/2004/978-К/126, № I/040624/GTY/197 - 9 томів (пункт 3 цього акту).

Поряд з цим, зазначений акт приймання-передачі оригіналів документів від 10.06.2021 року підписано та скіплено печаткою Нового кредитора - ТОВ "Диметра Фінанс" (ідент.код 43101308).

Водночас, у преамбулі вказаного акту приймання-передачі оригіналів документів від 10.06.2021 року у назві Нового кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Диметра Фінанс", закреслено словосполучення "Фінансова компанія" та написано закреслене "Фінансова компанія" не читати, і скріплено печаткою ТОВ "Диметра Фінанс" і підписом Фещенко Т.Л..

Також, в акті приймання-передачі оригіналів документів від 10.06.2021 року після підписів сторін містяться написи від 05.06.2024 року, які скріплені підписами і печатками ТОВ "Фінансова Компанія "Вельвічія" та ТОВ "Диметра Фінанс" про те, що виправленому вірити.

Окрім того, судом встановлено, що у заяві б/н від 19.06.2024 року про заміну кредитора правонаступником, повідомлено про здійсненні виправлення в назві кредитора та зазначення вірної назви, а саме ТОВ "Диметра Фінанс" (код ЄДПРОУ 43101308) у договорі про відступлення прав вимоги та майнових прав від 10.06.2021 року та акті приймання-передачі оригіналів документів від 10.06.2021 року.

Разом з цим, згідно долученої до заяви б/н від 19.06.2024 року копії витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 29.04.2024, за ідентифікаційним кодом 43101308 значиться юридична особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Диметра Фінанс", керівник - Фещенко Тетяна Леонідівна ; дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи - 09.07.2019, 10741020000086251.

Зважаючи на викладене, суд надавши оцінку наявним у справі доказам, дійшов висновку, що права вимоги кредитора у цій справі - ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" до Боржника по справі № 902/121/17 перейшли у ланцюгу договорів до правонаступника - ТОВ "Диметра Фінанс" (код ЄДПРОУ 43101308) на підставі зазначених вище договору про відступлення прав вимоги та майнових прав від 10.06.2021 року та акту приймання-передачі оригіналів документів від 10.06.2021 року.

За змістом ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За змістом п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).

Відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.01.2023 року у справі № 910/15200/21, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Для заміни кредитора у справі про банкрутство, вимоги якого включено до реєстру кредиторських вимог, правонаступником, мають застосовуватися спеціальні норми законодавства про банкрутство (стаття 43 Кодексу України з процедур банкрутства) (подібна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 05.04.2021 у справі №4/5007/33-Б/11).

Таким чином, у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника здійснює заміну первісного кредитора правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Розгляд заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство правонаступником в порядку статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства потребує оцінки судом аргументів заявника щодо зазначених ним підстав для здійснення заміни кредитора правонаступником, відповідно, дослідження та оцінки судом відповідних доказів, зокрема тих, на які послався заявник.

Згідно правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 01.07.2021 у справі № 917/549/20, стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту статті 79 Господарського процесуального кодексу України свідчить про те, що ця стаття покладає на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Аналогічний висновок Верховного Суду викладений у пункті 7.44. постанови від 16 лютого 2021 року у справі № 927/645/19.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 2 жовтня 2018 року у справі № 910/18036/17, від 23 жовтня 2019 року у справі №917/1307/18, від 18 листопада 2019 року у справі № 902/761/18, від 4 грудня 2019 року у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Зазначений підхід узгоджується і з судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23 серпня 2016 року у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Виходячи з наведеного Верховний Суд зазначив про те, що суд зобов`язаній надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Рішення може ґрунтуватись лише на тих доказах, які були предметом дослідження і оцінки судом.

Суд зважає на те, що на підтвердження обставин, викладених у заяві представника ТОВ "Диметра Фінанс" б/н від 19.06.2024 року про заміну кредитора правонаступником, Заявником долучені, зокрема, копії договору про відступлення прав вимоги та майнових прав від 10.06.2021 року № 7929; договору про відступлення прав вимоги та майнових прав, посвідченого 31.03.2021 року № 4318; акту приймання-передачі оригіналів документів до договору про відступлення прав вимоги та майнових прав від 10.06.2021року; додатки до договору про відступлення прав вимоги та майнових прав від 10.06.2021 року.

Слід зазначити, що після огляду судом в судовому засіданні згаданих вище оригіналів документів, судом встановлено, що надані оригінали документів повністю відповідають завіреним копіям документів, які долучені до заяви представника ТОВ "Диметра Фінанс" б/н від 19.06.2024 року про заміну кредитора правонаступником та до клопотання представника ТОВ "Диметра Фінанс" б/н від 05.11.2024 року про надання документів на виконання ухвали від 17.09.2024 року у справі № 902/121/17.

Відтак, суд, надавши оцінку наявним у справі доказам, дійшов висновку, що Заявником підтверджені належними письмовими доказами обставини, які викладені у поданій заяві про заміну кредитора правонаступником.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви представника ТОВ "Диметра Фінанс" б/н від 19.06.2024 року (вх. № 01-36/649/24) про заміну кредитора правонаступником у справі № 902/121/17, та здійснення заміни кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" на його правонаступника - ТОВ "Диметра Фінанс".

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 18, 42, 52, 73, 74, 76-79, 86, 169, 232-236, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Задоволити заяву представника ТОВ "Диметра Фінанс" б/н від 19.06.2024 року (вх. № 01-36/649/24) про заміну кредитора правонаступником у справі № 902/121/17.

2. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія "Монтале" (код ЄДРПОУ 43249891) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Диметра Фінанс" (код ЄДРПОУ 43101308, 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська 55) у справі № 902/121/17 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" (22400, Вінницька обл., Калинівський район, місто Калинівка, вул.Фрунзе, будинок 45, ідентифікаційний код 30807701).

3. Копію ухвали надіслати учасникам справи до електронних кабінетів ЄСІТС та на відомі суду електронні адреси: представнику АТ "Сенс Банк" Атаманенку О.П. - ІНФОРМАЦІЯ_6; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; Антимонопольному комітету України - slg@amcu.gov.ua; арбітражному керуючому Ющенко В.М. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; представнику ВАТ "Вінніфрут" - адвокату Слюсар О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" - creditinvgroup@gmail.com; представнику ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" - адвокату Нейрановському А.О. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; представнику ТОВ "Диметра Фінанс" та ТОВ "Фінансова компанія "Кантієро" - адвокату Круглику В.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ГУ ПФУ у Вінницькій області - gu@vn.pfu.gov.ua; ТОВ "Фінансова компанія "Монтале" - fc.montale@gmail.com; представнику ТОВ "ФК "Акцент Фінанс" адвокату Грабік О.А. - ІНФОРМАЦІЯ_5

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.: 1 - до справи.