Ухвала

від 08.11.2024 по справі 902/181/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

"08" листопада 2024 р. Cправа № 902/181/22

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.

арбітражного керуючого Сокольвака М.В.

представника АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ФАВОР" - Будкова Д.С. (в режимі ВКЗ)

представника НБУ - Щербань Л.А. (в режимі ВКЗ)

представника ТОВ "Поділля Агропродукт" - Барішевського О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Головного управління ДПС у Вінницькій області, м. Вінниця

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кристал" смт. Браїлів, Жмеринського району, Вінницької області

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області заходиться справа № 902/181/22 за заявою Головного управління ДПС у Вінницькій області про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Кристал".

Постановою суду від 10.11.2022 визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сокольвака М.В.

06.09.2024 до суду від ліквідатора ТОВ "Кристал", арбітражного керуючого Сокольвака М.В. надійшло клопотання № 01-21/56 від 06.09.2024 про визначення умов продажу майна ТОВ "Кристал".

Вказане клопотання призначено до розгляду в судовому засіданні на 23.10.2024.

16.10.2024 до суду від Національного банку України надійшли заперечення б/н від 16.10.2024 на клопотання ліквідатора про погодження умов продажу майна.

22.10.2024 до суд від арбітражного керуючого Сокольвака М.В надійшов відзив № 01-21/70 від 22.10.2024 на заперечення НБУ на клопотання ліквідатора про погодження умов продажу майна від 16.10.2024.

Ухвалою суду від 23.10.2024 оголошено перерву в судовому засіданні у справі № 902/181/22 з розгляду клопотання ліквідатора ТОВ "Кристал", арбітражного керуючого Сокольвака М.В. № 01-21/56 від 06.09.2024 про визначення умов продажу майна ТОВ "Кристал" до 08.11.2024.

31.10.2024 до суду від АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ФАВОР" надійшли пояснення щодо клопотання про визначення умов продажу майна.

В судовому засіданні 08.11.2024 судом розглянуто клопотання ліквідатора ТОВ "Кристал", арбітражного керуючого Сокольвака М.В. № 01-21/56 від 06.09.2024 про визначення умов продажу майна ТОВ "Кристал".

Вказане клопотання мотивовано тим, що на виконання вимог ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором ТОВ «Кристал» на ім`я Національного банку України, як забезпеченого кредитора в справі № 902/181/22 банкрутство ТОВ «Кристал», було направлено лист «Про умови продажу майна, що належить на праві власності на нерухоме майно банкруту ТОВ «Кристал».

03.09.2024 ліквідатором отримано відповідь Національного банку України № 18-0006/65974 від 30.08.2024, в якому зазначено, що керуючись правом Національного банку як забезпеченого кредитора, передбаченим ч. 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою продажу майна за найвищою вартістю для задоволення кредиторський вимог, Національний банк надає згоду на продаж майна, змінивши умови продажу.

Ліквідатор з із запропонованими Банком умовами продажу майна не погоджується з таких підстав:

- безпідставна зміна заставним кредитором лоту щодо переліку заставного майна ТОВ «Кристал», що зазначений ліквідатором в умовах продажу;

- початкова ціна продажу майна на першому аукціоні визначена НБУ як початкову у розмірі 17 870 280 грн. з урахуванням ПДВ;

- забезпеченим кредитором погоджено умови продажу на другому повторному аукціоні, які суперечать ч. 3 ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи наведені обставини, арбітражний керуючий просить суд затвердити умови продажу майна, що належить на праві власності банкруту ТОВ "Кристал", визначені ліквідатором ТОВ "Кристал" вих. № 01-21/53 від 09.08.2024.

У запереченнях від 16.10.2024 Національний банк України зазначає, що ліквідатором не надано жодних доказів того, що визначена вартість є завищеною, не проведено жодних аргументів, які б вказували на безпідставність визначеної ціни продажу, а також умов продажу майна Боржника.

Оскільки продаж майна банкрута є основним інструментом задоволення грошових вимог кредитора, то ліквідатор зобов`язаний діяти таким чином, щоб забезпечити максимально ефективний продаж цього майна за найвищою ціною, задля якомога більшого задоволення вимог кредиторів.

Суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ «РЕНОМЕ ГРУП» проведено оцінку майна ТОВ «КРИСТАЛ», яке передано в іпотеку Національному банку, відповідно до висновку вартість майна станом на 30.05.2024 становить 17 870 280 грн. з урахуванням ПДВ, відповідно 14 891 900,00 грн. вартість без ПД

Кредиторська заборгованість перед забезпеченим кредитором становить 2 063 396 454,12 грн. (забезпечені заставою майна Боржника), а також 4 962,00 грн. - судового збору за подання заяви (1 черга задоволення), тобто є значно більшою за початкову ціну аукціону, що в свою чергу вказує на те, що визначення умов продажу заставного майна стосується лише інтересів забезпеченого кредитора та не вплине на погашення заборгованості інших кредиторів банкрута.

Встановлення початкової вартості реалізації майна на аукціоні в розмірі 17 870 280 грн., за судженням Національного банку не заперечує вимогам Національних стандартів оцінки та може сприяти надходженню коштів у більшому розмірі в погашення заборгованості від реалізації такого майна.

Умови запропоновані Національним банком враховують інтереси всіх учасників, оскільки створюють більш сприятливі умови реалізації майна за найвищою ціною, але при цьому в переважній частині відповідають умовам продажу на перших та других повторних торгах запропонованих ліквідатором.

За цих умов, початок продажу за початковою ціною 17 870 280 грн. окрім, можливості максимального продажу, забезпечить моніторинг ринку на предмет відповідності ціни ринку та попиту.

Національний банк виконав свій обов`язок щодо надання відповіді на запит Ліквідатора про погодження умов продажу, одночасно скористався своїм правом змінити умови продажу, адже таке право прямо передбачено ч. 6 ст. 75 Кодексу Кодексу України з процедур банкрутства.

Що стосується умов проведення аукціону на другому повторному аукціоні, Банк вказує, що продаж майна банкрута на другому повторному аукціоні з можливістю зниження початкової вартості на такому аукціоні без визначення граничної вартості може призвести до «продажу його за безцінь».

Ліквідаційна процедура спрямована, в першу чергу, на задоволення вимог кредиторів, при цьому на умовах, що пропонує ліквідатор після повторного аукціону будуть створені усі умови для того, щоб майно банкрута було виставлено на другий повторний аукціон, на якому можливе зниження ціни до 1%, в чому не зацікавлений ні він ні заставний кредитор.

При цьому, Національний банк, як заставний кредитор, в даному випадку не позбавлений реалізації свого права набуття заставного майна в разі його не реалізації за результатами першого та другого повторних аукціонів у відповідності до статті 81 Кодексу, а у випадку заповнюваних ліквідатором умов як це право реалізувати після других повторних не є зрозуміло.

У відзиві № 01-21/70 від 22.10.2024 на заперечення Національного банку України арбітражний керуючий Сокольвак М.В. вказує, що запропонований Національним банком України склад майна (лот) не узгоджується із нормами ст. 77 Кодексу України з процедур банкрутства, невраховано стан нерухомого майна, яке абсолютно різне на сьогодні порівняно коли укладався договір іпотеки 26.06.2014. Значна частина основних цехів ТОВ «Кристал» (цукрового заводу) нерухового майна забезпечення сильно зруйнована при демонтажі масивного обладнання цукрового заводу, та вирізанні всіх металевих між етажних перекритів. Стан майна та площі змінилися.

За поданням Національного банку України порушено кримінальне провадження 17.04.2022 №120220201300000217 за пошкодження майна, яке знаходиться в заставі НБУ.

Руйнування та знищення нерухомого майна забезпечення відбувались в 2018 та 2019 році, а кримінальну справу за поданням НБУ порушили тільки 2022 році. Заява про банкрутство ТОВ «Кристал» подана 23.02.2024. Викладенні обставини не згадуються Національним банком України.

Також Банком змінено початкову ціну лота та встановлено в розмірі 17 870 280 грн., при цьому відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства, початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Тобто чинним законодавством встановлене безумовне право ліквідатора визначати початкову вартість продажу майна банкрута.

Оцінка майна проведена ТОВ «Реноме Груп» на замовлення саме Національного банку України 30.05.2024, а тому, в рамках наданих законом прав, ліквідатор ТОВ «Кристал» визначив початкову ціну лота в розмірі 14 891 900,00 грн.

Щодо кроку аукціону та умов проведення повторних торгів зауважень не має.

Відносно проведення других повторних торгів, пропозиція Національного банку України проведення їх без можливості зниження початкової вартості на такому аукціоні не узгоджується із приписами ч. 3 ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства, яка зазначає наступне: другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог Кабінету Міністрів України.

У поясненнях АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ФАВОР" від 31.10.2024 вказано, що доводи банку є необгрунтованими, а клопотання ліквідатора № 01-21/56 від 06.09.2024 про визначення умов продажу майна ТОВ "Кристал" відповідає всім вимогам чинного законодавства та підлягає задоволенню.

У додаткових поясненнях НБУ від 04.11.2024 зазначено, що Національний банк надав згоду на продаж майна у процедурі банкрутства, зазначивши склад майна (лот). Зазначене формулювання назви лоту (складу майна) повністю відповідає умовам укладеного з Боржником договору іпотеки, а саме пункту 5.1. договору іпотеки..

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (витяг долучений до матеріалів справи) зареєстровано право власності за Боржником реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 393226905210, об`єкт нерухомого майна: єдиний майновий комплекс, а далі зазначається детальний опис об`єкта.

Тобто, те, що зазначено в реєстрі речових прав на нерухоме майно і те що зазначено в договорі іпотеки є ідентичними, тому реалізації підлягає лот згідно до визнаних і підтверджених державою фактів набуття речових прав на нерухоме майно, тоді як технічні паспорти, що виготовлені на замовлення Боржника не є правовстановлюючими документами, вони лише містять технічний обрис нерухомого майна з текстовими та графічними даними.

Також Банк вказує, що погодив обов`язкові умови продажу, та не погоджував та і не мав в силу приписів ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства такого обов`язку погоджувати саме текст оголошення про проведення аукціону, оскільки детальний опис характеристики майна, як і відомості про земельну ділянку, наявність водойм поруч, залізничної гілки та інше відносяться саме до характеристики майна, а не до складу майна (лоту).

Щодо початкової ціни лоту на аукціоні Банк вказує, що Суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «РЕНОМЕ ГРУП» проведено оцінку майна ТОВ «КРИСТАЛ», враховано фактори, що впливали на визначення ціни, відповідно до висновку вартість майна станом на 30.05.2024 становила 17 870 280 грн. з урахуванням ПДВ.

Також Банк вказує, що ліквідатор, звертаючись до забезпеченого кредитора не направляв до погодження умови продажу на другому повторному аукціоні.

Однак, зазначене не узгоджується з приписами Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки як унормовано положеннями ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону.

Тобто забезпечений кредитор має право погоджувати умови проведення трьох аукціонів, з урахуванням того, що Кодекс України з процедур банкрутства передбачає у разі закінчення без визначення переможця аукціону проведення першого та другого повторних аукціонів.

З урахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема: проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; формує ліквідаційну масу; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 1, 2, 4 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону. Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Відповідно до ч. 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

Згідно ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Так, як вбачається з матеріалів справи, 09.08.2023 ліквідатором на адресу забезпеченого кредитора направлено лист № 01-21/53 від 09.08.2023 "Про умови продажу майна, що належить на праві власності ТОВ "Кристал", з повідомлення про те, що ліквідатором визначені наступні умови продажу майна банкрута, на першому аукціоні без можливості зниження початкової ціни.

У ліквідаційній процедурі, підлягає продажу лот:

1. Єдиний майновий комплекс будівель та споруд ТОВ «Кристал» загальною площею 22046,1 кв.м., що знаходиться вул. Заводська, буд. 7 смт. Браїлів, Жмеринський район, Вінницької області.

Склад майна (лот): Перелік та характеристика об`єктів Єдиного майнового комплекс будівель та споруд ТОВ «Кристал».

Єдиний майновий комплекс будівель та споруд (бувшого Браїлівського цукрового заводу), розташований на території 27,12 га, яка огороджена по периметру залізобетонним на цегляним парканом. Територія комплексу асфальтована у зонах технологічного циклу.

На території комплексу є залізнична гілка (від станції Браїлів до складу цукру), яка є державною власністю та не може використовуватись, оскільки не використовувалась довгий час , поросла деревами чагарниками та є некомплектною.

На території комплексу заведений газопровід високого тиску, також високовольтні електролінії потужністю 35 тис кВт.ч. Біля комплексу велика водойма, є також поля фільтрації площею 29,68 га. Також є додаткове кагатне поле 28,09 га. Зазначені земельні ділянки перебувають в довгострокові оренді на 49 року.

До майнового комплексу підведено всі комунікації не обхідні для виробництва.

Єдиний майновий комплекс будівель та споруд (бувшого Браїлівського цукрового заводу) що продається, може бути використаний для розміщення виробництв в тому числі переміщених з інших регіонів України.

2. Початкова ціна продажу майна (лота) - 14891900,00 грн. (чотирнадцять мільйонів вісімсот дев`яносто одна тисяча дев`ятсот грн.) (без ПДВ), без можливості її зниження на аукціоні.

3. Крок аукціону (1% один відсоток початкової ціни лоту) - 148919,00 грн. (сто сорок вісім тисяч дев`ятсот дев`ятнадцять грн.00 коп.)

5. В разі якщо аукціон закінчиться без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця оголошує про проведення повторного аукціону .

6. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону без можливості зниження початкової ціни.

Згідно відповіді Національного Банку України № 01-21/53 від 09.08.2023 на лист про надання згоди на продаж майна, останнє надає згоду на продаж майна, змінивши умови продажу, а саме:

- склад майна (лот): передане товариством з обмеженою відповідальністю "КРИСТАЛ" (далі - Боржник) у заставу Національному банку у рахунок забезпечення виконання публічним акціонерним товариством "КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК "ФІНАНСОВА ІНІЦІАТИВА" своїх зобов`язань за укладеними з Національним банком України кредитним договором від 13.05.2014 № 12/09/5 майно, що розташоване за адресою: Вінницька обл., Жмеринський р-н, смт. Браїлів, вул. Заводська, 7 та складається з єдиного майнового комплексу будівель та споруд, переданого згідно з договором іпотеки від 26.06.2014, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сергеєвим О. О. та зареєстрованим у реєстрі за № 739 (далі - заставлене майно);

- початкову ціну встановити в розмірі 17 870 280 грн.;

- крок аукціону за лотом установити на рівні 1% від початкової вартості відповідного лота;

- аукціон за лотом провести без можливості зниження його початкової вартості;

- у разі закінчення першого аукціону без визначення переможця перший повторний аукціон проводити за початковою ціною 14 296 224 грн. (зменшена на 20% початкова ціна першого аукціону) без можливості зниження початкової вартості на такому аукціоні;

- у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця другий повторний аукціон проводити за початковою ціною 10 722 168 грн. (зменшена на 25% початкова ціна першого повторного аукціону) без можливості зниження початкової вартості на такому аукціоні.

Початкова вартість у розмірі 17 870 280 грн відповідає середньому ринковому рівню цін за станом на дату проведення оцінки заставленого майна, установлення якої для реалізації майна на зазначеному вище рівні може сприяти надходженню коштів у більшому розмірі в погашення заборгованості перед Національним банком як забезпеченим кредитором.

Тобто, як зазначено вище, забезпеченим кредитором не погоджено умови продажу майна, в тій редакції, яка визначена ліквідатором.

Що стосується зміни Національним баком України складу майна (лоту), зазначеного ліквідатором в умовах продажу, суд вважає за необхідне зазначити, що в реєстрі речових прав на нерухоме майно і в договорі іпотеки від 26.06.2014, який укладено між Національним банком України та ТОВ "Кристал", склад майна є ідентичними, тому реалізації підлягає лот згідно до визнаних і підтверджених державою фактів набуття речових прав на нерухоме майно, тоді як технічні паспорти, що виготовлені на замовлення Боржника не є правовстановлюючими документами, вони лише містять технічний обрис нерухомого майна з текстовими та графічними даними.

Підтвердженням зазначеного є і висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 09.02.2022 у справі № 752/9104/18, де зазначено, що технічний паспорт на будинок не підтверджує право власності та, відповідно, не заміняє собою свідоцтво про право власності чи інший правовстановлюючий документ, не дає право володіти, користуватись чи розпоряджатись нерухомістю - це лише документ, який фіксує технічні дані об`єкта; не має строку дії».

Що стосується проведення аукціону на другому повторному аукціоні суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 79 Кодексу України з процедур банкрутства у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону.

Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.

Тобто забезпечений кредитор має право погоджувати умови проведення трьох аукціонів, з урахуванням того, що Кодекс України з процедур банкрутства передбачає у разі закінчення без визначення переможця аукціону проведення першого та другого повторних аукціонів.

Правила та умови проведення аукціонів з продажу майна боржників встановлено Порядком організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), який затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 № 865 «Питання функціонування електронної торгової системи з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність)».

У відповідності до п. 74 Порядку аукціон з можливістю зниження початкової ціни проводиться за такими етапами:

автоматичне покрокове зниження ціни лота;

подання цінових пропозицій (закритих цінових пропозицій, цінової пропозиції).

Протягом періоду автоматичного покрокового зниження ціни лота до моменту його завершення учасник аукціону має право зробити ставку, що відповідає поточній ціні лота. За умови відсутності ставки після завершення строку, встановленого для її подання, система автоматично покроково знижує ціну лота до моменту автоматичного здійснення останнього кроку аукціону для зниження початкової ціни.

Загальна кількість кроків аукціону для зниження початкової ціни, на які знижується початкова ціна лота, становить 99 кроків, якщо інше не визначено за результатами встановлення комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором граничної ціни, до якої може бути знижено початкову ціну у випадку, передбаченому частиною другою статті 80 Кодексу.

Пунктом 76 Порядку передбачено, що у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення його переможця аукціон визнається таким, що не відбувся, а замовник аукціону протягом одного місяця, а у разі, коли продажу підлягає заставлене майно, протягом 45 днів зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону.

Початкова ціна другого повторного аукціону зменшується на 25 відсотків початкової ціни першого повторного аукціону.

Пунктом 78 Порядку встановлено, що повторний, другий повторний аукціон проводиться з урахуванням вимог цього Порядку.

Слід зазначити, що Національним банком на другому повторному аукціоні початкова ціна зменшена на 25 відсотків початкової ціни першого повторного аукціону.

Умови Кодексу України з процедур банкрутства передбачають три етапи проведення аукціону, а тому Національний банк розглядав умови продажу іпотечного майна на трьох аукціонах, так як найбільше зацікавлений в реалізації майна за найвищою ціною.

Відповідно до загальних положень ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства забезпечені кредитори - це кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Згідно ч. 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Кодексом, позачергово. Арбітражний керуючий здійснює погашення вимог забезпеченого кредитора протягом 10 робочих днів з дня надходження коштів від реалізації предмета забезпечення.

Суд погоджується, з твердженням ліквідатора, що відповідно до ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Разом з тим, відповідно до ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий визначає умови продажу майна за погодженням з забезпеченим кредитором.

Суд звертає увагу, що ключовою метою процедури банкрутства є задоволення вимог кредиторів.

Метою аукціону як способу реалізації є, перш за все, відчуження цього майна за максимальною ціною, що визначає ринок за умови прозорості та вільної конкуренції (участі в аукціоні з продажу майна боржника якомога широкого кола осіб) задля задоволення вимог кредиторів банкрута у якнайбільшому розмірі.

Визначення оптимальної початкової вартості майна є однією з головних складових умов продажу майна з метою задоволення вимог, в даному випадку, забезпеченого кредитора.

Суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ «РЕНОМЕ ГРУП» проведено оцінку майна ТОВ «КРИСТАЛ», яке передано в іпотеку Національному банку, відповідно до висновку вартість майна станом на 30.05.2024 становить 17 870 280 грн. з урахуванням ПДВ, відповідно 14 891 900,00 грн. вартість без ПДВ.

Оскільки в процесі продажу забезпечення у процедурі банкрутства ПДВ не сплачується, і кредитор, як в даному випадку, може отримати повну суму від операції купівлі-продажу активу, угода з продажу майна не підлягає оподаткуванню ПДВ, саме тому ринкова вартість з урахуванням ПДВ фактично дорівнює вартості без ПДВ.

Оскільки продаж майна банкрута є основним інструментом задоволення грошових вимог кредитора, то ліквідатор зобов`язаний діяти таким чином, щоб забезпечити максимально ефективний продаж цього майна за найвищою ціною, задля якомога більшого задоволення вимог кредиторів.

Господарський суд зазначає, що у випадку продажу заставного майна, отримані грошові кошти у будь-якому випадку не покриють всю кредиторську заборгованість перед забезпеченим кредитором, яка є значно більшою за початкову ціну спірного аукціону, що в свою чергу вказує на те, що визначення умов продажу заставного майна стосується лише інтересів забезпеченого кредитора та не вплине на погашення заборгованості інших кредиторів банкрута.

Тому суд вважає, що позиція забезпеченого кредитора є більш пріоритетною аніж позиція ліквідатора при визначенні умов продажу заставного майна, оскільки, у випадку реалізації майна боржника за більшою ринковою вартістю існує вірогідність задоволення більшої частини вимог забезпеченого кредитора.

Відтак, враховуючи наведені вище обставини суд погоджується з доводами забезпеченого кредитора та відмовляє в задоволенні клопотання ліквідатора ТОВ "Кристал", арбітражного керуючого Сокольвака М.В. № 01-21/56 від 06.09.2024 про визначення умов продажу майна ТОВ "Кристал".

За наслідками проведення судового засідання, суд дійшов висновку про призначення наступного судового засідання у справі на 14.01.2024 з проведенням в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 12, 60, 61, 75, 77, 79, 80 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 11, 18, 42, 169, 197, 232, 234, ч.1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України суд,-

П О С Т А Н О В И В:

1. Відмовити в задоволенні клопотання ліквідатора ТОВ "Кристал", арбітражного керуючого Сокольвака М.В. № 01-21/56 від 06.09.2024 про визначення умов продажу майна ТОВ "Кристал".

2. Призначити судове засідання у справі у справі № 902/181/22 на 14 січня 2025 р. на 11:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: м. Вінниця, вул. Пирогова, 29, 3-й поверх, зал № 4.

3. Проведення судового засідання 14.01.2025 об 11:30 год. у справі № 902/181/22 здійснити в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua), за участю представника Національного банку України Щербань Л.А. та представника АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ФАВОР" - Бутка Д.Г.

4. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 08.11.2024.

5. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня з складення повного судового рішення до Північно-західного апеляційного господарського суду.

6. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 13.11.2024.

7. Копію ухвали надіслати сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси: Головному управлінню ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; арбітражному керуючому Сокольваку М.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; НБУ - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; представнику НБУ Щербань Л.А. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; представнику ТОВ "Кристал" Войцехівському О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 , ІНФОРМАЦІЯ_5 ; Головному управлінню ПФУ у Вінницькій області - gu@vn.pfu.gov.ua; АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ФАВОР" - qataka220@gmail.com.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи