Ухвала
від 06.11.2024 по справі 910/4888/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

06.11.2024Справа № 910/4888/21За заявою Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" (01601, м. Київ, вул. Володимирська,46, ідентифікаційний номер 25959784)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" (01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, 8, ідентифікаційний номер 37396799)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У березні 2021 року Акціонерне товариство "Сбербанк" звернулось до Господарського суду міста Києва з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" у зв`язку із наявною непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.04.2021 № 910/4888/21 заяву Акціонерного товариства "Сбербанк" було прийнято до розгляду, засідання призначено на 12.05.2021.

20.04.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Реверука П.К.

У судовому засіданні 12.05.2021 представником заявника було подано заяву про призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Білика О.А.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.05.2021 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 16.06.2021.

10.06.2021 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, у якому боржник просив суд встановити додатковий строк для подання доказів, а саме: відповіді на адвокатські запити, довідки про наявне майно боржника, заборгованості перед кредиторами, відомості про рахунки боржника, на який ведеться облік прав на цінні папери та їх реквізити, тощо.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.06.2021 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 12.07.2021.

05.07.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтеркомгруп" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" (код ЄДРПОУ 37396799).

За наслідкам автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/10774/21 передано на розгляд судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2021 (суддя Івченко А.М.) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркомгруп" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" (код ЄДРПОУ 37396799) та додані до неї документи передано до матеріалів справи № 910/4888/21 за заявою Акціонерного товариства "Сбербанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" (код ЄДРПОУ 37396799) про відкриття провадження у справі про банкрутство для розгляду.

09.07.2021 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркомгруп" про відкладення розгляду справи.

12.07.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Сбербанк" про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.07.2021 приєднано заяву № 10774/21 Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркомгруп" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" (код ЄДРПОУ 37396799 (справа № 910/10774/21)) для одночасного розгляду із заявою Акціонерного товариства "Сбербанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" у справі 910/4888/21, яке відбудеться 12.07.2021. Присвоєно об`єднаній справі № 910/4888/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2021 відкладено підготовче засідання на 02.08.2021.

Судове засідання, призначене на 02.08.2021 не відбулось, у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2021 апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" на ухвалу господарського суду міста Києва від 12.07.2021 року у справі №910/4888/21 закрито. Матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справи у апеляційній інстанції, до Господарського суду міста Києва надійшли наступні документи:

- заперечення та пояснення АТ "Сбербанк" на відзив від 09.06.2021

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.11.2021 призначено підготовче засідання на 08.12.2021.

24.11.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Білика О.А. про участь у справі.

03.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркомгуп" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

06.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення боржника.

08.12.2021 у судовому засіданні поданні боржником подано клопотання про оголошення перерви.

У судовому засіданні, що відбулось 08.12.2021 судом оголошено перерву у підготовчому засіданні до 15.12.2021.

15.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про відкладення судового засідання.

15.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про витребування доказів.

У судовому засіданні, що відбулось 15.12.2021 судом протокольно витребувано у АТ "Сбербанк" відомості щодо часткового погашення заявленої заборгованості. Та оголошено перерву до 17.01.2022.

17.01.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Сбербанк" про зміну найменування на Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк".

17.01.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про оголошення перерви у судовому засіданні.

17.01.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк. Про часткове погашення вимог.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.01.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" (01013, м. Київ, вул. Будіндустрії,8, ідентифікаційний номер 37396799). Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" (01601, м. Київ, вул. Володимирська,46, ідентифікаційний номер 25959784) до "Металінвест ЛТД" (01013, м. Київ, вул. Будіндустрії,8, ідентифікаційний номер 37396799) у розмірі 307 051 417,88 грн. (258 215 819,76 грн. - основна заборгованість, 48 835 598,12грн. - штрафні санкції). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" (01013, м. Київ, вул. Будіндустрії,8, ідентифікаційний номер 37396799). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" (01013, м. Київ, вул. Будіндустрії,8, ідентифікаційний номер 37396799) за номером 68236 від 04.02.2022. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" (01013, м. Київ, вул. Будіндустрії,8, ідентифікаційний номер 37396799) арбітражного керуючого Білика Олександра Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 929 від 03.07.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 14.03.2022 р. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркомгруп" про відкриття провадження у справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" залишено без розгляду.

14.02.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркомгруп" з грошовими вимогами до боржника на суму 83 491 677,14грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркомгруп" з грошовими вимогами до боржника на суму 83 491 677,14грн. прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 14.03.2022.

Водночас, Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", на території України із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 введено воєнний стан строком на 30 діб.

За наведених обставин призначене на 14.03.2022 судове засідання з розгляду справи № 910/4888/21 не відбулося з об`єктивних причин, що не залежать від суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2022 попереднє засідання призначено на 08.06.2022.

Судове засідання, призначене на 08.06.2022, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.09.2022 Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" задоволено частково. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.01.2022 у справі №910/4888/21 скасовано в частині відмови у визнанні грошових вимог Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" у розмірі 12 854 481,23 грн. Ухвалено в скасованій частині нове рішення, яким визнати кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" у розмірі 12 854 481,23 грн.Пункт 2 ухвали Господарського суду міста Києва від 17.01.2022 у справі №910/4888/21 викласти в наступній редакції: "Визнати кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" у загальному розмірі 319 905 899,11 грн (271 070 300,99 грн - основна заборгованість, 48 835 589,12 грн - штрафні санкції). Решту кредиторських вимог Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" відхилити. Матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.10.2022 розгляд справи у попередньому засідання призначено на 16.11.2022.

26.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів боржника та інформаційної довідки.

26.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна про результати розгляду грошових вимог.

08.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркомгруп" про розгляд справи без участі представника.

15.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про участь справи без його участі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.11.2022 задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Білика О.А. про сплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Білику Олександру Анатолійовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 929 від 03.07.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок в АТ "А-Банк", МФО 307770, номер рахунку IBAN НОМЕР_2 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/4888/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" за період з 17.01.2022 по 17.04.2022 в розмірі 54 000 (п`ятдесят чотири тисячі) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Акціонерним товариством "Сбербанк" відповідно до платіжного доручення № 1498718 від 29.01.2021.

Ухвалою попереднього засідання від 16.11.2022 визнано кредитором у справі № 910/4888/21 по відношенню до боржника:- Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" з грошовими вимогами на суму 319 982 599,11 грн., з яких: 76 700,00 грн. - вимоги першої черги; 271 070 300,00грн.-вимоги четвертої черги, 48 835 589,00грн.-вимоги шостої черги;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтеркомгруп" з грошовими вимогами на суму 83 496 639,14грн., з яких 4 962,00грн.-вимоги першої черги, 83 491 677,14грн.-вимоги четвертої черги. Визначено дату підсумкового засідання на 11.01.2023.

Наразі, згідно Рішення Ради суддів України від 14.12.2022 №35 визначено дату проведення ХІХ позачергового з`їзду суддів 11-13 січня 2023 року, делегатом на якому є суддя Д.В.Мандичев.

Відтак, суд ухвалою від 21.12.2022 призначив підсумкове засідання на 08.02.2023.

30.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

30.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди.

30.12.2022 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна надійшов аналіз фінансово-господарського стану боржника.

30.12.2022 до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна надійшов звіт за період з 17.01.2022 по 16.11.2022

02.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про розгляд справи без його участі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.02.2023 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 22.03.2023.

15.02.2023 судом здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД".

Згідно з довідкою від 16.02.2023 щодо кандидатури арбітражного керуючого автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Григоренка В.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1841 від 02.02.2018).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.03.2023 запропоновано арбітражному керуючому Григоренку Віктору Олександровичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 02.02.2018 №1841) визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 20.03.2023 р. (включно) надати до суду заяву про його участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" (ідентифікаційний номер 37396799). Повідомлено арбітражному керуючому Григоренку Віктору Олександровичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 02.02.2018 №1841) що судове засідання відбудеться 22.03.2023.

20.03.2023 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Карасюка О.В. про участь у справі про банкрутство.

Постановою Господарського суду м. Києва від 22.03.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД". Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" арбітражного керуючого Білика Олександра Анатолійовича. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД". Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича.

04.04.2023 до суду надійшов поточний звіт ліквідатора арбітражного керуючого Карасюка О.В.

01.05.2023 до Господарського суду м. Києва надійшов поточний звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД".

04.05.2023 до суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Карасюка О.В. про витребування інформації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.05.2023 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" арбітражного керуючого Карасюка О.В. про витребування інформації.

До Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про витребування інформації.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.05.2023 призначено розгляд клопотання ліквідатора про витребування інформації у судовому засіданні на 07.06.2023.

30.05.2023 до суду надійшло повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрідом Фінанс Україна" про долучення документів на виконання вимог ухвали суду від 08.05.2023.

31.05.2023 до Господарського суду м. Києва надійшов поточний звіт ліквідатора арбітражного керуючого Карасюка О.В.

05.06.2023 до суду надійшло повідомлення Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" по справі.

05.06.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ТОВ "Інтеркомгруп" про розгляд справи без участі представника.

06.06.2023 до суду надійшли уточнення ліквідатора арбітражного керуючого Карасюка О.В. до його клопотання про витребування інформації.

Судове засідання, призначене на 07.06.2023, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Мандичева Д.В. у відпустці.

08.06.2023 до суду надійшло повідомлення по справі від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.06.2023 призначено розгляд клопотання ліквідатора про витребування інформації у судовому засіданні на 28.06.2023.

21.06.2023 до суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Карасюка О.В. про витребування інформації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.06.2023 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" арбітражного керуючого Карасюка О.В. про витребування інформації № 02-01/34-60 від 21.06.2023 та № 02-01/34-55 від 08.05.2023 з урахуванням уточнень від 06.06.2023.

08.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.02.2024 призначено розгляд клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна боржника у судовому засіданні на 03.04.2024. Постановлено кредиторам у строк до 27.03.2027 (включно) подати суду письмові обгрунтовані пояснення щодо поданого ліквідатором клопотання про надання згоди на продаж майна боржника.

11.03.2024 до суду надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.03.2024 призначено розгляд клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури у судовому засіданні на 03.04.2024.

14.03.2024 до суду надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркомгруп" щодо клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Карасюка О.В. про надання згоди на продаж майна банкрута.

26.03.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркомгруп" про розгляд справи без участі представника кредитора.

28.03.2024 до суду надійшов поточний звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" про виконану роботу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2024 задоволено клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Карасюка О.В. про надання згоди на продаж майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД". Надано згоду ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" арбітражному керуючому Карасюку О.В. на продаж майна банкрута.Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" арбітражного керуючого Карасюка О.В. задоволено. Продовжено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" арбітражному керуючому Карасюку О.В. строк для подання суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження на шість місяців до 22.09.2024.

До Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2024 призначено розгляд клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна боржника у судовому засіданні на 24.07.2024.

03.06.2024 до суду надійшов поточний звіт ліквідатора арбітражного керуючого Карасюка О.В.

02.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркомгруп" щодо клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД".

02.07.2024 до суду надійшов поточний звіт ліквідатора.

02.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркомгруп" про проведення судового засідання без участі представника кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 задоволено клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Карасюка О.В. № 02-01/34-91 від 15.05.2024 про надання згоди на продаж майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД". Надано згоду ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" арбітражному керуючому Карасюку О.В. на продаж майна банкрута на повторному аукціоні.

До Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна боржника та клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 призначено розгляд клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна боржника, клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури у судовому засіданні на 06.11.2024.

02.10.2024 до суду надійшов поточний звіт ліквідатора арбітражного керуючого Карасюка О.В.

01.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов поточний звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Металінвест ЛТД».

У судове засідання, призначене на 06.11.2024, представники учасників справи не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Дослідивши клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Карасюка О.В. про надання згоди на продаж майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" на повторному та другому повторному аукціонах, судом встановлено наступне.

Під час ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" ліквідатором арбітражним керуючим Карасюком О.В. було встановлено, що у власності банкрута перебуває наступне майно, а саме:

- корпоративні права - частка 1,68 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вторметал" (код ЄДРПОУ 32046711) номінальної вартістю 295 977,34 грн.;

- корпоративні права - частка 100 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ньюз Медіа Груп" (код ЄДРПОУ 35155097) номінальною вартістю 2 250 000,00 грн.;

- корпоративні права - частка 100 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Луганськвтормет" (код ЄДРПОУ 38088254) номінальною вартістю 500 000,00 грн.;

- корпоративні права - частка 90 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кримвторчормет" (код ЄДРПОУ 38119664) номінальною вартістю 450 000,00 грн.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор підготував запрошення № 02-01/34-97 від 27.08.2024 про скликання засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Металінвест ЛТД» на 06.09.2024, на якому мало розглядатися питання, зокрема, щодо виключення майна з ліквідаційної маси.

Комітетом кредиторів 06.09.2024 були прийняті наступні рішення, а саме:

- не погодити рішення ліквідатора банкрута щодо виключення корпоративних прав з ліквідаційної маси банкрута;

- запропонувати ліквідатору ТОВ «Металінвест ЛТД» сформувати відповідні лоти по майну боржника (корпоративні права) та виставити їх знову на аукціоні після попереднього погодження умов продажу даного майна комітетом кредиторів боржника;

- визначити дату та місце наступного засідання комітету кредиторів ТОВ «Металінвест ЛТД» - 13.09.2024 о 10:00 год. за адресою: 01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, 8.

З урахуванням прийнятих комітетом кредиторів рішень ліквідатором підготовлено умови продажу майна боржника № 02-01/34-99 від 06.09.2024 та направлено на електронні адреси кредиторів.

13.09.2024 відбулося засідання кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД", на якому, зокрема, але не виключно, вирішувалося питання щодо надання згоди на продаж майна боржника на аукціоні, повторному аукціоні та другому повторному аукціоні.

Згідно з прийнятим комітетом кредиторів рішенням від 13.09.2024 було надано згоду на продаж майна на повторному аукціоні на умовах, за яких проведення повторного аукціону всіх сформованих лотів здійснюється без можливості зниження початкової ціни.

При цьому, ліквідатором було вже чотири рази організовано та проведено аукціони щодо Лотів 1 - 4 на платформі Прозорро.Продажі. Однак, вказані аукціони не дали очікуваний результат, майно боржника не було реалізовано.

Крім того, проведення останнього кола аукціонів зазначених лотів здійснювалося з можливістю зниження початкової ціни на другому повторному аукціоні на 99 відсотків, проте навіть на таких умовах вказане майно не було реалізоване.

Також, одиниці майна, на основі яких сформовані відповідні лоти, не є високоліквідними активами у зв`язку із характером такого майна. Так, у двох сформованих лотах пропонуються корпоративні права підприємств, місцезнаходження яких зареєстровані на тимчасово окупованих територіях, що, у свою чергу, не сприяє їхньому продажу.

Враховуючи викладене, зважаючи на умови продажу майна боржника № 02-01/34-99 від 06.09.2024, ліквідатор пропонує здійснити проведення повторного аукціону всіх сформованих лотів з можливістю зниження початкової ціни на 50 відсотків.

Крім того, згідно з прийнятим комітетом кредиторів рішенням від 13.09.2024 було надано згоду на продаж майна на другому повторному аукціоні на умовах, за яких проведення другого повторного аукціону всіх сформованих лотів здійснюється з можливістю зниження початкової ціни на 15 відсотків.

У відповідності до положень ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу.

Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону.

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України.

Правила та умови проведення аукціонів з продажу майна боржників встановлено Порядком організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), який затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 № 865 "Питання функціонування електронної торгової системи з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність)" (далі - Порядок").

У відповідності до п. 74 Порядку аукціон з можливістю зниження початкової ціни проводиться за такими етапами: автоматичне покрокове зниження ціни лота; подання цінових пропозицій (закритих цінових пропозицій, цінової пропозиції).

Протягом періоду автоматичного покрокового зниження ціни лота до моменту його завершення учасник аукціону має право зробити ставку, що відповідає поточній ціні лота. За умови відсутності ставки після завершення строку, встановленого для її подання, система автоматично покроково знижує ціну лота до моменту автоматичного здійснення останнього кроку аукціону для зниження початкової ціни.

Загальна кількість кроків аукціону для зниження початкової ціни, на які знижується початкова ціна лота, становить 99 кроків, якщо інше не визначено за результатами встановлення комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором граничної ціни, до якої може бути знижено початкову ціну у випадку, передбаченому частиною другою статті 80 Кодексу.

Пунктом 76 Порядку передбачено, що у разі закінчення першого повторного аукціону без визначення його переможця аукціон визнається таким, що не відбувся, а замовник аукціону протягом одного місяця, а у разі, коли продажу підлягає заставлене майно, протягом 45 днів зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону.

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості.

Початкова ціна другого повторного аукціону зменшується на 25 відсотків початкової ціни першого повторного аукціону.

Пунктом 78 Порядку встановлено, що повторний, другий повторний аукціон проводиться з урахуванням вимог цього Порядку.

Таким чином, із врахуванням положень статті 80 Кодексу України з процедур банкрутства та п.п. 74, 76 та 78 Порядку другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості на 99 кроків.

Зважаючи на запропоновані ліквідатором ТОВ "Металінвест ЛТД" умови продажу майна боржника № 02-01/34-99 від 06.09.2024, у відповідності до яких крок другого повторного аукціону встановлено на рівні 1 (одного) відсотка, то другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової на 99 відсотків, а не на 15 відсотків, як визначено рішенням комітету кредиторів ТОВ "Металінвест ЛТД".

Згідно з ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Враховуючи викладене, судом встановлено, що запропоновані ліквідатором умови продажу майна банкрута відповідають положенням ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства та вимогам Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), який затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 № 865 "Питання функціонування електронної торгової системи з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність)".

Таким чином, з метою забезпечення подальшої реалізації своїх прав та обов`язків ліквідатором у ліквідаційній процедурі, враховуючи те, що комітет кредиторів прийняв рішення про погодження умов продажу майна банкрута, які суперечать положенням ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства та Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), з метою дотримання прав та законних інтересів учасників справи, а також строків ліквідаційної процедури, суд задовольняє клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Карасюка О.В. про надання згоди на продаж майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" на повторному та другому повторному аукціонах.

Крім того, дослідивши клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців та пояснення щодо неможливості завершення ліквідаційної процедури, судом встановлено наступне.

Частиною 1 ст. 3 ГПК України передбачено що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ст. 9 Конституції України передбачено, що чинні міжнародні договори, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних та юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

На розширення положення Основного Закону в ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" зазначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Частина 4 ст. 11 ГПК України передбачає застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 р. і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Пунктом 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантовано, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

У рішенні Європейського Суду з прав людини "Савенков проти України" від 02.05.2013р. "Папазов проти України" від 15.03.2012р. зазначено, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника.

Наряду із основним завданням Кодексу України з процедур банкрутства та відповідно провадження у справі про банкрутство - відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом із наступною ліквідацією - є задоволення вимог кредиторів. Тому, без вичерпного використання всіх можливостей такого задоволення та всіх правових засобів погашення вимог кредиторів закінчення ліквідаційної процедури неможливо.

Згідно ч.ч. 1, 2, 6 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

За змістом ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства строк ліквідаційної процедури не може перевищувати дванадцяти місяців.

Згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Суд при розгляді клопотання встановив, що строк ліквідаційної процедури закінчився, однак, всі передбачені Кодексом України з процедур банкрутства заходи у повному обсязі не проведені. Як зазначає ліквідатор у поданому клопотанні, станом на 18.09.2024 тривають електронні аукціони з продажу наявного у банкрута майна (корпоративних прав).

Враховуючи зазначені обставини, суд позбавлений можливості переходу до розгляду звіту та ліквідаційного балансу банкрута у даній справі.

Пунктом 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Встановивши строк для проведення ліквідаційної процедури, Кодекс України з процедур банкрутства не визначив наслідків його недотримання з об`єктивних причин. Станом на момент розгляду справи ліквідатор продовжує вживати заходи з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД".

Таким чином, суд встановивши очевидну складність вказаної справи про банкрутство, а також ступінь важливості предмета спору для заявника та інших кредиторів, зацікавлених у задоволенні визнаних судом вимог до банкрута та необхідності продовження ліквідаційних заходів для цього, вважає клопотання обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню, оскільки подано з врахуванням критерію розумності тривалості провадження з огляду на завдання справи та необхідність захисту прав кредиторів.

Керуючись ст.ст. 61, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Карасюка О.В. про надання згоди на продаж майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" на повторному та другому повторному аукціонах.

2. Надати згоду ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Металінвест ЛТД" арбітражному керуючому Карасюку О.В. на продаж майна банкрута на повторному аукціоні на наступних умовах, а саме:

- Лот № 1:

1,68 % частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Вторметал" (код за ЄДРПОУ 32046711), в розмірі 295 977,34 грн., що становить 1,68 % Статутного капіталу Товариства. Місцезнаходження: 04071, місто Київ, вул. Електриків, буд. 6.

Початкову вартість майна лоту № 1 - 17 958,76 грн.