Постанова

від 24.10.2024 по справі 911/1357/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" жовтня 2024 р. Справа№ 911/1357/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Корсака В.А.

Шапрана В.В.

секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ"

на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2023

у справі № 911/1357/23 (суддя Бабкіна В.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АРІСТІС ТРЕЙДИНГ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ"

про стягнення заборгованості за договором факторингу (відступлення права вимоги),

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "МЕГАБАНК" (далі - АТ "МЕГАБАНК") звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" (далі - відповідач; ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ"; апелянт) про стягнення 500 000,00 грн. заборгованості за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022.

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем зобов`язань за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022, згідно якого позивач передав відповідачу права вимоги до боржників, а останній зобов`язався сплачувати позивачу за відступлення права вимоги грошові кошти, однак ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" свої зобов`язання виконало частково, у зв`язку з чим позивач просить суд стягнути з відповідача 500 000,00 грн., як частину заборгованості.

Рішенням Господарського суду Київської області від 20.11.2023 у справі № 911/1357/23 позовні вимоги задоволено повністю; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" на користь Акціонерного товариства "МЕГАБАНК" 500 000 грн. основного боргу.

За висновками місцевого господарського суду, оскільки доказів належного виконання умов договору ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" в частині сплати ціни договору на користь банку в порядку та строки, визначені пунктом 4.2 договору, до матеріалів справи не надано, то позовні вимоги Акціонерного товариства «МЕГАБАНК» щодо стягнення 500 000,00 грн. (частини основного боргу, наявність якого матеріалами справи не спростовано) підлягають задоволенню.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2023 у справі № 911/1357/23 та прийняти нове, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення ухвалене при неповному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, неправильному тлумаченні умов договору та в результаті неправильного застосуванням норм матеріального права.

Апелянт зазначає, що жодного документа на підтвердження передачі права вимоги відповідачем від позивача не було отримано, свідченням чого є відсутність підписаних актів приймання-передачі документації. У зв`язку з невиконанням позивачем обов`язку щодо передачі документації на підтвердження передачі права вимоги, відповідач скористався гарантованим частиною 3 статті 538 ЦК України правом зупинити виконання свого обов`язку. За таких обставин, на думку відповідача, є очевидним, що у діях останнього відсутні будь-які порушення договору.

Окремо відповідач вказує, що згідно умов п. 9.2 договору, з урахуванням письмової вимоги АТ «МЕГАБАНК» № 787 від 15.08.2022, договір факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 припинив свою дію. Відповідно, будь-яка заборгованість відповідача за договором відсутня, а стороною, що грубо порушує умови укладеного договору, є саме позивач.

На переконання апелянта, місцевим господарським судом було неправильно визначено правову природу договору, не застосовано до спірних правовідносин норми права, які також підлягали застосуванню, окрім положень про факторинг, а саме норми про договори купівлі-продажу, не надано оцінку всім доказам та обставинам справи в їх сукупності, не враховано порушення позивачем принципу добросовісності, розумності, справедливості, що призвело до ухвалення судом першої інстанції незаконного рішення. При цьому, в наведеному апелянт посилається на правові висновки, викладені Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 08.08.2023 у справі № 910/8115/19 (910/13492/21), згідно яких договір факторингу є змішаним договором, який обов`язково поєднує у собі елементи договору позики або кредитного договору та елементи договору купівлі-продажу грошової вимоги або договору застави грошової вимоги.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.12.2023 апеляційна скарга відповідача у справі № 911/1357/23 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2023 у справі № 911/1357/23. Розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2023 у справі № 911/1357/23 призначено на 18.03.2024.

16.02.2024 позивачем подано до апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу відповідача, в якому АТ "МЕГАБАНК" просить залишити її без розгляду, а рішення суду першої інстанції - без змін. Позивач вказує, що АТ «МЕГАБАНК» не відмовлявся та готовий підписати акт прийому-передачі платежів (оплати) за формою, наведеною в додатку № 4 до договору та у день його підписання здійснити передачу документації, що передбачена договором по переліку боржників, по яких здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування. Така позиція АТ «МЕГАБАНК» прослідковується в усіх листах, які направлялись на адресу ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ». Зокрема листом від 31.05.2023 така позиція та наміри були доведені до відома відповідача. Також позивач констатує, що з моменту здійснення платежів за договором і до моменту отримання листа від АТ «МЕГАБАНК» відповідач не проявив жодним чином ініціативи чи бажання підписати відповідні акти прийому-передачі платежів та отримати в результаті документацію передбачену в п. 1.1.8 договору. Окрім цього станом на лютий 2024 року відповідачем не вчинено жодних дій зі свого боку для виконання положень зазначених в п. 1.1.8, 1.1.11, 4.2 договору. Додатково позивач висновується про те, що договір факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 є консенсуальним, зокрема й тому, що відповідно до пункту 3.1.3 договору право вимоги переходить до нового кредитора з дати підписання цього договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржників стосовно їх заборгованостей за кредитними договорами, а разом з правами вимоги новому кредитору переходять всі інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на дату переходу цих прав.

18.03.2024 апелянтом подано для долучення до матеріалів справи нові докази, а саме: вимогу про виконання зобов`язань від 13.03.2024; повідомлення про повернення боржників від 13.03.2024.

В судовому засіданні 18.03.2024 судом у справі оголошено перерву до 06.05.2024.

Разом з тим, суддя Алданова С.О. у період з 06.05.2024 по 14.05.2024 перебувала на лікарняному.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 розгляд апеляційної скарги ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2023 у справі № 911/1357/23 призначено на 19.06.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 заяву ТОВ "АРІСТІС ТРЕЙДИНГ", про заміну сторони її правонаступником - задоволено. Здійснено заміну позивача у справі № 911/1357/23 - АТ "МЕГАБНК" (код ЄДРПОУ 09804119) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "АРІСТІС ТРЕЙДИНГ" (код ЄДРПОУ 32249234) (по тексту - позивач; ТОВ "АРІСТІС ТРЕЙДИНГ"). Розгляд справи відкладено до 12.08.2024.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.08.2024 розгляд апеляційної скарги ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2023 у справі № 911/1357/23 відкладено на 23.09.2024.

У зв`язку з перебуванням у відпустці судді Євсікова О.О., який входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.09.2024, для розгляду апеляційної скарги у даній справі визначено колегію суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 справу № 911/1357/23 за апеляційною скаргою ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" на рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2023 прийнято до провадження у складі колегії суддів Північного апеляційного господарського суду: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Шапран В.В.

В судових засіданнях 23.09.2024 та 03.10.2024 судом у справі оголошувалась перерва.

Представник апелянта в судовому засіданні 24.10.2024 вимоги апеляційної скарги підтримав, просив оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Представник позивача в судове засідання 24.10.2024 не з`явився. Про час та місце розгляду справи ТОВ "АРІСТІС ТРЕЙДИНГ" повідомлене належним чином, що підтверджується довідкою від 09.10.20224 про доставку електронного документа до електронного кабінету останнього та поштовим повідомленням № 0600295813625 про вручення ТОВ "АРІСТІС ТРЕЙДИНГ" повідомлення про призначення судового засідання на 24.10.2024.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Суд апеляційної інстанції, з метою дотримання розумних строків розгляду справи, враховуючи те, що явка представника позивача обов`язковою не визнавалась, а участь в судовому засіданні є правом, а не обов`язком сторони, зважаючи на відсутність обґрунтованого клопотання від позивача про відкладення розгляду справи, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності ТОВ "АРІСТІС ТРЕЙДИНГ", яке належним чином повідомлено про судовий розгляд справи апеляційним господарським судом.

Відзив на апеляційну скаргу від ТОВ "АРІСТІС ТРЕЙДИНГ" на адресу апеляційного господарського суду не надходив, що відповідно до частини 3 статті 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного судового рішення в апеляційному порядку.

Щодо поданих апелянтом нових доказів, а саме копій: вимоги про виконання зобов`язань від 13.03.2024; повідомлення про повернення боржників від 13.03.2024, судова колегія зазначає, що статтею 80 ГПК України чітко врегульовано порядок і строки подання доказів учасниками справи.

Так, згідно з частинами 1-3 статті 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач повинен подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу; у випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів (частини 4, 5 статті 80 ГПК України).

У розумінні наведених положень докази, які підтверджують заявлені вимоги, мають бути подані учасниками справи одночасно з заявами по суті справи у суді першої інстанції, а неможливість подання доказів у цей строк повинна бути письмово доведена позивачем суду та належним чином обґрунтована.

У свою чергу, статтею 269 ГПК України, якою встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, передбачено, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Системний аналіз положень статей 80 та 269 ГПК України свідчить, що докази, якими учасники справи обґрунтовують свої вимоги, повинні існувати на момент звернення до суду з відповідним позовом, і саме на учасника справи покладено обов`язок подання таких доказів. Єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом (у тому числі апеляційної інстанції) доказів з порушенням встановленого строку, - наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії (наприклад, якщо стороні не було відомо про існування доказів), тягар доведення яких також покладений на учасника справи.

Отже, така обставина як відсутність існування доказів на момент звернення до суду з відповідним позовом взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку статті 269 ГПК України незалежно від причин неподання таких доказів. Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення наведених норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже системність і послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 06.02.2019 у справі № 916/3130/17.

Частиною 8 статті 80 ГПК України також передбачено, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Водночас, апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції. При цьому, суд апеляційної інстанції перевіряє законність рішення суду першої інстанції в межах тих обставин та подій, які мали місце під час розгляду справи судом першої інстанції.

Відтак, суд апеляційної інстанції не вправі надавати оцінку вимозі про виконання зобов`язань від 13.03.2024 та повідомленню про повернення боржників від 13.03.2024 під час апеляційного перегляду оскаржуваного судового рішення, так як наведені у ньому обставини не були відомі суду першої інстанції під час прийняття оскаржуваного рішення, а отже не можуть впливати на оцінку законності чи обґрунтованості такого.

Тому, долучені апелянтом копії вимоги про виконання зобов`язань від 13.03.2024 та повідомлення про повернення боржників від 13.03.2024 не приймаються апеляційним господарським судом до уваги на стадії апеляційного перегляду цієї справи.

Відповідно до статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представника відповідача, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, 25.01.2022 між ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" (новий кредитор) та АТ "МЕГАБАНК" (первісний кредитор) укладено договір факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 (скорочено - Договір), відповідно до п. 2.1 якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору свої права вимоги до боржників за кредитними договорами та договорами забезпечення в обсязі та на умовах, що існують на момент переходу цих прав та прав, що можуть виникнути в майбутньому (в тому числі, але не виключно: права нараховувати проценти за користування кредитом, комісії, неустойку (пеня, штрафи за порушення зобов`язань), витрати за стягнення заборгованості, страхування збереження застави та інших платежів, право звернення стягнення на предмет іпотеки у відповідності з договорами забезпечення та чинним законодавством України), а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора за кредитними договорами та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі, що дорівнює ціні договору, у порядку та строки, встановлені цим договором.

За умовами Договору документація це документи, які є в наявності у первісного кредитора та засвідчують права, що передаються новому кредитору, а саме: кредитні договори (в оригіналі, з усіма додатками, додатковими угодами) та договори, що забезпечують виконання зобов`язань за кредитними договорами (договори застави, іпотеки, поруки тощо); копії паспортів, РНОКПП (ідентифікаційний код) боржника; копії довідок про доходи, подані боржником під час складання анкети позичальника анкети боржника/заявки на отримання кредиту; листи боржникові (повідомлення, вимоги) щодо виконання кредитного договору, у тому числі - наявні повідомлення щодо простроченої заборгованості; інші наявні у первісного кредитора документи, що засвідчують права вимоги боржника, та містять інформацію, яка є важливою для здійснення прав вимог новим кредитором та/або які можуть бути витребувані судом у нового кредитора (пп. 1.1.8 п. 1.1 Договору). Акт приймання-передачі означає письмовий акт, який укладається українською мовою між первісним кредитором та новим кредитором після передачі новому кредитору документів відповідно до умов цього договору (пп. 1.1.9 п. 1.1 Договору). Акт приймання-передачі платежів (оплати) - означає письмовий документ, який складається спільно первісним кредитором та новим кредитором на підтвердження факту оплати проведеної новим кредитором та факту отримання оплати первісним кредитором, переліком боржників, по яких здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування, та які, у разі дострокового припинення дії договору, не повертаються первісному кредитору, відповідно умов цього договору (пп. 1.1.11 п. 1.1 Договору).

Згідно п. 2.2 Договору загальний розмір заборгованостей боржників, право вимоги до яких відступається згідно цього договору, складає 52 106 399,10 грн. згідно Реєстру боржників, який складається сторонами в паперовому та електронному вигляді за формою, що наведена у додатку № 1 до цього договору.

Реєстр боржників на паперовому носії (з основною інформацією за кредитними договорами) підписується уповноваженими представниками сторін, скріплюється печатками сторін і є невід`ємною частиною цього договору. Реєстр боржників на електронному носії (з додатковою інформацією за кредитними договорами) передається первісним кредитором новому кредитору і повинен повністю відповідати Реєстру боржників на паперовому носії в частині основної інформації за кредитними договорами, підписаному сторонами. У випадку розбіжностей між інформацією, що наведена у Реєстрі боржників на паперовому носії та Реєстрі боржників на електронному носії, перевагу має інформація Реєстру боржників на паперовому носії (п. 2.3 Договору).

Відповідно до пп. 3.1.2 п. 3.1 Договору для підтвердження наявності та дійсності прав вимоги, що відступаються, первісний кредитор зобов`язується передати новому кредитору документацію, що передбачена цим договором.

У відповідності з пп. 3.1.3 п. 3.1 Договору право вимоги переходить до нового кредитора з дати підписання цього договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржників стосовно їх заборгованостей по кредитним договорам. Разом з правами вимоги новому кредитору переходять всі інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на дату переходу цих прав.

Пунктом 4.1 Договору передбачено, що ціна договору (розмір фінансування) становить 49 501 079,16 грн.

Умовами п. 4.2 Договору встановлено, що новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну договору, шляхом перерахування первісному кредитору грошових коштів у сумі, що дорівнює ціні договору, зазначеній в п. 4.1 цього договору, на рахунок первісного кредитора, вказаного в розділі № 11 цього договору, щомісячно, рівними частинами до 05 числа місяця наступного за звітним, протягом 12 (дванадцяти) місяців. Перший платіж новий кредитор сплачує первісному кредитору не пізніше 31 (тридцять першого) січня 2022 року. На підтвердження перерахування та отримання платежу (оплати) за відповідний період сторони підписують відповідний акт прийому-передачі платежів (оплати) за формою, наведеною у додатку № 4 до договору, в якому фіксується перелік боржників, по яких здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування та які, у разі дострокового припинення дії договору, не повертаються первісному кредитору.

У відповідності з п. 7.2 Договору всі спори чи претензії між сторонами в зв`язку із цим договором, в тому числі ті, що стосуються його порушення, розірвання, тлумачення чи недійсності, у разі неможливості їх вирішення шляхом переговорів протягом 30 (тридцяти) календарних днів від дати виникнення цього спору, будуть розглядатися компетентним господарським судом України.

Цей договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін і діє до 31.01.2023, а в частині зобов`язань - до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 9.1 Договору).

Відповідно до п. 9.2 договору у випадку неотримання первісним кредитором від нового кредитора у строки, визначені цим договором, суми, зазначеної в пункті 4.1 цього договору, або порушення новим кредитором строку сплати чергового платежу, передбаченого п. 4.2 цього договору, новий кредитор зобов`язується протягом 5 (п`яти) календарних днів з моменту отримання ним від первісного кредитора відповідної письмової вимоги повернути первісному кредитору придбані новим кредитором за цим договором права грошової вимоги, а також повернути первісному кредитору отримані від останнього за цим договором документи, (за виключенням переліку боржників, по яких здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування, на підтвердження чого підписані відповідні акти прийому-передачі, відповідно до додатку № 4, цього договору), після чого цей договір вважається припиненим. При цьому сторони погодили, що у такому випадку вимога направляється первісним кредитором рекомендованим або цінним листом з описом вкладення за адресою нового кредитора, вказаною в п. 10.2 цього договору, і вважається отриманою новим кредитором зі спливом п`ятнадцятиденного строку від дня її направлення первісним кредитором.

У відповідності з п. 9.3 Договору закінчення строку цього договору/припинення договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору.

25.01.2022 між ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" та АТ "МЕГАБАНК" було підписано додаткову угоду № 1 до договору факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1, відповідно до якої п. 2.2 договору було викладено в наступній редакції: « 2.2. Загальний розмір заборгованостей боржників, права вимоги до яких відступається, згідно цього договору, складає 54 285 898,36 грн. згідно Реєстру боржників, який складається сторонами в паперовому та електронному вигляді за формою, що наведена у Додатку № 1 до цього договору», а п. 4.1 - в наступній редакції: « 4.1. Сторони домовились, що ціна договору (розмір фінансування) 51 571 603,47 грн.».

27.01.2022 між ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" та АТ "МЕГАБАНК" підписано додаткову угоду № 2 до договору факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022, відповідно до якої п. 4.2 договору було викладено в наступній редакції: « 4.2. Новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну договору, шляхом перерахування первісному кредитору грошових коштів у сумі, що дорівнює ціні договору, зазначеній в п. 4.1 цього договору, на рахунок первісного кредитора, вказаного в Розділі № 11 цього договору, щомісячно, рівними частинами до 07 числа місяця наступного за звітним, протягом 12 (дванадцяти) місяців. На підтвердження перерахування та отримання платежу (оплати) за відповідний період, сторони підписують відповідний акт прийому-передачі платежів (оплати) за формою, наведеною у додатку № 4 до договору, у якому фіксується перелік боржників, по яких здійснено повну оплату в розмірі суми фінансування та які у разі дострокового припинення дії договору, не повертаються первісному кредитору. Сума фінансування сплачується новим кредитором шляхом її безготівкового перерахування на банківський рахунок первісного кредитора за реквізитами».

Як вбачається з матеріалів справи, у відповідності з пп. 1.1.3 та п. 2.2 Договору сторонами було складено та підписано Реєстр боржників у формі, визначеній додатком № 1, обставини чого сторонами не заперечуються.

На виконання умов Договору ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" було перераховано АТ "МЕГАБАНК" 8 852 872,50 грн., що підтверджується виписками по рахунках за 27.01.2022 на суму 2 943 296,74 грн., за 07.02.2022 на суму 1 555 898,66 грн., за 22.02.2022 на суму 4 353 677,10 грн., в яких призначення платежу вказано «сплата за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022».

В серпні 2022 року АТ "МЕГАБАНК" направлено (згідно списку згрупованих поштових відправлень № 1495) на адресу ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" вимогу № 786 від 15.08.2022 щодо усунення порушень умов договору факторингу (відступлення права вимоги) № 142 від 25.01.2022, за змістом якої первісний кредитор повідомляв нового кредитора, що станом на 05.08.2022 загальна сума невиконаних грошових зобов`язань нового кредитора перед первісним кредитором складає 42 718 730,97 грн. Також зазначалось про те, що відповідно до постанови Правління НБУ від 21.07.2022 № 362-рш «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Акціонерного товариства «МЕГАБАНК» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 21.07.2021 № 506 «Про початок процедури ліквідації AT «МЕГАБАНК» та делегування повноважень ліквідатора банку». Враховуючи порушення новим кредитором умов укладеного договору факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022, AT «МЕГАБАНК» вимагало в строк до 31.08.2022 перерахувати на нові реквізити AT «МЕГАБАНК» грошові кошти в сумі 42 718 730,97 грн., а у випадку невиконання цієї вимоги до 31.08.2022, в передбачені договором строки повернути придбані за цим договором права грошової вимоги, а також повернути отримані за цим договором документи.

Матеріали справи не містять відповіді відповідача на вказану вимогу, а також доказів перерахування 42 718 730,97 грн. в строк до 31.08.2022.

У подальшому, AT «МЕГАБАНК» було направлено ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" лист № 3082 від 27.02.2023, в якому повідомлялось про те, що права вимоги банку за дебіторською заборгованістю товариства за договором № 142-10/1 від 25.01.2022 буде виставлено для продажу на відкритих торгах (аукціоні).

У відповідь на вказаний лист, ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" направлено AT «МЕГАБАНК» лист № 42358 від 28.04.2023, за змістом якого відповідач зазначав, що: «Заборгованість за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 відсутня, з огляду на оформлені між сторонами документи. Також повідомлялось про те, що, як слідує з письмової вимоги AT «МЕГАБАНК» № 786 від 15.08.2022, ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" за договором було здійснено на користь AT «МЕГАБАНК» три платежі 27.01.2022, 07.02.2022 та 22.02.2022 на загальну суму 8 852 872,50 грн. Згідно з п. 3.1.2 договору, для підтвердження наявності та дійсності прав вимоги, що відступаються, первісний кредитор зобов`язується передати новому кредитору документацію, що передбачена цим договором. Передача документації є обов`язком AT «МЕГАБАНК», який до цього часу не був виконаний. Незважаючи на здійснення ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" за договором трьох платежів на загальну суму 8 852 872,50 грн., жодного документа на підтвердження передачі права вимоги не було отримано, свідченням чого є відсутність підписаних актів приймання-передачі документації за формою додатку № 2 договору. Отже, стороною, що порушує умови укладеного договору, є саме AT «МЕГАБАНК». Також ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" повідомляло банк, що відсутні будь-які документи, що підлягають поверненню AT «МЕГАБАНК» згідно умов п. 9.2 договору, в зв`язку з невиконанням AT «МЕГАБАНК» свого обов`язку передати такі документи згідно з вимогами пп.пп. 1.1.9, 3.1.2 договору за визначеною додатком № 2 до договору формою акта приймання-передачі документації. За таких обставин, з урахуванням вимоги AT «МЕГАБАНК» № 786 від 15.08.2022, договір факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 припинив свою дію з 15.08.2022. Будь-яка заборгованість за договором станом як на 01.12.2022, так і на даний момент відсутня. Навпаки, у AT «МЕГАБАНК» є прострочений обов`язок часткової передачі права вимоги, в межах отриманої оплати за договором, в сумі 8 852 872,50 грн. За таких обставин, AT «МЕГАБАНК» виставляє для продажу на відкритих торгах (аукціоні) недійсну вимогу. Керуючись пп.пп. 1.1.8, 1.1.9, 3.1.2, п. 9.2 договору, ч. 3 ст. 538 Цивільного кодексу України, ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" вимагало від AT «МЕГАБАНК» припинити незаконні дії щодо продажу на відкритих торгах (аукціоні) недійсної вимоги - права вимоги за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/2 від 25.01.2022, та вимагало від AT «МЕГАБАНК» виконати обов`язок щодо часткової передачі права вимоги, в межах отриманої оплати за договором, в сумі 8 852 872,50 грн. за актом прийому-передачі платежів (оплати) за відповідний період, згідно форми додатка № 4 до договору».

З огляду на вказані фактичні обставини, колегія суддів зазначає, що згідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У відповідності з приписами ст. 509 ЦК України, ст. 173 ГК України, в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Приписами ч. 1 ст. 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною 1 статті 1077 ЦК України передбачено, що за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога) (ч. 1 ст. 1078 ЦК України).

Клієнт відповідає перед фактором за дійсність грошової вимоги, право якої відступається, якщо інше не встановлено договором факторингу. Грошова вимога, право якої відступається, є дійсною, якщо клієнт має право відступити право грошової вимоги і в момент відступлення цієї вимоги йому не були відомі обставини, внаслідок яких боржник має право не виконувати вимогу. Клієнт не відповідає за невиконання або неналежне виконання боржником грошової вимоги, право якої відступається і яка пред`явлена до виконання фактором, якщо інше не встановлено договором факторингу (ст. 1081 ЦК України).

Згідно п. 5.2 Договору підписанням цього договору первісний кредитор гарантував, що права вимоги є дійсними.

Як вже зазначалось судом апеляційної інстанції, за умовами додаткової угоди № 1 до Договору сторони домовились, що ціна договору (розмір фінансування) становить 51 571 603,47 грн. (п. 4.1).

Згідно умов додаткової угоди № 2 до Договору новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну договору, шляхом перерахування первісному кредитору грошових коштів у сумі, що дорівнює ціні договору, зазначеній в п. 4.1 цього договору, на рахунок первісного кредитора, вказаного в Розділі № 11 цього договору, щомісячно, рівними частинами до 07 числа місяця наступного за звітним, протягом 12 (дванадцяти) місяців (п. 4.2).

З матеріалів справи вбачається про сплату в січні-лютому 2022 року новим кредитором на користь первісного кредитора 8 852 872,50 грн.

Доказів сплати новим кредитором на користь первісного кредитора коштів по Договору у більшому розмірі матеріали справи не містять.

Тим самим, не спростованими відповідачем є обставини несплати новим кредитором на користь первісного кредитора 42 718 730,97 грн. ціни Договору.

Також колегія суддів звертає увагу, що за ст. 538 ЦК України виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання. При зустрічному виконанні зобов`язання сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту. Сторона, яка наперед знає, що вона не зможе виконати свого обов`язку, повинна своєчасно повідомити про це другу сторону. У разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі. Якщо зустрічне виконання обов`язку здійснено однією із сторін, незважаючи на невиконання другою стороною свого обов`язку, друга сторона повинна виконати свій обов`язок.

Разом із цим, за п.п. 3.1.2 п. 3.1 Договору факторингу встановлено обов`язок первісного кредитора передати новому кредитору документацію, що передбачена цим договором.

Натомість, пп. 3.1.3 п. 3.1 Договору передбачено, що право вимоги переходить до нового кредитора з дати підписання цього договору, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржників.

З огляду на зазначене, судова колегія вважає правильними висновки суду попередньої інстанції про те, що: строків та порядку передачі документації сторонами в Договорі не встановлено; перехід прав вимоги до нового кредитора умовами Договору не був поставлений в залежність від передачі документації первісним кредитором; за п. 4.2 Договору обов`язок нового кредитора щодо сплати ціни договору у вигляді щомісячних платежів рівними частинами не поставлений в залежність від вчинення позивачем будь-яких дій.

За вказаного колегією суддів акцентується, що: з моменту підписання Договору; в порядку та строках оплати його ціни, визначеного п. 4.2; після звернення первісним кредитором до нового кредитора з письмовою вимогою № 786 від 15.08.2022 щодо усунення останнім порушень умов договору факторингу (відступлення права вимоги) № 142 від 25.01.2022 і сплати 42 718 730,97 грн. в строк до 31.08.2022; після звернення у лютому 2023 року АТ "МЕГАБАНК" з повідомленням про продаж на відкритих торгах (аукціоні) вимог за дебіторською заборгованістю по договору № 142-10/1 від 25.01.2022, ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" не зверталось до АТ "МЕГАБАНК" в питаннях передачі документації, передбаченої Договором, тим самим товариством не доведено вчинення ним дій, спрямованих на отримання документації та підписання відповідних актів згідно форми додатка № 4 до Договору.

Протилежного матеріали справи не містять.

За таких обставин, колегією суддів відхиляються, як необґрунтовані, доводи апелянта про те, що у зв`язку з невиконанням АТ "МЕГАБАНК" обов`язку щодо передачі документації на підтвердження передачі права вимоги, ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" правомірно скористалось гарантованим ч. 3 ст. 538 ЦК України правом зупинити виконання свого обов`язку за Договором щодо сплати його ціни.

В свою чергу, судова колегія вважає вмотивованим висновок місцевого господарського суду, що визначені Договором факторингу зобов`язання позивача щодо передачі документації та зобов`язання відповідача щодо сплати ціни договору не є зустрічними, оскільки їх виконання не поставлене в залежність одне від одного, з урахуванням чого посилання відповідача на приписи ч. 3 ст. 538 ЦК України є необґрунтованими.

З огляду на зазначене суд апеляційної інстанції також звертає увагу, що як вже вказувалось, підписанням Договору первісний кредитор гарантував, що права вимоги є дійсними (п. 5.2).

Як вже зазначалось, в силу пп. 3.1.3 п. 3.1. Договору право вимоги переходить до нового кредитора з дати його підписання, після чого новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до боржників стосовно їх заборгованостей по кредитним договором. Разом з правами вимоги переходять всі інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на дату переходу цих прав.

Тому, зважаючи, що права вимоги та всі інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на дату переходу цих прав, до нового кредитора ці права перейшли саме з дати підписання Договору. Підписуючи Договір АТ "МЕГАБАНК" по суті виконано обов`язок за Договором щодо передачі прав вимоги, як наслідок ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" прийнято права вимоги, чим виконано кореспондуючий обов`язок прийняти таке майно, в цьому випадку права вимоги, а тим самим останнім прийнято на себе зобов`язання й зі сплати за них грошової суми (ціни Договору).

Беручи до уваги вказане, колегією суддів зазначається, що наведені сторонню спірні правовідносини у справі № 910/8115/19 (910/13492/21), що розглядалась Великою Палатою Верховного Суду, зі справою № 911/1357/23, з огляду на їх предмети та підстави позовів, фактичні обставини, є лише близькими за змістом.

Таким чином, з урахуванням визначених АТ "МЕГАБАНК" підстав відповідного позову, аргументи ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" про необґрунтованість оскаржуваного рішення через його прийняття судом першої інстанції без урахування висновків, викладених Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 08.08.2023 у справі № 910/8115/19 (910/13492/21) критично оцінюються судовою колегією.

Отже, враховуючи, що доказів належного виконання умов договору ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" в частині сплати ціни договору на користь банку в порядку та строки, визначені пунктом 4.2 Договору, до матеріалів справи не надано, обґрунтованими, за переконанням колегії суддів, є висновки суду першої інстанції щодо наявності підстав для стягнення з ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" на користь АТ "МЕГАБАНК" 500 000,00 грн. (частини основного боргу, існування якого матеріалами справи не спростовано).

Додатково суд апеляційної інстанції зазначає, що 29.03.2024 відбулись відкриті торги (електронний аукціон), з продажу АТ "МЕГАБАНК" дебіторської заборгованості за договорами № 142-10/1, 10079, 142-10/2, що укладені з юридичними особами.

Переможцем аукціону є ТОВ "АРІСТІС ТРЕЙДИНГ", що підтверджується протоколом електронного аукціону від 29.03.2024 № GFD001-UA-20240308-08239.

За результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом № GFD001-UA-20240308-08239 від 29.03.2024 між АТ "МЕГАБАНК" та ТОВ "АРІСТІС ТРЕЙДИНГ" 15.04.2024 укладено договір № GL48N025784 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги (в подальшому - Договір).

15.04.2024 між АТ "МЕГАБАНК" та ТОВ "АРІСТІС ТРЕЙДИНГ" (новий кредитор) підписаний акт приймання-передачі оригіналів документів до договору № GL48N025784 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги.

За умовами п. 2.1. Договору АТ "МЕГАБАНК" відступає шляхом продажу ТОВ "АРІСТІС ТРЕЙДИНГ" (Новому кредитору) належні Банку, а Новий кредитор набуває в обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до дебіторів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2.2. Договору за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком в повному обсязі коштів, відповідно до п. 4.1. цього Договору набуває права кредитора за основними договорами: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами щодо сплати боржниками грошових коштів у сумах, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим кредитором права вимоги, включаючи право вимагати сплати нарахованих і не сплачених процентів, штрафних санкцій, неустойок.

Пунктом 4.1. Договору передбачено, що ціна за відступлення прав вимоги за Договором сплачується Новим кредитором на користь АТ "МЕГАБАНК" у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до п. 6.5. цього Договору, на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Згідно із п.п. 6.5., 6.6. Договору він складений у двох автентичних примірниках, і набуває чинності з дати його підписання Сторонами і скріплення відтисками печаток Сторін.

Відповідно до Додатку № 1 до Договору, серед іншого, відступлені права вимоги до ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" за Договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022 (сума основної заборгованості ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ", згідно із цим Додатком № 1 до Договору, станом на 15.04.2024 становить 42 718 730,97 грн.).

Колегія суддів вказує, що доказів оскарження результатів відповідних відкритих торгів (електронного аукціону), визнання їх протиправними та/або скасування результатів таких чи визнання недійсним договору № GL48N025784 від 15.04.2024, - до матеріалів справи не подавалось.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

При цьому правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина 1 статті 513 ЦК України).

Положеннями статті 514 ЦК України унормовано, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Як вже зазначалось, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2024 здійснено заміну позивача у справі № 911/1357/23 - АТ "МЕГАБНК" (код ЄДРПОУ 09804119) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "АРІСТІС ТРЕЙДИНГ" (код ЄДРПОУ 32249234).

Таким чином, оскільки ТОВ "АРІСТІС ТРЕЙДИНГ" стало новим кредитором за вимогами до ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" за договором факторингу (відступлення права вимоги) № 142-10/1 від 25.01.2022, стягненню з ТОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" 500 000,00 грн. (частини основного боргу) підлягає на користь саме ТОВ "АРІСТІС ТРЕЙДИНГ".

Окремо колегія суддів вказує, що інші доводи апелянта, окрім зазначених у мотивувальній частині постанови, взяті до уваги апеляційним господарським судом однак вони не спростовують вищенаведені висновки про наявність підстав для відмови у задоволенні апеляційної скарги.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься й у частині 1 статті 74 ГПК України.

Отже, за загальним правилом, обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов`язку доказування визначається предметом спору.

Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК).

Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 28.10.2010 у справі «Трофимчук проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, суди мають належним чином зазначати підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що у цій постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникали при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За висновками колегії суддів, доводи апеляційної скарги про те, що оскаржуване рішення ухвалене при неповному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, неправильному тлумаченні умов договору та в результаті неправильного застосуванням норм матеріального права, - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Враховуючи все вищевикладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку. Рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2023 у справі № 911/1357/23 відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, а тому передбачених законом підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення в розумінні приписів статті 277 ГПК України не вбачається.

В свою чергу, апелянтом не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Згідно ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору, що були понесені стороною в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта (відповідача у справі).

Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ" - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 20.11.2023 у справі № 911/1357/23 - залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору, понесені стороною у зв`язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ".

4. Справу № 911/1357/23 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, що передбачені ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 15.11.2024.

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді В.А. Корсак

В.В. Шапран