Ухвала

від 18.11.2024 по справі 902/160/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

про затвердження мирової угоди та закриття провадження

"18" листопада 2024 р. Cправа № 902/160/22

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.

представника КП ВМР "Вінницяміськтеплоенерго" - Мандера М.О.

представник ГУ ДПС у Вінницькій області - Бурки М.В.

арбітражного керуючого Белінської Н.О. (в режимі відеоконференції)

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницябудсервіс", м. Вінниця

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В.", м. Вінниця

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа за заявою ТОВ "Будівельно-монтажне управління "Фенікс" до ТОВ «Династія В.В.» про банкрутство.

Ухвалою суду від 07.04.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Династія В.В.", визнано вимоги кредитора кредитора - ТОВ "Вінницябудсервіс" в сумі 555 506,33 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Боярчукова С.Г.

Ухвалою суду від 23.06.2022 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Вінницькій області, Приватного підприємства "Юридична компанія "ЛЕКС Г.С." та ТОВ "Вінницябудсервіс".

Ухвалою суду від 25.07.2022 визнано грошові вимоги ОСОБА_1 , СТОВ "Нива і К", ТОВ "БРАЇЛІВСЬКЕ", ТОВ "КХФ-ПЕТРАШІВСЬКЕ", встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Боярчуковим С.Г. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Династія В.В.".

Ухвалою суду від 26.09.2022 визнано грошові вимоги КП Вінницької міської ради "Вінницяміськтеплоенерго". Замінено кредиторів у справі № 902/160/22 про банкрутство ТОВ "Династія В.В.", а саме: СТОВ "Нива і К", ТОВ "КХФ-Петрашівське", ТОВ "Браїлівське", ОСОБА_1 , ПП "Юридична компанія "ЛЕКС Г.С.", ТОВ "Вінницябудсервіс" на правонаступника - ТОВ "Будівельно-монтажне управління "Фенікс".

Ухвалою суду від 31.01.2024 продовжено строк процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна Боярчукова С.Г. у справі № 902/160/22 до 12.03.2024 та відкладено розгляд справи на 12.03.2024.

Проте, 12.03.2024 судове засідання не відбулося з об`єктивних причин.

Ухвалою суду від 13.03.2024 судове засідання у справі призначено на 10.04.2024.

03.04.2024 до суду від Головного управління ДПС у Вінницькій області надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 10.04.2024 відкладено розгляд справи № 902/160/22 на 07.05.2024 та призначено до розгляду в судовому засіданні на 07.05.2024 клопотання Головного управління ДПС у Вінницькій області про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

09.04.2024 до суду від арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. надійшла заява № 02-01/44 від 09.04.2024 про припинення повноважень розпорядника майна ТОВ "Династія В.В.", арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. у справі № 902/160/22.

Ухвалою суду від 07.05.2024 задоволено заяву арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. № 02-01/44 від 09.04.2024 про припинення повноважень розпорядника майна ТОВ "Династія В.В.". Відсторонено арбітражного керуючого Боярчукова С.Г. від виконання повноважень розпорядника майна у справі № 902/160/22 про банкрутство ТОВ "Династія В.В." та відкладено розгляд справи № 902/160/22 на 28.05.2024.

Ухвалою суду від 28.05.2024 розгляд справи № 902/160/22 відкладено на 17.06.2024.

17.06.2024 судове засідання у справі не відбулося, у зв`язку тривогою.

Ухвалою суду від 17.06.2024 судове засідання у справі № 902/160/22 призначено на 24.06.2024.

Ухвалою суду від 24.06.2024 відмовлено в задоволенні клопотання Головного управління ДПС у Вінницькій області б/н від 03.04.2024 про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Клопотання ТОВ "БМУ "Фенікс" від 20.06.2024 про введення процедури санації і затвердження плану санації у справі про банкрутство ТОВ "Династія В.В.", призначення керуючим санацією ТОВ "Династія В.В." арбітражного керуючого Белінської Н.О. задоволено. Припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Династія В.В.", затверджено план санації ТОВ «Династія В.В.», у редакції, схваленій зборами кредиторів (протокол зборів кредиторів № 3 від 19.06.2024), введено процедуру санації ТОВ "Династія В.В.", призначено керуючим санацією ТОВ "Династія В.В." арбітражного керуючого Белінську Н.О. призначено судове засідання у справі на 11.09.2024.

Разом з тим, 11.09.2024 судове засідання у справі не відбулося, у зв`язку з тим, що 04.07.2024 на адресу Господарського суду Вінницької області надійшла ухвала Північно-західного апеляційного господарського суду № 902/160/22 від 04.07.2024, якою витребувано матеріали справи № 902/160/22, у зв`язку із надходженням апеляційної скарги Головного управління ДПС у Вінницькій області на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 24.06.2024.

Супровідним листом № 902/160/22/782/24 від 05.07.2024 матеріали справи № 902/160/22 надіслано до Північно - західного апеляційного господарського суду.

Постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 14.10.2023 апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 24.06.2024 у справі № 902/160/22 - без змін.

Станом на 08.11.2024 матеріали справи № 902/160/22 повернуто до Господарського суду Вінницької області.

Ухвалою суду від 08.11.2024 судове засідання у справі № 902/160/22 призначено на 18.11.2024.

В судовому засіданні 15.11.2024 судом сповіщено, що 15.11.2024 до суду від ТОВ "БМУ Фенікс" надійшло клопотання про затвердження мирової угоди і закриття провадження у справі.

Представник Головного управління ДПС у Вінницькій області заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи, для ознайомлення з вказаним клопотанням та надання правової позиції щодо нього.

Розглянувши вказане клопотання суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 2 ст. 169 ГПК України заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі.

Суд не вимагав подання вказаного клопотання в письмовій формі.

Суд звертає увагу, що відкладення судового засідання є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Судом встановлено, що ухвала суду від 24.06.2024, якою затверджено план санації, згідно якого вимоги Головного управління ДПС у Вінницькій області першої черги в сумі 4 962,00 грн. погашено, а вимоги третьої черги в сумі 5 844 473,51 грн. та шостої черги в сумі 1 620 998,97 грн. списано, набрала законної сили відповідно до постанови Північно - західного апеляційного господарського суду від 14.10.2023, та наразі є чинною.

Оскільки вимоги Головного управління ДПС у Вінницькій області в мировій угоді не передбачені, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання Головного управління ДПС у Вінницькій області про відкладення розгляду справи.

Розглянувши клопотання ТОВ "БМУ Фенікс" про затвердження мирової угоди і закриття провадження у справі суд встановив наступне.

У відповідності до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ч. 7 ст. 46 ГПК України закріплено право сторін у справі укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

За змістом ч.ч. 1-4 ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Судом встановлено, що 15.11.2024 було проведено збори кредиторів ТОВ "Династія В.В." на яких виступив прийнято рішення подати клопотання до господарського суду про затвердження мирової угоди та клопотання про закриття провадження по справі на підставі п. 4 ч. 5 ст. 48, ч. 5, 11 ст. 90, ст. 192 ГПК України

Так, 15.11.2024 до суду від кредитора ТОВ "БМУ Фенікс" надійшло клопотання про затвердження мирової угоди і закриття провадження у справі до якого додано підписану кредиторами та боржником мирову угоду.

Відповідно до ст. 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Господарський суд перевіривши надану сторонами мирову угоду, перевіривши повноваження осіб, які її підписали, враховуючи, що положення мирової угоди відповідають приписам Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду.

При цьому, суд виходить з того, що умови мирової угоди не порушують вимог чинного законодавства України.

Також суд звертає увагу, що в п. 4 мирової угоди від 15.11.2024 сторони підтверджують, що їм відомі наслідки укладення мирової угоди та закриття провадження у справі.

Враховуючи те, що мирова угода стосуються лише прав і обов`язків сторін щодо предмету спору, не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних інтересів інших осіб, суд дійшов висновку, що вищевказана мирова угода підлягає затвердженню.

Згідно п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

Частиною 2 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 2, 3, 5, 9, 11 і 12 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (до та після визнання боржника банкрутом), у випадках, передбачених пунктами 1, 4, 6, 8 і 10 частини першої цієї статті, - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 7 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

За вказаних обставин, суд дійшов висновку, що мирова угода підлягає затвердженню, а провадження у справі про банкрутство ТОВ "Династія В.В." закриттю на підставі п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 4 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі.

Згідно ч. 8 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

У зв`язку із закриттям провадження у справі, заходи щодо забезпечення вимог кредиторів вжиті ухвалою суду про відкриття провадження у справі про банкрутство від 07.04.2022, підлягають скасуванню, а дія мораторію - припиненню.

Керуючись ст.ст. 2, ч. 4 ст. 40, 41, 90 Кодексу України з процедур банкрутства; ст.ст. 2, 3, 11, 12, 18, 42, 46, 169, 192, 193, 232, 233, 234, ч.1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Відмовити в задоволенні усного клопотання Головного управління ДПС у Вінницькій області про відкладення розгляду справи № 902/160/20.

2. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельно-монтажне управління «Фенікс» від 15.11.2024 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі задовольнити.

3. Затвердити мирову угоду у справі № 902/160/22, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." та кредиторами в наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

15 листопада 2024 року м. Вінниця

Керуючись положеннями ст. 46, 192, 193, 231 ГПП України ми, Кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельно-монтажне управління «Фенікс», ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 44824884, Комунальне підприємство Вінницької міської ради «Вінницяміськтеплоенерго», ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 40269538 з однієї сторони та Товариство з обмеженою відповідальністю «Династія В.В.» ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 40269538, в інтересах якого дії адвокат Сувалов В.О., з другої сторони, а разом - сторони, обговоривши між собою предмет справи № 902/160/22 щодо банкрутства Товариство з обмеженою відповідальністю «Династія В.В.» Код ЄДРПОУ: 40269538, що перебуває на розгляді в Господарському суді Вінницької області, і виходячи з того, що Сторони прийшли до висновку про можливість закінчення розгляду даного спору миром і укладенням між Сторонами мирової угоди на наступних умовах:

ТОВ «Династія В.В.» ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 40269538 за рахунок грошових коштів, отриманих від Інвесторів здійснює розрахунки з кредиторами «Династія В.В.» Код ЄДРПОУ: 40269538, вимоги яких визнано у рамках справи про банкрутство № 902/160/22:

1. Борг кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельно-монтажне управління «Фенікс», ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 44824884, в вимоги 4 черги в розмірі 14 919 375,73 грн.

2. Борг кредитора Комунальне підприємство Вінницької міської ради «Вінницяміськтеплоенерго», ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 40269538 вимоги четвертої черги у розмірі 303 662,71 грн.;

Погашення вимог 4 черги узгоджується до 01.10.2026 р.

3. Сторони усвідомлюють, що затвердження судом даної Мирової угоди тягне за собою закриття провадження у справі № 902/160/22.

4. Наслідки закриття провадження у справі в зв`язку з укладенням мирової угоди, передбачені ст. 231 ГПК України Сторонам роз`яснені, відомі і зрозумілі.

5. Укладаючи цю Мирову угоду Сторони підтверджують, що :

укладання та виконання сторонами Мирової угоди не суперечить нормам чинного законодавства України та відповідає намірам Сторін, Мирова угода не приховує іншого правочину і спрямована на реальне настання наслідків, які обумовлені у ній;

сторонами в порядку та формі, встановленій чинним законодавством України досягнуто згоди щодо всіх істотних умов Мирової угоди;

укладанням та виконанням цієї Мирової угоди шкода третім особам не завдається.

6. Дана мирова угода складена на чотирьох аркушах, у восьми автентичних примірниках, п`ять для кредиторів, один для боржника, один для арбітражного керуючого та один для Господарського суду Вінницької області для її затвердження.

Кредитори: ТОВ «Будівельно-монтажне управління «Фенікс»

Гроцький В.В. підпис

Комунальне підприємство Вінницької міської ради

«Вінницяміськтеплоенерго» підпис

Боржник:

ТОВ "Династія В.В." підпис

4. Провадження у справі № 902/160/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." (вул. Пирогова, буд. 23Б, кабінет 202, м. Вінниця, 21018, код 40269538) закрити.

5. Припинити процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В." введену ухвалою Господарського суду Вінницької області від 24.06.2024 у справі № 902/160/22.

6. Припинити повноваження арбітражного керуючого Белінської Н.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 190 від 12.02.2013) (вул. Миколи Оводова, 38, кім. 304, м. Вінниця, 21050; ел. адреса - ІНФОРМАЦІЯ_1 )., як керуючого санацією у справі № 902/160/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Династія В.В.".

7. Припинити дію мораторію введеного ухвалою Господарського суду Вінницької області від 07.04.2022 у справі № 902/160/22.

8. Скасувати заходи щодо забезпечення вимог кредиторів, введені ухвалою Господарського суду Вінницької області від 07.04.2022 у справі № 902/160/22.

9. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 18.11.2024.

10. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

11. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 19.11.2024.

12. Копію ухвали надіслати сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси, за їх відсутності - рекомендованим листом, з повідомлення про вручення поштового відправлення: ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; КП ВМР "Вінницяміськтеплоенерго" - office@vmte.vn.ua; Першому відділу ДВС у місті Вінниці Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) - info_tsr@vnm.vn.dvs.gov.ua; Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради - vinrada@vmr.gov.ua.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - ТОВ "Династія В.В." - вул. Пирогова, буд.23Б, кабінет 202, м. Вінниця, 21018;

3 - ТОВ "Будівельно-монтажне управління "ФЕНІКС" - вул. Максима Шимка, буд. 38, офіс 205, м. Вінниця, 21034.

4 - Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради (м. Вінниця, вул. Соборна, 59, 21050)