Ухвала

від 18.11.2024 по справі 904/3534/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви

конкурсного кредитора про грошові

вимоги до банкрута у справі про банкрутство

18.11.2024м. ДніпроСправа № 904/3534/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м.Кам`янське

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаін", м.Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ": Сидоренко Р.В., представник.

Від ТОВ "Дніпровський елеватор": Сидоренко Р.В., представник.

Від ТОВ "Цукорпром": Осипов О.О., адвокат.

Від ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт": Осипов О.О., адвокат.

Від ТОВ "Аграрні технології України": не з`явився.

Арбітражний керуючий: не з`явився.

Від ТОВ "Градолюкс": не з`явився.

Боржник: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

08.08.2024 ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ"Фаін" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 19.08.2024 прийнято справу №904/3534/24 про банкрутство ТОВ "Фаін" до провадження та призначено підготовче засідання на 03.09.2024.

Ухвалою господарського суду від 03.09.2024 відкладено розгляд заяви ПрАТ "СК "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Фаін" в підготовчому засіданні на 10.09.2024.

Ухвалою господарського суду від 10.09.2024 відкрито провадження у справі №904/3534/24 за заявою ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" про визнання банкрутом ТОВ "Фаін". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 27.02.2025. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "Фаін" арбітражного керуючого Чичву О.С. Призначено попереднє засідання суду на 11.11.2024 об 11:00 год.

10.09.2024 на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Фаін", №74002.

09.10.2024 до суду від ТОВ "Дніпровський елеватор" надійшла заява про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 7 996 356,19 грн. та судового збору у розмірі 6 056,00 грн.

Ухвалою господарського суду від 10.10.2024 прийнято заяву ТОВ Дніпровський елеватор до боржника ТОВ "Фаін" про визнання грошових вимог в розмірі 7 996 356,19 грн. та судового збору в розмірі 6 056, 00 грн. по справі про банкрутство №904/3534/24 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 11.11.2024.

Ухвалою господарського суду від 24.10.2024 призначено розгляд грошових вимог ТОВ Дніпровський елеватор на 13.11.2024.

05.11.2024 до суду від боржника надійшло повідомлення про результати розгляду заявлених грошових вимог, за змістом якого останній визнає заявлені вимоги в повному обсязі.

07.11.2024 до суду через систему "Електронний суд" від арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшло повідомлення про результати розгляду заявлених грошових вимог, за змістом якого останній визнає заявлені вимоги в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду від 13.11.2024 відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт", ТОВ "Цукорпром", ТОВ "Дніпровський елеватор", ліквідатора ТОВ «Градолюкс" арбітражного керуючого Різника О.Ю. та оголошено перерву у попередньому засіданні до 18.11.2024.

14.11.2024 до суду від ТОВ "Дніпровський елеватор" надійшли уточнення (в частині розрахунків) до заяви з грошовими вимогами, в якій ТОВ "Дніпровський елеватор" просять прийняти до розгляду уточнення (в частині розрахунків) до заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 7 823 241,44 грн. та судового збору у розмірі 6 056,00 грн.

14.11.2024 до суду через систему "Електронний суд" від арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшло повідомлення про результати розгляду уточнення (в частині розрахунків) до заяви з грошовими вимогами, за змістом якого останній визнає заявлені вимоги в повному обсязі.

15.11.2024 до суду від боржника надійшло повідомлення про результати розгляду уточнення до заяви з грошовими вимогами, за змістом якого останній визнає заявлені вимоги в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарським судом встановлено наступне.

1.Між ТОВ «ПРИВАТОФИС» (Сторона 1) та ТОВ «ФАІН» (Сторона 2) укладено Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 25.11.2020.

Розділом 1 Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 25.11.2020 окреслено Предмет договору:

1.1. Сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується надати Стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її Стороні 1 у визначений цим Договором строк.

Розділом 2 Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 25.11.2020 визначено Розмір фінансової допомоги:

2.1. Розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 1 258 000,00грн. (один мільйон двісті п 'ятдесят вісім гривень 00 копійок).

2.2. Поворотна фінансова допомога надається Стороні 2 на безоплатній основі (плата/процент за користування грошовими коштами не нараховується та не сплачується).

Розділом 3 Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 25.11.2020 встановлено Строк повернення фінансової допомоги:

3.1. Фінансова допомога надається Стороною 1 Стороні 2 зі строком повернення до « 20» листопада 2021 року включно.

3.2. Строк, вказаний у п. 3.1 цього Договору, може бути змінений за згодою Сторін шляхом підписання відповідної додаткової угоди до Договору.

Розділом 4 Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 25.11.2020 закріплено Порядок надання та повернення фінансової допомоги:

4.1. Сторона 1 зобов`язана надати фінансову допомогу за заявкою Сторони 2, перерахувавши грошові кошти в сумі, вказаній в пункті 2.1. Договору; на поточний рахунок Сторони 2 протягом 10 (десяти) календарних днів з дати укладення цього Договору.

4.2. Фінансова допомога надається у безготівковому порядку платіжним дорученням, шляхом переказу необхідних коштів на поточний рахунок Сторони 2.

4.3. По закінченні терміну, вказаного в п. 3.1 цього Договору, Сторона 2 зобов`язується протягом 3 (трьох) днів повернути суму фінансової допомоги.

4.4. Сторона 2 має право на дострокове повернення отриманих за цим Договором грошових коштів Стороні І.

4.5. Фінансова допомога повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом переказу необхідних коштів на поточний рахунок Сторони 1.

На виконання умов Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 25.11.2020 ТОВ «ПРИВАТОФИС» надало ТОВ «ФАІН» поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, що підтверджується Платіжним дорученням № 5829 від 25.11.2020.

З метою коригування зазначеного Договору між ТОВ «ПРИВАТОФИС» та ТОВ «ФАІН» було укладено Додаткову угоду від 25.11.2020 до Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 25.11.2020, за яким:

Сторони погодили внести зміни до пункту 5.4. Договору та викласти його у наступній редакції:

« 5.4. У разі прострочки Стороною 2 виконання грошового зобов`язання, на вимогу Сторони 1, вона зобов`язана сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 150 % (сто п`ятдесят) річних від простроченої суми, за весь період прострочки (на підставі ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України). Сторони домовились, що такий розмір процентів за користування грошовими коштами, у випадку прострочення виконання грошового зобов`язання, є розумним та справедливим.».

В подальшому, між ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» (Новий кредитор) та ТОВ «ПРИВАТОФИС» (Первісний кредитор) уклали Договір відступлення права вимоги від 25.11.2020.

Розділом 1 Договору відступлення права вимоги від 25.11.2020 окреслено Предмет договору:

1.1. У порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 25.11.2020р. (надалі за текстом-Основний договір) на суму 1 258 000,00 гри. (Один мільйон двісті п`ятдесят вісім тисяч гривень 00 копійок).

1.2. Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника за Основним договором у розмірі 1 258 000.00 гри. (Один мільйон двісті п`ятдесят вісім тисяч гривень 00 копійок).

1.3. Моментом переходу права вимоги Первісного кредитора за Основним договором до Нового кредитора є момент підписання цього Договору.

Розділом 3 Договору відступлення права вимоги від 25.11.2020 встановлено Права та обов`язки Сторін:

3.1. Первісний кредитор зобов`язується передати у момент підписання Договору Новому кредиторові всі документи та будь-яку інформацію, які підтверджують право вимоги до Боржника та яка є важливою для реалізації прав Новим кредитором. Підписанням Договору Сторони підтверджують факт приймання-передачі зазначених документів.

3.2. З моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходить право вимоги Первісного кредитора за Основним договором в обсязі, визначеному в п, 1.2. цього Договору, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

3.3. З моменту підписання Сторонами цього Договору, зобов`язання Боржника за Основним договором щодо сплати грошових коштів вважаються виконаними належним чином, якщо ці кошти у повному обсязі та у строки, визначені в Основному договорі, перераховані на поточний рахунок Нового кредитора.

3.4. Сплата боргу Боржником Новому кредиторові здійснюється на умовах Основного договору.

У зв`язку з укладанням Договору відступлення права вимоги від 25.11.2020 ТОВ «ПРИВАТОФИС» подало до ТОВ «ФАІН» відповідне Повідомлення № 2511/1 від 25.11.2020, за яким: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРИВАТОФИС» (ЄДРПОУ 33546549) (надалі - ТОВ «ПРИВАТОФИС») повідомляє, що згідно умов укладеного між ТОВ «ПРИВАТОФИС» та ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» (ЄДРПОУ 38949028) Договору про відступлення права вимоги від 25.11.2020 р., ТОВ «ПРИВАТОФИС» відступило ТОВ «АГРАРНИЙДІМ» право вимоги належного виконання зобов`язання ТОВ «ФАІН» (ЄДРПОУ 33639753) з повернення грошових коштів у загальній сумі 1 258 000,00 гри. (Один мільйон двісті п`ятдесят вісім тисяч гривень 00 копійок), яке виникло за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 25.11.2020, укладеним між ТОВ «ПРИВАТОФИС» та ТОВ «ФАІН».

З огляду на те, що ТОВ «Фаін» порушено зобов`язання в частині виконання умов Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 25.11.2020, Додаткової угоди від 25.11.2020 та Договору про відступлення права вимоги від 25.11.2020 заявником нараховано до сплати боржнику 150% річних в розмірі 5 290 366,02 грн. та інфляційні витрати в розмірі 507 934,25 грн.

Перевіривши здійснені кредитором нарахування 150% річних та інфляційних, суд дійшов висновку, що зазначені вище суми розраховані вірно та є цілком обґрунтованими.

2. Між ТОВ «ПРИВАТОФИС» (Сторона 1) та ТОВ «ФАІН» (Сторона 2) укладено Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.02.2021.

Розділом 1 Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.02.2021 окреслено Предмет договору:

Сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується надати Стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її Стороні 1 у визначений цим Договором строк.

Розділом 2 Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.02.2021 визначено Розмір фінансової допомоги:

2.1. Розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 100 000,00грн. (сто тисяч гривень 00 копійок).

2.2. Поворотна фінансова допомога надається Стороні 2 на безоплатній основі (плата/процент за користування грошовими коштами не нараховується та не сплачується).

Розділом 3 Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.02.2021 встановлено Строк повернення фінансової допомоги:

3.1. Фінансова допомога надається Стороною 1 Стороні 2 зі строком повернення до « 20» лютого 2022 року включно.

3.2. Строк, вказаний у п. 3.1 цього Договору, може бути змінений за згодою Сторін шляхом підписання відповідної додаткової угоди до Договору.

Розділом 4 Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.02.2021 закріплено Порядок надання та повернення фінансової допомоги:

4.1. Сторона 1 зобов`язана надати фінансову допомогу за заявкою Сторони 2, перерахувавши грошові кошти в сумі, вказаній в пункті 2.1. Договору; на поточний рахунок Сторони 2 протягом 10 (десяти) календарних днів з дати укладення цього Договору,

4.2. Фінансова допомога надається у безготівковому порядку платіжним дорученням, шляхом переказу необхідних коштів на поточний рахунок Сторони 2.

4.3. По закінченні терміну, вказаного в п. 3.1 цього Договору, Сторона 2 зобов`язується протягом 3 (трьох) днів повернути суму фінансової допомоги.

4.4. Сторона 2 має право на дострокове повернення отриманих за цим Договором грошових коштів Стороні 1.

4.5. Фінансова допомога повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом переказу необхідних коштів на поточний рахунок Сторони І.

На виконання умов Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.02.2021 ТОВ «ПРИВАТОФИС» надало ТОВ «ФАІН» поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, що підтверджується Платіжним дорученням № 3993 від 24.02.2021.

З метою коригування зазначеного Договору між ТОВ «ПРИВАТОФИС» та ТОВ «ФАІН» було укладено Додаткову угоду від 24.02.2021 до Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.02.2021, за яким:

1. Сторони погодили внести зміни до пункту 5.4. Договору та викласти його у наступній редакції:

« 5.4. У разі прострочки Стороною 2 виконання грошового зобов`язання, на вимогу Сторони 1, вона зобов`язана сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 150 % (сто п 'ятдесят) річних від простроченої суми, за весь період прострочки (на підставі ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України). Сторони домовились, що такий розмір процентів за користування грошовими коштами, у випадку прострочення виконання грошового зобов`язання, є розумніш та справедливим.».

В подальшому, між ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» (Новий кредитор) та ТОВ «ПРИВАТОФИС» (Первісний кредитор) уклали Договір відступлення права вимоги від 24.02.2021.

Розділом 1 Договору відступлення права вимоги від 24.02.2021 окреслено Предмет договору:

1.1. У порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.02.2021 р. (надалі за текстом-Основний договір) на суму 100 000,00 гри. (Сто тисяч гривень 00 копійок).

1.2. Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника за Основним договором у розмірі 100 000,00 гри. (Сто тисяч гривень 00 копійок).

1.3. Моментом переходу права вимоги Первісного кредитора за Основним договором до Нового кредитора є момент підписання цього Договору.

Розділом 3 Договору відступлення права вимоги від 24.02.2021 встановлено Права та обов`язки Сторін:

3.1. Первісний кредитор зобов`язується передати у момент підписання Договору Новому кредиторові всі документи та будь-яку інформацію, які підтверджують право вимоги до Боржника та яка є важливою для реалізації прав Новим кредитором. Підписанням Договору Сторони підтверджують факт приймання-передачі зазначених документів.

3.2. З моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходить право вимоги Первісного кредитора за Основним договором в обсязі, визначеному в п. 1.2. цього Договору, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вішоги.

3.3. З моменту підписання Сторонами цього Договору, зобов`язання Боржника за Основним договором щодо сплати грошових коштів вважаються виконаними належним чином, якщо ці кошти у повному обсязі та у строки, визначені в Основному договорі, перераховані на поточний рахунок Нового кредитора,

3.4. Сплата боргу Боржником Новому кредиторові здійснюється на умовах Основного договору.

У зв`язку з укладанням Договору відступлення права вимоги від 24.02.2021 ТОВ «ПРИВАТОФИС» подало до ТОВ «ФАІН» відповідне Повідомлення № 2402/1 від 24.02.2021, за яким: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРИВАТОФИС» (ЄДРПОУ 33546549) (надалі - ТОВ «ПРИВАТОФИС») повідомляє, що згідно умов укладеного між ТОВ «ПРИВАТОФИС» та ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» (ЄДРПОУ 38949028) Договору про відступлення права вимоги від 24.02.2021 р., ТОВ «ПРИВАТОФИС» відступило ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» право вимоги належного виконання зобов`язання ТОВ «ФАІН» (ЄДРПОУ 33639753) з повернення грошових коштів у загальній сумі 100 000,00 грн. (Сто тисяч гривень 00 копійок), яке виникло за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.02.2021, укладеним між ТОВ «ПРИВАТОФИС» та ТОВ «ФАІН».

З огляду на те, що ТОВ «Фаін» порушено зобов`язання в частині виконання умов Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 24.02.2021, Додаткової угоди від 24.02.2021 та Договору про відступлення права вимоги від 24.02.2021 заявником нараховано до сплати боржнику 150% річних в розмірі 382 729,62 грн. та інфляційні витрати в розмірі 35 579,10 грн.

Перевіривши здійснені кредитором нарахування 150% річних та інфляційних, суд дійшов висновку, що зазначені вище суми розраховані вірно та є цілком обґрунтованими.

3. Між ТОВ «ПРИВАТОФИС» (Сторона 1) та ТОВ «ФАІН» (Сторона 2) укладено Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 30.03.2021.

Розділом 1 Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 30.03.2021 окреслено Предмет договору:

1.1. Сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов`язується надати Стороні 2 поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а Сторона 2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її Стороні 1 у визначений цим Договором строк.

Розділом 2 Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 30.03.2021 визначено Розмір фінансової допомоги:

2.1. Розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 50 000,00грн. (п 'ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

2.2. Поворотна фінансова допомога надається Стороні 2 на безоплатній основі (плата/процент за користування грошовими коштами не нараховується та не сплачується).

Розділом 3 Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від

30.03.2021 встановлено Строк повернення фінансової допомоги:

3.1. Фінансова допомога подається Стороною 1 Стороні 2 зі строком повернення до « 29» березня 2022 року включно.

3.2. Строк, вказаний у п. 3.1 цього Договору, може бути змінений за згодою Сторін шляхом підписання відповідної додаткової угоди до Договору.

Розділом 4 Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 30.03.2021 закріплено Порядок надання та повернення фінансової допомоги:

4.1. Сторона 1 зобов`язана надати фінансову допомогу за заявкою Сторони 2, перерахувавши грошові кошти в сумі, вказаній в пункті 2.1. Договору; на поточний рахунок Сторони 2 протягом 10 (десяти) календарних днів з дати укладення цього Договору.

4.2. Фінансова допомога надається у безготівковому порядку платіжним дорученням, шляхом переказу необхідних коштів на поточний рахунок Сторони 2.

4.3. По закінченні терміну, вказаного в п. 3.1 цього Договору, Сторона 2 зобов`язується протягом 3 (трьох) днів повернути суму фінансової допомоги.

4.4. Сторона 2 має право на дострокове повернення отриманих за цим Договором грошових коштів Стороні 1.

4.5. Фінансова допомога повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом переказу необхідних коштів на поточний рахунок Сторони 1.

На виконання умов Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 30.03.2021 ТОВ «ПРИВАТОФИС» надало ТОВ «ФАІН» поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, що підтверджується Платіжним дорученням № 6867 від 30.03.2021.

З метою коригування зазначеного Договору між ТОВ «ПРИВАТОФИС» та ТОВ «ФАІН» було укладено Додаткову угоду від 30.03.2021 до Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 30.03.2021, за яким:

1. Сторони погодили внести зміни до пункту 5.4. Договору та викласти його у наступній редакції:

« 5.4. У разі прострочки Стороною 2 виконання грошового зобов`язання, на вимогу Сторони 1, вона зобов`язана сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 150% (сто п 'ятдесят) річних від простроченої суми, за весь період прострочки (на підставі ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України). Сторони домовились, що такий розмір процентів за користування грошовими коштами, у випадку прострочення виконання грошового зобов`язання, є розумніш та справедливіш.».

В подальшому, між ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» (Новий кредитор) та ТОВ «ПРИВАТОФИС» (Первісний кредитор) уклали Договір відступлення права вимоги від 30.03.2021.

Розділом 1 Договору відступлення права вимоги від 30.03.2021 окреслено Предмет договору:

1.1. У порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від ЗО. 03.2021 р. (надалі за текстом-Основний договір) на суму 50 000,00 гри. (П`ятдесят тисяч гривень 00 копійок),

1.2. Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника за Основним договором у розмірі 50 000,00 гри. (П`ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

1.3. Моментом переходу права вимоги Первісного кредитора за Основним договором до Нового кредитора є момент підписання цього Договору.

Розділом 3 Договору відступлення права вимоги від 30.03.2021 встановлено Права та обов`язки Сторін:

3.1. Первісний кредитор зобов`язується передати у момент підписання Договору Новому кредиторові всі документи та будь-яку інформацію, які підтверджують право вимоги до Боржника та яка є важливою для реалізації прав Новим кредитором. Підписанням Договору Сторони підтверджують факт приймання-передачі зазначених документів,

3.2. 3 моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходить право вимоги Первісного кредитора за Основним договором в обсязі, визначеному в п. 1.2. цього Договору, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

3.3. З моменту підписання Сторонами цього Договору, зобов`язання Боржника за Основним договором щодо сплати грошових коштів вважаються виконаними належніш чином, якщо ці кошти у повному обсязі та у строки, визначені в Основному договорі, перераховані па поточний рахунок Нового кредитора.

3.4. Сплата боргу Боржником Новому кредиторові здійснюється на умовах Основного договору.

У зв`язку з укладанням Договору відступлення права вимоги від 30.03.2021 ТОВ «ПРИВАТОФИС» подало до ТОВ «ФАІН» відповідне Повідомлення № 3003/1 від 30.03.2021, за яким: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПРИВАТОФИС» (ЄДРПОУ 33546549) (надалі - ТОВ «ПРИВАТОФИС») повідомляє, що згідно умов укладеного між ТОВ «ПРИВАТОФИС» та ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» (ЄДРПОУ 38949028) Договору про відступлення права вимоги від 30.03.2021 р., ТОВ «ПРИВАТОФИС» відступило ТОВ «АГРАРНИЙДІМ» право вимоги належного виконання зобов`язання ТОВ «ФАІН» (ЄДРПОУ 33639753) з повернення грошових коштів у загальній сумі 50 000,00 грн. (П`ятдесят тисяч гривень 00 копійок), яке виникло за договором, про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 30.03.2021 р., укладеним між ТОВ «ПРИВАТОФИС» та ТОВ «ФАІН».

З огляду на те, що ТОВ «Фаін» порушено зобов`язання в частині виконання умов Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 30.03.2021, Додаткової угоди від 30.03.2021 та Договору про відступлення права вимоги від 30.03.2021 заявником нараховано до сплати боржнику 150% річних в розмірі 183 762,07 грн. та інфляційні витрати в розмірі 14 870,38 грн.

Перевіривши здійснені кредитором нарахування 150% річних та інфляційних, суд дійшов висновку, що зазначені вище суми розраховані вірно та є цілком обґрунтованими.

Закумулювавши право вимоги за зазначеними вище правочинами між ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» (Первісний кредитор) та ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (Новий кредитор) було укладено Договір № 18/04/2024Ф про відступлення права вимоги від 18.04.2024, за яким: Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФАІН» (ідентифікаційний код юридичної особи 33639753) (далі -Боржник) на загальну суму 1 408 000,00 гривень (один мільйон чотириста вісім тисяч гривень 00 копійок) (далі - «Основний борг»), яка виникла на підставі наступних договорів (далі - «Основні договори») з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями, які виникли або виникнуть на підставі Основних договорів:

№ з/пПідстава набуття Первісним кредитором права вимоги до Боржника (Основні договори)Сума боргу, грн.1Договір відступлення права вимоги від 24.02.2021 року, укладений між ТОВ «Аграрний дім» та ТОВ «Приватофис» (ідентифікаційний код юридичної "особи 33546549)100 000,002Договір відступлення права вимоги від 25.11.2020 року, укладений між ТОВ «Аграрний дім» та ТОВ «Приватофис» (ідентифікаційний код юридичної особи 33546549)1 258 000,003Договір відступлення права вимоги від 30.03.2021 року, укладений між ТОВ «Аграрний дім» та ТОВ «Приватофис» (ідентифікаційний код юридичної особи 33546549)50 000,00Всього сума основного боргу за Основними договорами:1 408 000,00 Сума основного боргу за Основними договорами, яку Первісний кредитор відступає Новому кредитору:1 408 000,00Розділом 3 Договору № 18/04/2024Ф про відступлення права вимоги від 18.04.2024 закріплено Права та обов`язки Сторін:

3.1. Первісний кредитор зобов`язується передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладання Сторонами цього Договору,

3.2. Первісний кредитор зобов`язується письмо повідомити Боржника про відступлення прав вимоги за цим Договором. Боржник вважаться таким, що письмово повідомлений про відступлення прав вимоги, з моменту отримання копії цього Договору.

3.3. 3 моменту підписання Сторонами цього договору до Нового кредитора переходить право вимоги Первісного кредитора за зобов`язаннями та в обсязі, визначеному в п. 1.1. цього договору, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

3.4. З моменту підписання Сторонами цього договору та письмового повідомлення Боржника, зобов`язання Боржника, щодо сплати грошових коштів вважаються виконаними належним чином, якщо ці кошти у повному обсязі, перераховані на поточний рахунок Нового кредитора, що зазначений у реквізитах цього договору.

На виконання приписів Договору № 18/04/2024Ф про відступлення права вимоги від 18.04.2024 ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» надало на адресу ТОВ «ФАІН» Повідомлення № 19/4 від 19.04.2024, відповідно до якого:

ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» повідомляє Вас, що згідно з умовами договору про відступлення права вимоги №І8/04/2024Ф від 18.04.2024 року, укладеному між ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» та ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (ідентифікаційний код юридичної особи 41657211), ТОВ «АГРАРНИЙ ДІМ» (Первісний кредитор) відступило Товариству з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (Новий кредитор), право грошової вимоги до 'ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФАІН» (ідентифікаційний код 33639753) (далі - Боржник) на загальну суму 1 408 000,00 гривень (один мільйон чотириста вісім тисяч гривень 00 копійок) (дачі - «Основний борг»), яка виникла на підставі наступних договорів (далі - «Основні договори») з усіма Іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями, які виникли або виникнуть на підставі Основних договорів:

№ з/пПідстава набуття Первісним кредитором права вимоги до Боржника (Основні договори)Сума боргу, грн.1Договір відступлення права вимоги від 24.02.2021 року, укладений між ТОВ «Аграрний дім» та ТОВ «Приватофис» (ідентифікаційний код юридичної особи 33546549)100 000,002Договір відступлення права вимоги від 25.11.2020 року, укладений між ТОВ «Аграрний дім» та ТОВ «Приватофис» (ідентифікаційний код юридичної особи 33546549)1 258 000,003Договір відступлення права вимоги від 30.03.2021 року, укладений між ТОВ «Аграрний дім» та ТОВ «Приватофис» (ідентифікаційний код юридичної особи 33546549)50 000,00Всього сума основного боргу за Основними договорами:1 408 000,00 Сума основного боргу за Основними договорами, яку Первісний кредитор відступає Новому кредитору:1 408 000,00Відповідно до умов укладеного Договору про відступлення права вимоги №18/04/2024Ф від « 18» квітня 2024 року моментом переходу до Нового кредитора права вимоги від Первісного кредитора зі сплати заборгованості ТОВ «ФАІН» - є момент підписання цього Договору.

Таким чином, на підставі вищенаведеного, заборгованість у розмірі 1 408 000,00 гривень (один мільйон чотириста вісім тисяч гривень 00 копійок) повинна бути сплачена ТОВ «ФАІН» Новому кредитору - ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР».

Частиною 1 ст. 205 ЦК України передбачено, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 1 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

Згідно до ст. 509 ЦК зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, зокрема договорів та інших правочинів.

В той же час, ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Нормами ст. 527 ЦК України унормовано, що боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Виконання сторонами зобов`язання - це здійснення ними дій з реалізації прав і обов`язків, що випливають із зобов`язання, передбаченого договором.

Положення ст. 525 ЦК України передбачають недопустимість односторонньої відмови від зобов`язання, зокрема визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до ст. 610 ЦК України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ст. 625 ЦКУ, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

На теперішній час заборгованість ТОВ «ФАІН» перед ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» в розмірі 1 408 000,00 грн за правочинами, що наведено вище не погашена.

З огляду на вищевикладене загальна сума невиконаних грошових зобов`язань ТОВ «ФАІН» перед ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» становить 7 823 241,44 грн (1 408 000,00 - основне зобов`язання; 558 383,73 - інфляційне збільшення; 5 856 857,71 - відсотки річних).

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпровський елеватор, зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпровський елеватор, яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ Фаін в розмірі 7 823 241,44 грн. та судового збору в розмірі 6 056, 00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 7 823 241, 44 грн. (заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпровський елеватор (51909, м. Кам`янське, пр. Конституції, буд. 17А; ідентифікаційний код юридичної особи 41657211) до Товариства з обмеженою відповідальністю Фаін (49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12; ідентифікаційний номер юридичної особи 33639753) на суму:

- 1 черга - 6 056, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 7 823 241, 44 грн. (заборгованість).

Ухвала набирає законної сили 18.11.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк