Ухвала

від 18.11.2024 по справі 908/2145/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/32/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18.11.2024 Справа № 908/2145/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю ГРУПА КОМПАНІЙ СУПУТНИК, код ЄДРПОУ 33946221 (04053 Україна, м. Київ, вул. Артема, буд. 11, літера А)

2/ Головне управління ДПС у Львівській області, код ЄДРПОУ ВП 43968090 (79026, м. Львів, вул. Стрийська, 35)

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс», код ЄДРПОУ 42901825 (0315, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 55)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю КОНСТАНТА ОПТ ТОРГ, код ЄДРПОУ 42454380 (69063 Україна, м. Запоріжжя, вул. Покровська, 26-А)

Без виклику представників сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 18.07.2023, зокрема, відкрито провадження у справі № 908/2145/23 про банкрутство ТОВ КОНСТАНТА ОПТ ТОРГ визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника у розмірі 320 800,00 грн основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Клименка О.Ю.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 71025 від 19.07.2023р.

Ухвалою від 29.08.2023р. віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю ГРУПА КОМПАНІЙ СУПУТНИК у розмірі 320 800,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення; визнано кредиторські вимоги до боржника Головного управління ДПС у Львівській області у розмірі 608 911,01 грн, з яких: 402 511,92 грн основного боргу з третьою чергою задоволення, 206 399,09 грн штрафні санкції, пеня з шостою чергою задоволення, та 5 368,00 грн судового збору з першою чергою задоволення; зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 14.09.2023р.; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 19.09.2023р. о 12-30.

Ухвалою суду від 19.09.2023 відкладено підсумкове засідання на 02.11.2023р. об 11-00, в режимі відеоконференції; зобов`язано розпорядника майна Клименка О.Ю. надати суду відомості про результати інвентаризації майна боржника; провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства та вирішити питання про подальший рух справи; протокольне рішення зборів надати суду.

Підсумкове засідання 02.11.2023 не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи № 908/2145/23 до Центрального апеляційного господарського суду.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.02.2024 апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Львівській області залишено без задоволення; ухвалу господарського суду Запорізької області від 18.07.2023 року у справі №908/2145/23 залишено без змін.

Наразі справа № 908/2145/23 знаходиться в Господарському суді Запорізькоїобласті.

Судом установлено, що арбітражний керуючий Клименко О.Ю. припинив свою діяльність, відповідно до ч. 1 п.7 ст. 26 Кодексу України з процедур банкрутства. Викладене підтверджується свідоцтвом про смерть.

Відповідно до ч.4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі:

1) невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого;

2) зловживання правами арбітражного керуючого;

3) подання до суду неправдивих відомостей;

4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

5) припинення діяльності арбітражного керуючого;

6) наявності реального чи потенційного конфлікту інтересів.

У зв`язку з викладеним суд, вважає за необхідне призначити судове засідання для вирішення питання про призначення розпорядника майна боржника із числа осіб арбітражних керуючих.

Крім того, до суду 13.03.2024 надійшла заява уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Банк Січ» про заміну сторони.

Розглянувши заяву заявника суд установив наступне. 26.02.2024 між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «БАНК СІЧ» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «Ю-БЕЙС» (місцезнаходженням якого є: 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 55, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 42901825) за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом №ОРР001-ЦА-20240123-11291 від 14.02.2024, укладено Договір № 85 про відступлення прав вимоги.

За цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, АТ «БАНК СІЧ» передало право вимоги ТОВ «Ю-БЕЙС», а ТОВ «Ю-БЕЙС» набуло право вимоги за Кредитним договором № 394/21 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 01.10.2021, укладеним між АТ «БАНК СІЧ» та ПП «Аркона-Україна» (ЄДРПОУ 35855283) та Договором поруки № 395/21 від 01.10.2021, укладеним міжАТ «БАНК СІЧ» та ТОВ «КОНСТАНТА ОПТ ТОРГ» (ЄДРПОУ 42454380) (Додаток №1 до Договору № 85 від 26.02.2024), які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають:

- право оскаржувати, як у судовому, так і в позасудовому порядках припинення, ліквідацію боржника зазначеного у додатку №1 до цього договору, його правонаступників (надалі - Боржники), які є (були) боржниками за правами вимоги, які виникли за укладеним договором, наведеним у додатку №1 до цього Договору, з урахуванням додатків до нього, (надалі - Укладені договори), та\або на інших підставах, наведених у додатку №1 до цього Договору, (надалі - Права вимоги);

- право звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень власника Прав вимоги;

- право звернення до правонаступників, спадкоємців та органів місцевого самоврядування в межах прав та повноважень власника Прав вимоги;

- права кредитора/лізингодавця за Правами вимоги (зокрема, права вимоги застосування наслідків недійсності правочинів, вимоги з отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсним договорів та/або визнання нікчемними договорів, права, які випливають із судових справ, в тому числі справ про банкрутство, виконавчих проваджень, в тому числі щодо майна, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права, які випливають з мирових угод, договорів з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права участі в колегіальних органах, в тому числі в комітеті кредиторів, право одержати, переважно перед іншими кредиторами майнових поручителів, іпотекодавця, заставодавця, якщо таке переважне право встановлено нормами чинного законодавства України, у порядку, визначеному Укладеними договорами, Законом України «Про іпотеку», Законом України «Про заставу», задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), що випливають з умов Укладених договорів, за рахунок майна, вказаного в Укладених договорах та додатках до цих договорів, тощо), які виникнуть в майбутньому у разі скасування реєстрації припинення/ліквідації Боржників;

- право на оскарження будь-яких рішень у відповідності до вимог чинного законодавства України, які стосуються Продавця та пов`язані з Правами вимоги до Боржників та/або

майновими правами щодо Боржників, які є предметом продажу за цим Договором, та/або Укладеними договорами, що є предметом цього Договору;

- право набути у власність гроші та/або майно на підставах, що виникли за Укладеними договорами та/або на інших підставах, наведених у додатку №1 до цього Договору;

- право отримання грошових коштів/відшкодування від Боржників за Укладеними договорами;

- будь-які інші без виключення права, що пов`язані або випливають із Прав вимоги до Боржників.

Згідно зі ст.ст. 514, 516 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Аналогічні норми містить стаття 52 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подану заяву, суд вважає за необхідне здійснити процесуальну заміну кредитора у справі № 908/2145/23 АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «БАНК СІЧ» на правонаступника ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «Ю-БЕЙС».

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Здійснити процесуальну заміну кредитора у справі № 908/2145/23 АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «БАНК СІЧ» на правонаступника ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «Ю-БЕЙС», код ЄДРПОУ 42901825 (0315, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 55).

Призначити судове засідання на 03.12.2024р. о 10-45 год, для вирішення питання про призначення розпорядника майна боржника із числа осіб арбітражних керуючих.

Засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4.

Запропонувати комітету кредиторів надати суду кандидатуру арбітражного керуючого на виконання повноважень розпорядника майна у справі № 908/2145/23.

Копію ухвали надіслати сторонам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 18.11.2024р. та підлягає оскарженню.

Суддя О.О. Юлдашев