Ухвала

від 12.11.2024 по справі 915/1097/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

================================================================

УХВАЛА

про заміну кредитора правонаступником

12 листопада 2024 року Справа № 915/1097/20

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Давченко Т.М.,

за участю секретаря судового засідання Дюльгер І.М.

та представників учасників у справі:

від боржника: Царюк В.В. та Шуліма Д.В. (в залі суду)

розпорядник майна - арбітражний керуючий Шалашний Леонід Олександрович (поза межами суду)

від Миколаївської спеціалізованої прокуратури у військовій та оборонній сфері Південного регіону Маковецький Є.В. (в залі суду)

від АТ "ІНФОРМАЦІЯ_1" ОСОБА_3 (поза межами суду)

від АТ «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» Погосян Світлана Геннадіївна (поза межами суду)

від державного органу з питань банкрутства Кремізіон Н.А. (в залі суду)

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи 915/1097/20 про банкрутство Державного підприємства «Миколаївський суднобудівний завод», в якій

кредитори:

1) Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м.Київ, вул. Назарівська, 3) в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» Акціонерного товариства «НАЕК «Енергоатом» (71504, Запорізька обл., м.Енергодар, вул. Промислова, 133);

2) Головне управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області (54020, м.Миколаїв, вул. Морехідна, 1);

3) Миколаївський обласний центр зайнятості (54001, м.Миколаїв, вул. Нікольська, 68);

4) Приватне акціонерне товариство «Миколаївська теплоелектроцентраль» (54020, м.Миколаїв, Каботажний спуск, 18);

5) Акціонерне товариство "ІНФОРМАЦІЯ_1" (АДРЕСА_4);

6) Приватне підприємство «СК-Юніт» (54034, м.Миколаїв, провул. Будівельників, 13);

7) Акціонерне товариство «Науково-виробничий комплекс газотурбобудування «Зоря»-«Машпроект» (54018, м.Миколаїв, пр. Богоявленський, 42а office@zorya.com.ua);

8) Департамент фінансів Миколаївської обласної державної адміністрації (54000, м.Миколаїв, вул. Адміральська, 22);

9) Обласне комунальне підприємство «Миколаївоблтеплоенерго» (54034, м.Миколаїв, вул. Миколаївська, 5а);

10) Компанія «SEA EMERALD S.A. PANAMA» Edificio Banco Allodo Piso #8 Avenido Ricardo Aris, Panama Apartado Postal (P.O/Box) 5108.Panama.5 в особі представника - адвоката Власенко Сергія Олександровича ( АДРЕСА_1 );

11) Спеціалізована прокуратура у військовій та оборонній сфері Південного регіону (Військова прокуратура Південного регіону України) (65012, м.Одеса, вул. Пироговська, 11);

12) ІНФОРМАЦІЯ_2 (АДРЕСА_5);

13) ІНФОРМАЦІЯ_3 (АДРЕСА_4, ІНФОРМАЦІЯ_4);

14) Державне підприємство «Завод імені В.О. Малишева» (61037, м.Харків, вул. Плеханівська, 126, ел.пошта kanc@malyshev.kharkov.ua);

15) ІНФОРМАЦІЯ_5 (АДРЕСА_6);

16) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 );

17) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 );

боржник: Державне підприємство «Миколаївський суднобудівний завод» (стара назва ? Державне підприємство «Суднобудівний завод ім. 61 комунара») (54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 38, (54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 38, код 14313240, електронна пошта 61komunar@ukroboronprom.com);

розпорядник майна: арбітражний керуючий Шалашний Леонід Олександрович (93000, Луганська обл., м.Рубіжне, вул. Померанчука, 15а);

державний орган з питань банкрутства ? Міністерство юстиції України (вул. Городецького, 13, м. Київ, 01001);

орган, уповноважений управляти державним майном - ІНФОРМАЦІЯ_6 (АДРЕСА_4, ел.пошта ІНФОРМАЦІЯ_7),

Миколаївська спеціалізована прокуратура у військовій та оборонній сфері Південного регіону (54005, м.Миколаїв, вул.Нікольська, 180а)

встановив:

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа 915/1097/20 про банкрутство Державного підприємства «Миколаївський суднобудівний завод» (код ЄДРПОУ 14313240) (далі ДП «Миколаївський суднобудівний завод», завод).

Наразі у справі здійснюється процедура розпорядження майном, розгляд справи (попереднє засідання) призначено на 12.11.2024.

На розгляд суду у дане судове засідання у т.ч. було призначено й заява Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про заміну кредитора правонаступником, з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» на його правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» Акціонерного товариства «НАЕК «Енергоатом» (від 16.09.2024).

Заявник у судовому засіданні підтримав указану заяву та просив суд її задовольнити.

Присутні у судовому засіданні представники не заперечили щодо задоволення зави.

Інші учасники справи, належно повідомлені про час та місце розгляду справи у судове засідання представника не скерували, причин неявки не повідомили та не клопотали про відкладення розгляду поданої заяви про заміну кредитора.

У судовому засіданні 12.11.2024 підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши щодо цієї заяви матеріали справи, суд приходить до такого.

Провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом України з процедур банкрутства, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За матеріалами справи Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» є кредитором ДП «Миколаївський суднобудівний завод».

Так, ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 19.05.2021 визнано грошові вимоги Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», в особі відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» до Державного підприємства «Миколаївський суднобудівний завод» у загальній сумі 229871,0 грн. (ІV черга), а також 4204,0 грн. судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника (І черга).

Питання процесуального правонаступництва врегульовані ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 10.08.2020 року у справі № 917/1339/16.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 року у справі № 264/5957/17).

Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано ст. 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема, у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

06.02.2023 прийнято Закон України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», який набрав чинності 23.03.2023.

Із заяви АТ «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» вбачається, що Кабінетом Міністрів України 29.12.2023 прийнято постанову 1420 «Про утворення акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі Постанова), якою: утворено Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - Товариство), 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код ЄДРПОУ 24584661) (п. 1 Постанови).

Згідно указаної Постанови Товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства, а відокремлені підрозділи Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації Товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи Товариства (філії, представництва).

Відповідно до ч. 6 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що 11.01.2024 вчинено запис про державну реєстрації юридичної особи - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код ЄДРПОУ 24584661); номер запису 1000741450000105879.

Тобто, 11.01.2024 відбулася державна реєстрація Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» та його філій (відокремлених підрозділів). При цьому, ідентифікаційний код та місцезнаходження товариства відповідають цим же даним державного підприємства.

Отже, матеріалами справи підтверджується, що Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код ЄДРПОУ 24584661) є правонаступником Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код ЄДРПОУ 24584661).

Разом з тим, згідно з даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань до складу Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код ЄДРПОУ 24584661) входить, зокрема, Філія «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ЄДРПОУ 19355964), місцезнаходження: Україна, 71503, Запорізька область, місто Енергодар, вул. Промислова, будинок 133, про що зроблений відповідний запис у графі «Дані про відокремлені підрозділи юридичної особи».

Відповідно до Наказу Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» 21-19-л «Про деякі питання функціонування Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» від 15.01.2024: у складі Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» з дня державної реєстрації його утворення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань функціонують такі відокремлені підрозділи, зокрема, філія «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція».

03.05.2024 наказом Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» 01-403-н введено в дію Положення ПЛ-П.1.10.025-24 про філію «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», затверджене 29.04.2024.

Відповідно до п. 1.1 Положення ПЛ-П.1.10.025-24, Відокремлений підрозділ «Запорізька АЕС» є філією Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом». Це Положення розроблено на заміну Положення про відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» ПЛ-П.1.10.025-20 (п. 1.2 Положення ПЛ-П.1.10.025-24). Відповідно до п. 2.5 Положення ПЛ-П.1.10.025-24, самопредставництво інтересів Компанії у судах здійснюється генеральним директором та іншими працівниками філії згідно з переліком та з урахуванням обмежень повноважень, визначених наказами голови правління Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» та відомостями, внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

За таких обставин, встановивши, що Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» є правонаступником Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», суд дійшов висновку, що відбулося універсальне правонаступництво, що свідчить про необхідність заміни кредитора у справі із зазначенням філії.

У зв`язку із задоволенням заяви Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» суд вважає необхідним зобов`язати розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів ДП «Миколаївський суднобудівний завод».

Згідно із ч.2 ст.232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 52, 86, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» від 16.09.2024 про здійснення процесуального правонаступництва.

2. Здійснити заміну кредитора у справі 915/1097/20 про банкрутство Державного підприємства «Миколаївський суднобудівний завод» (код ЄДРПОУ 14313240), замінивши з Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» на його правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі філії «Відокремлений підрозділ «Запорізька атомна електрична станція» Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

3. Ухвалу надіслати учасникам провадження у справі.

Ухвала суду відповідно до приписів ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Південно - західного апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текс ухвали складено та підписано 18.11.2024.

Суддя Т.М. Давченко