Постанова

від 06.11.2024 по справі 922/2334/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057)705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"06" листопада 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2334/21

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши заявуАкціонерного товариства "Райффайзен Банк" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія-Близнюки" , код ЄДРПОУ 35462911 за участю :

учасники процесу в призначене судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.08.2021 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Софія Близнюки, код ЄДРПОУ 35462911, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Акціонерного товариства Райффайзен Банк, в тому числі й забезпечених заставою майна боржника та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича та призначено проведення попереднього засідання суду на 06.10.2020.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ "Софія - Близнюки" було здійснено 19.08.2021 за № 67081 на офіційному веб-сайті ВГСУ, в якому встановлений граничний строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.

Так, на адресу господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом встановлений в оголошенні строк надійшли заяви:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрфармінг» (вх. № 20669 від 06.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектр Агро» (вх. № 21050 від 09.09.2021);

- Полетаєва Валерія Григоровича (вх. № 21735 від 16.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Руяна» (вх. № 21780 від 17.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Європартнер Фінанс» (вх. № 21811 від 17.09.2021);

- Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» (вх. № 21865 від 20.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернорегіон» (вх. № 21779 від 17.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропродукт Поділля»(вх. № 22009 від 20.09.2021);

- Малого приватного підприємства фірми «Ерідон» (вх. № 21950 від 20.09.2021);

- Приватного підприємства «Інсталл» (вх. № 21970 від 20.09.2021);

- Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (вх. № 21963 від 20.09.2021);

- Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого структурного підрозділу Державної податкової служби України (вх. № 21717 від 16.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Маркетинг Груп» (вх. № 22258 від 22.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Ерідан - Комерц» (вх. № 22268 від 22.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Зернова група Київ» (вх. № 22378 від 23.09.2021);

- Товариства з обмеженою відповідальністю Науково виробнича фірма «Альянс» (вх. № 22377 від 23.09.2021);

- Черкаського Дмитра Валерійовича (вх. № 22008 від 20.09.2021);

Ухвалою суду від 20.12.2022 в попередньому засіданні суду судом були розглянуті вказані заяви з грошовими вимогами до боржника та прийняті відповідні рішення щодо їх обґрунтованості; зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.

Зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Докази надати суду.

Призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 11.01.2022.

Зобов`язано боржника провести аудит. Аудиторський висновок надати суду до дати підсумкового засідання.

Зобов`язано розпорядника майна провести аналіз фінансово - господарської діяльності боржника та надати його до суду до дати підсумкового засідання.

Призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

В подальшому розгляд справи в підсумковому засіданні неодноразово відкладався.

02.07.2024 до суду від розпорядника майна надійшов звіт про проведену роботу в процедурі розпорядження майном ТОВ "Софія-Близнюки" та виконання обов`язків розпорядника майна. Наданий звіт був долучений судом до матеріалів справи.

22.07.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання, в якому він просить суд відкласти призначене проведення підсумкового засідання суду 23.07.2024 р. у справі № 922/2334/21 на 1 місяць; продовжити строк організації та проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника та провести судове засідання без участі розпорядника майна ТОВ "Софія-Близнюки" за наявними матеріалами у справі.

Клопотання обґрунтовано тим, що відповідно до листа від 29.06.2024 №02-01/575, згідно з реєстром вимог кредиторів боржника, ліквідатор повідомив кредиторів про проведення зборів кредиторів шляхом опитування яке відбудуться в строк з 12.07.2024 по 17.07.2024.

Згідно запиту учасникам зборів кредиторів у справі № 922/2334/21 про банкрутство ТОВ "Софія - Близнюки" строк надання відповіді встановлено до 17.07.2024 (включно).

Відповідно до порядку передбаченого п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутств, надійшла відповідь лише від кредитора АТ Райффайзен Банк, сумарна кількість голосів у відповідності до ч. 4. ст. 48 КУзПБ - 2 842 (8,578%), інших відповідей від кредиторів на адресу розпорядника майна не надходило.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів боржника ТОВ "Софія - Близнюки" від 25.06.2024 року у справі № 922/2334/21, загальна кількість голосів кредиторів з правом вирішального голосу у відповідності до ч. 4. ст. 48 КУзПБ складає - 33 134 голосів.

На повторних перших зборах кредиторів ТОВ "Софія - Близнюки", які проходили шляхом опитування, своїм правом на волевиявлення щодо питань запропонованих Проектом рішення скористався один кредитор сума голосів якого складає 2 842, що в свою чергу є менше половини загальної кількості голосів кредиторів у справі № 922/2334/21 про банкрутство ТОВ "Софія - Близнюки".

Відповідно до приписів ч. 2 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з тим що на перших повторних зборах кредиторів ТОВ "Софія - Близнюки", які проходили шляхом опитування, своїм правом на волевиявлення щодо питань запропонованих Проектом рішення скористалося менше половини голосів кредиторів ТОВ "Софія - Близнюки" - повторні перші збори кредиторів ТОВ "Софія - Близнюки", які проходили шляхом опитування вважаються такими, що не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів.

Розпорядник майна направив на адреси кредиторів разом з Результатами опитування від 22.07.2024 №02-01/502 "Повідомлення про проведення наступних перших зборів кредиторів шляхом опитування, опитування заплановане в строк з 01.08.2024 по 12.08.2024.

Враховуючи наведене, суд ухвалою від 23.07.2024 суд задовольнив клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Хандурина Д.В. про відкладення розгляду справи в підсумковому засіданні та про продовження строку організації та проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника.

Відклав розгляд справи в підсумковому засіданні та зобов`язав розпорядника майна організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою стосовно боржника. Відповідні докази та документи надати суду.

10.09.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Крім того, 10.09.2024 до суду від розпорядника майна надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (вх. №22654), в якому він просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого Хандуріна Д.В. про нарахування грошової винагороди у розмірі 702 183,00 грн. та понесених витрат у ході проведення процедури розпорядження майном боржника у розмірі 8 135,00 грн. по справі № 922/2334/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія - Близнюки".

Також 10.09.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. №22650), в якому він просить суд затвердити фонд для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Хандуріна Дмитра Вікторовича у справі №922/2334/21 про банкрутство ТОВ "Софія - Близнюки" за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Софія - Близнюки", порядок формування та використання коштів якого був розглянутий та затверджений 12.08.2024 рішенням зборів кредиторів шляхом опитування.

Ухвалою від 02.10.2024 суд затвердив звіт арбітражного керуючого Хандуріна Д.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ "Софія - Близнюки" від 29.07.2024 №02-01/485 у загальному розмірі 702183,00 грн. (з яких 694 048,00 грн. сума грошової винагороди арбітражного керуючого та 8 135,00 грн. - понесені витрати у ході проведення процедури розпорядження майном боржника) по справі № 922/2334/21 про банкрутство ТОВ "Софія - Близнюки".

Задовольнив клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Хандурина Д.В. (вх. №22650 від 10.09.2024) щодо створення фонду для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ "Софія - Близнюки" по справі № 922/2334/21.

Затвердив фонд для виплати основної грошової винагороди та відшкодування витрат розпорядника майна ТОВ "Софія - Близнюки" арбітражного керуючого Хандурина Д.В. по справі № 922/2334/21 про банкрутство ТОВ "Софія - Близнюки" (ТОВ "Софія - Близнюки"; Місцезнаходження юридичної особи Україна, 64871, Харківська обл., Близнюківський р-н, село Софіївка Перша; Ідентифікаційний код 35462911) за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Софія - Близнюки", порядок формування та використання коштів якого був розглянутий та затверджений 12.08.2024 рішенням зборів кредиторів шляхом опитування та визначив порядок формування такого фонду.

В судовому засіданні 02.10.2024 суд відклав розгляд справи в підсумковому засіданні на "06" листопада 2024 р. о(об) 11:20 год.

До початку судового засіданні до суду від АТ "Райффайзен Банк" надійшло клопотання про розгляд справи в підсумковому засіданні за відсутності уповноваженого представника АТ "Райффайзен Банк", в наданому клопотання представник банку зазначив, що підтримує клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також підтримує кандидатуру арбітражної керуючої Геріх Н.А. для призначення ліквідатором ТОВ "Софія - Близнюки".

Розпорядник майна до початку судового засідання надав суду клопотання про проведення судового засідання за його відсутності.

Інші учасники провадження в призначене судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи були повідомлені у встановленому законом порядку.

Як вказано у Рішенні Конституційного суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004 верховенство права - це панування права в суспільстві. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

В частині 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд вказує на те, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 07.07.1989 у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Суд зазначає, що питання про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішуються судом залежно від конкретних обставин справи.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

З урахуванням вищенаведеного, приймаючи до уваги, що явка учасників процесу в судове засідання обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути справу в підсумковому засіданні за наявними у справі матеріалами.

Суд, дослідивши матеріали справи в їх сукупності, встановив наступне.

Згідно абз. 3 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника;

У частині 1 ст. 209 ГК України встановлено, що у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нормами ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Таким чином, визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим з`ясувати його актив і пасив та співставити дані обох величин.

Крім того, визнаючи боржника банкрутом, суд повинен встановити його неплатоспроможність шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, що передбачені у процедурі розпорядження майном та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном.

Звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан божника має містити відомості про актив боржника, такий звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів, на підставі якого кредитори приймають рішення про введення наступної судової процедури, у подальшому відомості про фінансово-майновий стан боржника (актив) має бути предметом розгляду у судовому засіданні у справі про банкрутство.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається у попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Аналіз положень ст. 49 Кодексу дає підстави дійти висновку про те, що здійснюючи судовий розгляд у підсумковому засіданні у справі про банкрутство, суд приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені положеннями ч. 1 ст. 6 Кодексу із застосуванням судового розсуду.

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими Кодексом України з процедур банкрутства, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

Отже, завдання підсумкового засідання суду полягає в з`ясуванні ознак неплатоспроможності для визначення наступної судової процедури, виходячи з клопотання зборів кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Так, судом встановлено, що на виконання вимог ухвали господарського суду Харківської області від 20.12.2023 у справі № 922/2334/21 розпорядником майна:

- був складений реєстр вимог кредиторів на загальну суму 57 959 134,60 грн. та наданий суду;

- вжито заходів для виявлення активу підприємства майна та майнових прав та виявлено активу на суму 4 163 400,00 грн (за даними бухгалтерського обліку боржника).

- проведено інвентаризацію майна ТОВ "Софія - Близнюки" (за даними бухгалтерського обліку та отриманими відомостями з державних реєстрів), за результатами якої виявлено активи боржника у вигляді: основних засобів - 11 одиниць сільськогосподарської техніки на загальну суму 4 163 400,00 грн.; біологічних активів у вигляді рогатої худоби у кількості 230 особин (загальна вартість потребувала оцінювання) та орендованих необоротних активів у вигляді права оренди земельних ділянок в загальній кількості 151 ділянка. Грошових коштів, бланків документів суворої світності, дебіторської заборгованості, цінних паперів, фінансових інвестицій в частки (паї) в статутних капіталах, будь якого майна та майнових прав, готової продукції, інших оборотних активів, незавершених капітальних інвестицій та нематеріальних активів не виявлено;

- здійснено аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "Софія - Близнюки". За висновками проведеного аналізу, встановлено, що проведений аналіз фінансово-господарської та інвестиційної діяльності підприємства свідчить про неможливість погашення вимог кредиторів без спеціальних заходів, з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів. Враховуючи результати проведеного аналізу фінансового та майнового стану Товариства, відновлення його нормальної господарської діяльності можливе в рамках процедури банкрутства - санації, за рахунок повної або часткової реалізації залогового майна (техніки) та використання наявних активів підприємства, в тому числі права оренди земельних ділянок.

В ході проведення процедури розпорядження майном ТОВ "Софія - Близнюки" було встановлено, що пасив боржника (кредиторська заборгованість) значно перевищує актив боржника.

На виконання вимог ухвали Господарського суду Харківської області від 20.12.2023, 03.09.2024 відбулись збори кредиторів ТОВ "Софія - Близнюки" шляхом опитування. За результатами проведення зборів, серед іншого було обрано комітет кредиторів та вирішено:

1. Подати до Господарського суду Харківської області клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 922/2334/21 про банкрутство ТОВ "Софія - Близнюки".

2. Зобов`язати розпорядника майна ТОВ "Софія - Близнюки" на виконання рішення зборів кредиторів та від імені Зборів кредиторів у справі № 922/2334/21 про банкрутство ТОВ "Софія - Близнюки" звернутися до Господарського суду Харківської області з клопотанням про визнання ТОВ "Софія - Близнюки" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 922/2334/21.

На виконання рішення зборів кредиторів ТОВ "Софія - Близнюки"розпорядником майна до Господарського суду Харківської області 10.09.2024 було подано клопотання про введення у відношенні ТОВ "Софія - Близнюки" судової процедури ліквідації у справі № 922/2334/21.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, суд дійшов висновку, що матеріали справи свідчать про наявність ознак збитковості підприємства. Зокрема за підприємством обліковується значна кредиторська заборгованість, а за результатами здійсненої інвентаризації встановлено відсутність достатніх активів підприємства необхідних для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Суд зазначає, що в межах провадження у справі про банкрутство ТОВ "Софія - Близнюки" за тривалий строк процедури розпорядження майном до суду з позовними заявами звернулось чимало власників орендованих боржником земельних ділянок із вимогами про розірвання таких договорів оренди земельних ділянок. На даний час триває розгляд таких позовів та винесено відповідні рішення про розірвання договорів оренди.

У зв`язку з чим, зважаючи на досить тривалий строк процедури розпорядження майном, суд дійшов висновку про доцільність визнання ТОВ "Софія - Близнюки" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Як свідчать матеріали справи, кредитори більшістю голосів, враховуючи незадовільне фінансове становище боржника прийняли рішення щодо звернення до суду з пропозицією щодо застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 5 ст.48 та ч. 2 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

В межах даної справи були виконані передбачені умови процедури розпорядження майном, своєчасно оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, вжито заходів щодо розшуку майна боржника. На протязі всієї стадії розпорядження майном пропозицій щодо санації боржника до суду не надходило.

За змістом статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Від боржника заперечень на рішення зборів кредиторів щодо визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури не надходило.

Відповідно до частини першої статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з частиною четвертою статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина третя статті 110 ЦК України.

Відповідно до частини першої статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з матеріалів справи, зборами кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражної керуючої Геріх Н.А. для призначення ліквідатором ТОВ "Софія - Близнюки". Арбітражна керуюча Геріх Н.А. надала суду заяву на участь у справі № 922/2334/21 у якості ліквідатора.

Враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Геріх Н.А. відповідає вимогам статей 11, 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ "Софія - Близнюки" арбітражної керуючої Геріх Наталії Анатоліївни (свідоцтво №2047 від 23.12.2021).

Згідно з частиною першою статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном ТОВ "Софія - Близнюки".

Керуючись статтями 205, 209 Господарського кодексу України, статтями 28, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232-233, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Хандурина Дмитра Вікторовича (свідоцтво №1868 від 08.02.2018)

2. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Софія - Близнюки», м. Харків, код ЄДРПОУ 35462911 (адреса: 64871, Харківська область, Близнюківський район, с. Софіївка Перша) - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

3. Призначити ліквідатором Товариство з обмеженою відповідальністю «Софія - Близнюки», м. Харків, код ЄДРПОУ 35462911 - арбітражу керуючу Геріх Наталію Анатоліївну (свідоцтво № 2047 від 14.12.2021), код іпн 3284907229, адреса: 61001, м. Харків, вул.. Юр`ївська, 14/7, каб. 3 та встановити розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Софія - Близнюки», м. Харків, код ЄДРПОУ 35462911 у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

4. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про визнання боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Софія - Близнюки», м. Харків, код ЄДРПОУ 35462911 (адреса: 64871, Харківська область, Близнюківський район, с. Софіївка Перша) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора.

5. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

6. Зобов`язати посадових осіб (керівника боржника) Товариство з обмеженою відповідальністю «Софія - Близнюки», м. Харків, код ЄДРПОУ 35462911 (адреса: 64871, Харківська область, Близнюківський район, с. Софіївка Перша) протягом 15 днів з дня винесення постанови передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

7. Зобов`язати ліквідатора відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства прийняти у своє відання майно боржника, забезпечити його збереження; виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута; провести інвентаризацію та визначити початкову вартість майна банкрута; аналізувати фінансовий стан банкрута, скласти висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконувати повноваження керівника (органів управління) банкрута; сформувати ліквідаційну масу; заявити до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; повідомити працівників банкрута про звільнення та здійснити його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту, вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, здійснити продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом, повідомити про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, заявляти (пред`являти) до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

Зобов`язати ліквідатора не рідше ніж один раз на місяць надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

8. Зобов`язати ліквідатора в строк до 06.11.2025 виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі:

- акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси,

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, звіти про оцінку майна;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів,

- звіт про виплачені кредиторам кошти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідки установ банку про закриття рахунків банкрута,

- копії повідомлень направлених до органу державної податкової служби, Пенсійного фонду та центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури,

- довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають обов`язковому зберіганню,

- оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію,

- докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення,

- довідку банку про рух грошових коштів по поточному рахунку за весь час здійснення ліквідаційної процедури,

- баланси підприємства за весь час роботи ліквідатора,

- протоколи засідань комітету кредиторів і протоколи загальних зборів кредиторів,

- затверджений комітетом кредиторів звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

9. Постанову суду надіслати ліквідатору, ДВС, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, банкруту, кредиторам.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня підписання повного судового рішення.

Постанова підписана 18.11.2024.

CуддяКононова О.В.