Ухвала

від 18.11.2024 по справі 922/1867/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"18" листопада 2024 р.м. ХарківСправа № 922/1867/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохоров С.А.

при секретарі судового засідання Кончаренко В.Ю.

та за участю:

розпорядника майна - Ткачук О.В.

ПАТ "Укрнафта" - Мошенець Д.В.

боржника - не з`явився

СП "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД" - не з`явився

розглянувши заяву Спільного підприємства "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД" з грошовими вимогами до боржникау справі

за заявоюПублічне акціонерне товариство "Укрнафта" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Котлас"

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області через систему "Електронний суд" надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (вх. №1867/24 від 29.05.2024) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС" в якій просить суд:

- відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «КОТЛАС» (ідентифікаційний код юридичної особи 37298946, місцезнаходження: 61001, Харківська область, місто Харків, вулиця Дружби Народів, будинок 206);

- визнати розмір вимог ініціюючого кредитора Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» (ідентифікаційний код юридичної особи 00135390) до Товариства з обмеженою відповідальністю «КОТЛАС» (ідентифікаційний код юридичної особи 37298946) в розмірі 1 145 610 651,41 грн. основної суми заборгованості;

- призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «КОТЛАС» арбітражного керуючого ТКАЧУКА Олександра Вікторовича, свідоцтво №113 від 04.02.2013 р.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу від 29.05.2024 здійснено автоматичний розподіл зазначеної заяви між суддями, присвоєно їй єдиний унікальний номер судової справи 922/1867/24 та визначено її до розгляду судді Прохорову С.А.

Ухвалою суду від 07.10.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "КОТЛАС", код ЄДРПОУ 37298946.

Визнано розмір грошових вимог ініціюючого кредитора ПАТ УКРНАФТА (код за ЄДРПОУ 00135390) до боржника ТОВ КОТЛАС (код за ЄДРПОУ 37298946) в розмірі 1 145 610 651,41 грн заборгованості, 30 280,00 грн витрат зі сплати судового збору, 72 000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Введено процедуру розпорядження майном боржника строком до 170 календарних днів.

Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ КОТЛАС (код за ЄДРПОУ 37298946) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, який діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113, виданого 04 лютого 2013 року Міністерством юстиції України.

Попереднє засідання господарського суду призначено на "18" листопада 2024 р.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява Спільного підприємства "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД" (вх. № 27017 від "25" жовтня 2024 р.) з грошовими вимогами до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Котлас" в розмірі 60 762 678,83 грн заборгованості та в розмірі 6 056,00 грн сплаченого судового збору.

Враховуючи, що заява відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та подана в межах строків, встановлених ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, судом було прийнято заяву Спільного підприємства "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД" про грошові вимоги до боржника та призначено до розгляду в попередньому засіданні суду.

Розпорядником майна подано повідомлення №02-39/33 від 11.11.2024 про розгляд вимог Спільного підприємства "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД". Згідно повідомлення грошові вимоги визнані розпорядником майна в повному обсязі.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом,Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до абз. абз. 1, 3 ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною другою статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Розглянувши заяву Спільного підприємства "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД" суд встановив наступне.

13.05.2015 року Міністерством енергетики та вугільної промисловості України, було опубліковано на офіційному веб-сайті оголошення про проведення 20.05.2015 року на ПрАТ «УКРАЇНСЬКА МІЖБАНКІВСЬКА ВАЛЮТНА БІРЖА» (надалі по тексту: «ПрАТ «УМВБ»») біржового аукціону № 198 з продажу нафти сирої та газового конденсату власного видобутку.

Аналогічне оголошення було опубліковано на сайті Приватного акціонерного товариства «УКРАЇНСЬКА МІЖБАНКІВСЬКА ВАЛЮТНА БІРЖА» та в газеті «УРЯДОВИЙ КУР`ЄР» № 83 (5457) від 13.05.2015 року, де було зазначено, що СП «КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД» запропоновано до продажу 2 (два) лоти загальним обсягом 6000 (шість тисяч) тонн нафти, зокрема: 3000 (три тисячі) тонн (ресурс травня 2015 року) та 3000 (три тисячі) тонн (ресурс червня 2015 року).

20.05.2015 року ПрАТ «УКРАЇНСЬКА МІЖБАНКІВСЬКА ВАЛЮТНА БІРЖА» проведено біржовий аукціон № 198 з продажу нафти сирої та газового конденсату власного видобутку, після закінчення якого було складено аукціонні свідоцтва № Н-198-99 та Н-198-100 від 20.05.2015 року, згідно з якими переможцем аукціону № 198 від 20.05.2015 року по 2 лотах СП «КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД» на продаж 6000 тонн нафти (ресурс 2015 року) було визначено Товариство з обмеженою відповідальністю «КОТЛАС».

На підставі вище зазначених аукціонних свідоцтв, між Спільним підприємством «КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД» (надалі по тексту іменоване, як: «ПРОДАВЕЦЬ» / «ПОЗИВАЧ», код ЄДРПОУ 23703371), з однієї сторони, Товариством з обмеженою відповідальністю «КОТЛАС» (надалі по тексту іменоване, як: «ПОКУПЕЦЬ» / «ВІДПОВІДАЧ», код ЄДРПОУ 37298946), з другої сторони та ПрАТ «УКРАЇНСЬКА МІЖБАНКІВСЬКА ВАЛЮТНА БІРЖА» (код ЄДРПОУ 22877057), з третьої сторони, укладено 2 (два) Договори з ідентичними умовами, а саме:

- Договір купівлі-продажу нафти № А198/8001-Н від 21.05.2015 року (надалі по тексту: «ДОГОВІР № А198/8001-Н»);

- Договір купівлі-продажу нафти № А198/8002-Н від 21.05.2015 року (надалі по тексту: «ДОГОВІР № А198/8002-Н»).

Відповідно до п. 1.2 Розділу 1 Договорів купівлі-продажу нафти від 21.05.2015 року, Продавець зобов`язався передати Покупцю нафту відповідно до графіків поставки, вказаних в Додатках 1 до цих Договорів, а саме: нафту загальною кількістю 3000 тонн за Договором № А198/8001-Н та нафту загальною кількістю 3000 тонн за Договором № А198/8002-Н, а Покупець із своєї сторони зобов`язується прийняти та оплатити нафту на умовах цих Договорів.

Пунктом 3.1. Розділу 3 Договорів № А198/8001-Н та № А198/8002-Н від 21.05.2015 року було встановлено, що Продавець поставляє нафту по кількості та якості на умовах EXW НГВУ «ЧЕРНІГІВНАФТОГАЗ», Товарний парк НГВУ «ЧЕРНІГІВНАФТОГАЗ». Передача нафти здійснюється у Товарному парку НГВУ «ЧЕРНІГІВНАФТОГАЗ» в терміни, зазначені у Додатках 1 до Договорів купівлі-продажу нафти від 21.05.2015 року.

На виконання п.1.2 Розділу 1, пп. 4.1.2 п. 4.1 Розділу 4, п. 5.2 Розділу 5 Договорів купівлі-продажу нафти від 21.05.2015 року, СП «КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД» передало нафту TOB «КОТЛАС» відповідно до погоджених сторонами графіків, в кількості, що відповідає умовам Договорів купівлі-продажу нафти, а саме:

- 3000 тонн нафти за Договором № А198/8001-Н вартість якої становила 29389 525,00 грн., крім того ПДВ 5 877 905,00 грн.. Загальна сума поставки з урахуванням ПДВ становила 35 267 430,00 /тридцять п`ять мільйонів двісті шістдесят сім тисяч чотириста тридцять гривень нуль копійок/ грн.. Передача підтверджується Актом прийому-передачі нафти від 23.06.2015 року;

- 2500 тонн нафти за Договором № А198/8002-Н вартість якої становила 24 491 270,83 грн., крім того ПДВ 4 898 254,17 грн.. Загальна сума поставки з урахуванням ПДВ становила 29 389 525,00 /двадцять дев`ять триста вісімдесят дев`ять тисяч п`ятсот двадцять п`ять гривень нуль копійок/ грн. Передача підтверджується Актом прийому-передачі нафти від 27.06.2015 року;

- 500 тонн нафти за Договором № А198/8002-Н вартість якої становила 4 898 254,17 грн., крім того ПДВ 979 650,83 грн. Загальна сума поставки з урахуванням ПДВ становила 5 877 905,00 /п`ять мільйонів вісімсот сімдесят сім тисяч дев`ятсот п`ять гривень нуль копійок/ грн. Передача підтверджується Актом прийому-передачі нафти від 20.07.2015 року.

Всього в межах вище зазначених Договорів було передано 6000 тонн нафти на загальну суму 70 534 860,00 /сімдесят мільйонів п`ятсот тридцять чотири тисячі вісімсот шістдесят гривень нуль копійок/ грн.

Відповідно до пункту 23 Порядку організації та проведення біржових аукціонів з продажу нафти сирої, газового конденсату власного видобутку і скрапленого газу затверджено Постановою Кабінету Міністрів України № 570 від 16.10.2014 року (надалі по тексту: «ПОРЯДОК № 570») Покупцем до проведення аукціону здійснено оплату на рахунок біржі гарантійного внеску в розмірі 5 % заявленого обсягу закупівлі.

Згідно із пунктом 51 Порядку № 570 розрахунки між Продавцем та Покупцем проводяться з урахуванням суми гарантійного внеску, перерахованого покупцем на рахунок біржі.

Таким чином ПрАТ «УКРАЇНСЬКА МІЖБАНКІВСЬКА ВАЛЮТНА БІРЖА», 25.06.2015 року на виконання п.п. 4.3.1 п. 4.3 Розділу 4 Договорів купівлі-продажу нафти від 21.05.2015 року перераховано на поточний рахунок Продавця отримані від Покупця 5 % попередніх гарантійних внесків, в слідуючому грошовому розмірі, а саме:

- 1 763 371,50 /один мільйон сімсот шістдесят три тисячі триста сімдесят одна гривня п`ятдесят копійок/ грн., за Договором № А198/8001-Н (платіжне доручення № 806 від 25.05.2015 року);

- 1 763 371,50 /один мільйон сімсот шістдесят три тисячі триста сімдесят одна гривня п`ятдесят копійок/ грн., за Договором № А198/8002-Н (платіжне доручення № 807 від 25.05.2015 року).

Також Покупцем додатково в оплату за отриману нафту за Договором № А198/8001-Н від 21.05.2015 року було перераховано кошти в загальному розмір 6 862 138,17 / шість мільйонів вісімсот шістдесят дві тисячі сто тридцять вісім гривень сімнадцять копійок/ грн.

Отже, з урахуванням сплаченого на рахунок СП «КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД», ПрАТ «УКРАЇНСЬКА МІЖБАНКІВСЬКА ВАЛЮТНА БІРЖА» гарантійного внеску та додаткової оплати, ТОВ «КОТЛАС» мав сплатити залишок коштів за двома Договорами купівлі-продажу нафти в загальному розмірі 60 145 978,83 /шістдесят мільйонів сто сорок п`ять тисяч дев`ятсот сімдесят вісім гривень вісімдесят три копійки/ грн.

Однак із своєї сторони ТОВ «КОТЛАС» за одержаний товар так і не розрахувалось.

Беручи до уваги вище викладені обставини, до Господарського суду Харківської області, СП «КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД» свого часу було подано позов про стягнення з ТОВ «КОТЛАС» боргу по 2 (двох) Договорах в загальному розмірі 60 145 978,83 /шістдесят мільйонів сто сорок п`ять тисяч дев`ятсот сімдесят вісім гривень вісімдесят три копійки/ грн..

За результатами розгляду позовних вимог, Господарським судом Харківської області, 29 серпня 2018 року прийнято Рішення в межах справи № 922/813/18 яким позов задоволено в повному обсязі та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «КОТЛАС» на користь Спільного підприємства «КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД» 60 145 978,83 грн. основного боргу та 616 700,00 грн. судового збору.

На виконання Рішення від 29.08.2018 року, яке набрало законної сили 25 вересня 2018 року, Господарським судом Харківської області 25.09.2018 року видано Наказ про примусове виконання рішення у справі № 922/813/18 в частині стягнення з ТОВ «КОТЛАС» на користь СП «КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД» 60 145 978,83 грн. основного боргу та 616 700,00 грн. судового збору.

Так як у добровільному порядку Рішення суду Боржником не було виконано, свого часу СП «КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД» Наказ у справі № 922/813/18 від 25.09.2018 року неодноразово пред`являвся на стягнення до Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України.

За результатами розгляду заяв Товариства, державними виконавцями Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, відкривались виконавчі провадження із присвоєними в «АВТОМАТИЗОВАНІЙ СИСТЕМІ ВИКОНАВЧОГО ПРОВАДЖЕННЯ» відповідними номерами ВП: № 58160362 від 22.01.2019 року, № 61628619 від 23.03.2020 року та № 67759900 від 06.12.2021 року.

19 червня 2024 року в межах останнього відкритого виконавчого провадження за № 67759900 на підставі п. 2 ч. 1. ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження», було винесено Постанову про повернення виконавчого документа стягувачу, оскільки майно на яке можна було б звернути стягнення в рахунок погашення боргу у боржника відсутнє, а здійсненні виконавцем заходи щодо розшуку такого майна виявились безрезультатними.

За час перебування виконавчого документу на примусовому виконанню погашення заборгованості не відбувалось ні боржником в добровільному порядку ні в примусовому порядку відділом ДВС. Станом на день подання до суду Заяви з грошовими вимогами до Боржника у справі № 922/1867/24, виконавчий документ не перебуває на примусовому виконанні.

Згідно ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).

Відповідно до ст. 631 ЦК України, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати обов`язки відповідно до договору.

Згідно ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

У відповідності до ст. 265 Господарського кодексу України до відносин поставки, не врегульованих цим кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договори купівлі-продажу.

Згідно ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором не встановлено інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Відповідно до ч.1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За ст. 526 ЦК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином і в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України … суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Враховуючи, що заявлені грошові вимоги, підтверджені належними й допустимими доказами та визнані розпорядником майна, суд вважає за необхідне заяву задовольнити в повному обсязі.

Керуючись ст. 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 73, 74, 75, 232-234 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

Заяву Спільного підприємства "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД" (вх. № 27017 від "25" жовтня 2024 р.) задовольнити.

Визнати грошові вимоги Спільного підприємства "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" в розмірі 60 762 678,83 грн заборгованості та в розмірі 6 056,00 грн сплаченого судового збору.

Зобов`язати розпорядника майна внести відомості щодо визнаних вимог Спільного підприємства "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД" до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 18.11.2024.

Ухвала не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Повний текст ухвали суду складено та підписано - 18.11.2024.

Суддя Прохоров С.А.