Ухвала

від 18.11.2024 по справі 922/1936/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

18 листопада 2024 року м. ХарківСправа № 922/1936/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

при секретарі судового засідання Кончаренко В.Ю.

розглянувши заяву АДВОКАТСЬКОГО ОБ`ЄДНАННЯ "ІНВІКТА" вх. №27502 від 31.10.2024 по справі

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Промисловий стандарт" до АТ "Завод "Електроважмаш" , Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" про видачу судового наказу учасники в засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

26.05.2021 Господарським судом Харківської області винесено судовий наказ у справі №922/1936/21, яким стягнуто з Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Промисловий стандарт» суму заборгованості за договором поставки від 06.02.2020 № 238-18/748 в розмірі 79 251,31 грн, що складається з 78 402,06 грн основної заборгованості та 849,25 грн річних та витрат зі сплати судового збору 227,00 грн.

Даний судовий наказ виданий Стягувачу та набрав чинності 23.06.2021.

31.10.2024 через систему "Електронний суд" надійшла заява АО "ІНВІКТА" в якій останній просить суд:

Замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промисловий стандарт» (код ЄДРПОУ 00213121; 03113, м. Київ, пров. Артилерійський, буд. 5-А, офіс 11) на його правонаступника - Адвокатське об`єднання «Інвікта» (код ЄДРПОУ 36856623; 01054, м. Київ, вул. Бульварно Кудрявська, буд. 35, оф. 13) у судовому наказі від 26.05.2021 у справі №922/1936/21, виданого Господарським судом Харківської області 23.06.2021, де боржником є Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121; 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299). 2.

Замінити боржника - Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121; 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (AT «Укренергомашини») (код ЄДРПОУ 05762269; 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199) у судовому наказі від 26.05.2021 у справі №922/1936/21, виданого Господарським судом Харківської області 23.06.2021.

Розгляд заяви було призначено на 18.11.2024.

Заявник та інші учасники справи в судове засідання не з`явилися.

Суд зазначає, що питання про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішуються судом залежно від конкретних обставин справи.

Враховуючи, що заявником подано достатньо доказів в обґрунтування його заяви, а іншим учасникам достатньо часу для надання пояснень стосовно заяви суд розглядає заяву за наявними в ній матеріалами.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, ухвалу по даній заяві постановлено у нарадчій кімнаті за результатами оцінки поданих доказів.

Враховуючи неявку в судове засідання всіх учасників справи, ухвалу підписано судом без її проголошення.

Розглянувши заяву Адвокатського об`єднання "Інвікта" про заміну сторін у виконавчому документі їх правонаступниками, суд дійшов висновку про її задоволення, виходячи з наступного.

26.05.2021 Господарським судом Харківської області винесено судовий наказ у справі №922/1936/21, яким стягнуто з Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 38775646; 61089, м Харків, просп. Героїв Харкова (стара назва Московський), буд. 299) (далі ДП «Завод «Електроважмаш» або Боржник) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Промисловий стандарт» (код ЄДРПОУ 00213121; 03113, м. Київ, пров. Артилерійський, буд. 5-А, офіс 11) (далі ТОВ «Промисловий стандарт» або Стягувач) суму заборгованості за договором поставки від 06.02.2020 № 238-18/748 в розмірі 79 251,31 грн., що складається з 78 402,06 грн. основної заборгованості та 849,25 грн. річних та витрат зі сплати судового збору 227,00 грн.

Даний судовий наказ виданий Стягувачу та набрав чинності 23.06.2021. Строк пред`явлення цього судового наказу до виконання 24.06.2024.

16.05.2024 ТОВ «Промисловий стандарт» простим листом на адресу Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (далі ВПВР УЗПВР у Харківській області СМУ МЮ) було надіслано заяву від 16.05.2024 про примусове виконання рішення суду та оригінал судового наказу від 26.05.2021 у справі №922/1936/21, що підтверджується копією поштового конверту з відповідним штемпелем. 03.10.2024 ВПВР УЗПВР у Харківській області СМУ МЮ видано повідомлення №20164 про повернення виконавчого документа стягувачу без прийняття до виконання. Підставою такого повернення стало припинення юридичної особи боржника ДП «Завод Електроважмаш» та відсутність рішення суду про заміну Боржника його правонаступником, а також пропуску строку пред`явлення виконавчого документа до виконання в силу того, що судовий наказ надійшов до ВПВР УЗПВР у Харківській області СМУ МЮ 02.10.2024, тобто тоді, коли зазначений виконавчий документ згідно із відомостями, які містяться у ньому, дійсний для пред`явлення його до виконання до 23.06.2024. Дане повідомлення отримано ТОВ «Промисловий стандарт» засобами поштового зв`язку 18.10.2024.

23.09.2024 між ТОВ «Промисловий стандарт» та ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 ) було укладено договір №23 про відступлення права вимоги.

Згідно із пунктом 1.1. зазначеного договору №23 ТОВ «Промисловий стандарт`передало Пахомову Р.Г., а ОСОБА_1 прийняв від ТОВ «Промисловий стандарт» право вимоги за зобов`язаннями, які виникли з договорів, укладених між ТОВ «Промисловий стандарт» (кредитор) та Державним підприємством «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121) (боржник), та відповідних судових рішень та судових наказів про стягнення коштів з боржника на користь кредитора, зокрема: - Договору №238-18/748 від 06.02.2020 та судового наказу Господарського суду Харківської області від 26.05.2021 у справі №922/1936/21, що складається з суми основної заборгованості у розмірі 78 402,06 грн., 1 % річних у розмірі 849,25 грн. та витрат зі сплати судового збору у розмірі 227,00 грн., а також будь-яких сум (відсотків, пені, штрафу, трьох відсотків річних, інфляційних втрат тощо), які можуть бути нараховані боржнику чи його правонаступнику та/або стягнуті (сплачені) з нього (ним) у судовому порядку.

Факт передачі ТОВ «Промисловий стандарт» права вимоги ОСОБА_1 за вказаними зобов`язаннями боржника (його правонаступника) підтверджується самим договором №23 про відступлення права вимоги від 23.09.2024 та актом приймання передачі документації від 23.09.2024.

30.09.2024 між ОСОБА_1 та Адвокатським об`єднанням «Інвікта» (далі АО «Інвікта» або Заявник) було укладено договір №12 про відступлення права вимоги.

Відповідно до пункту 1.1. зазначеного договору №12 ОСОБА_1 передав АО Інвікта, а АО Інвікта прийняло від ОСОБА_1 право вимоги за зобов`язаннями, які виникли з договорів, укладених між ТОВ «Промисловий стандарт» (кредитор) та Державним підприємством «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121) (боржник), та відповідних судових рішень та судових наказів про стягнення коштів з боржника на користь кредитора, зокрема: - Договору №238-18/748 від 06.02.2020 та судового наказу Господарського суду Харківської області від 26.05.2021 у справі №922/1936/21, що складається з суми основної заборгованості у розмірі 78 402,06 грн., 1 % річних у розмірі 849,25 грн. та витрат зі сплати судового збору у розмірі 227,00 грн., а також будь-яких сум (відсотків, пені, штрафу, трьох відсотків річних, інфляційних втрат тощо), які можуть бути нараховані боржнику чи його правонаступнику та/або стягнуті (сплачені) з нього (ним) у судовому порядку.

Факт передачі ОСОБА_1 права вимоги АО «Інвікта» за вказаними зобов`язаннями Боржника (його правонаступника) підтверджується самим договором №12 про відступлення права вимоги від 30.09.2024 та актом приймання-передачі документації від 30.09.2024.

25.10.2024 АО «Інвікта», як новим кредитором, на адресу правонаступника Боржника Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199) цінним листом надіслано повідомлення про відступлення права вимоги.

За змістом ч. 1 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник.

Відповідно до ч. 2 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ.

Згідно з ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією самою мірою, якою вони були обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 442 Цивільного процесуального кодексу України (далі ЦПК України) у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (ч. 5 ст. 442 ЦПК України).

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним (постанова Великої Палати Верховного Суду від 20.04.2022 у справі №910/2615/18).

Згідно з ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема: внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1) та правонаступництва (пункт 2).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 514 ЦК України).

Отже, підставою для заміни сторони виконавчого провадження (у виконавчому документі), тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах. Заміна сторони виконавчого провадження (у виконавчому документі) її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.02.2022 у справі №2-7763/10 сформувала такі висновки: - особа, на користь якої видано виконавчий документ, набуває статусу стягувача з моменту видачі такого виконавчого документа, а не з моменту відкриття виконавчого провадження. Але разом з тим ця особа до відкриття виконавчого провадження як юридичного процесу є лише стягувачем у виконавчому документі на стадії виконання судового рішення з відповідним потенціалом прав у виконавчому провадженні, які повноцінно реалізує лише у статусі стягувача як сторони відкритого виконавчого провадження, за виключеннями, передбаченими законодавством. Тому заміна стягувача саме як сторони виконавчого провадження неможлива, якщо заява правонаступника про це подана, зокрема, після спливу строку пред`явлення виконавчого документа до виконання, але якщо цей строк не був поновлений судом. Водночас заміна стягувача у виконавчому документі іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) допускається на будь-якій стадії судового процесу, у тому числі до відкриття виконавчого провадження;

- підставою для заміни сторони виконавчого провадження (стаття 442 ЦПК України), тобто процесуального правонаступництва в межах виконавчого провадження як юридичного процесу, є правонаступництво в матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і перехід до іншої особи прав чи обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах;

- як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється на підставі статті 55 ЦПК України, а в окремих випадках також на підставі частини п`ятої статті 442 ЦПК України. Відповідно, тільки до закінчення виконавчого провадження можна ставити питання про заміну сторони виконавчого провадження, а якщо виконавче провадження закінчене, то заміна відповідної сторони цього виконавчого провадження правонаступником є неможливою без його відновлення відповідно до умов законодавства.

Отже, враховуючи укладення вищезазначених договорів відступлення права вимоги, на підставі п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, в порядку ст. 55, ч.ч. 1, 5 ст. 442 ЦПК України, є необхідність заміни стягувача - ТОВ «Промисловий стандарт» на його правонаступника - АО «Інвікта» у судовому наказі від 26.05.2021 у справі №922/1936/21, виданого Господарським судом Харківської області 23.06.2021, де боржником є ДП «Завод «Електроважмаш».

За таких обставин, суд, розглянувши заяву Адвокатського об`єднання Інвікта в частині щодо заміни стягувача на його правонаступника, оцінивши її на відповідність приписам ст. 334, 338 ГПК України, всебічно, повно та об`єктивно дослідивши всі обставини, наведені в її обґрунтування, та подані заявником докази, дійшов висновку про її задоволення в частині заміни стягувача ТОВ Промисловий стандарт на його правонаступника - Адвокатське об`єднання Інвікта.

Щодо питання заміни боржника у виконавчому документі, суд зазначає про таке.

Суд зазначає, що питання правонаступництва між Державним підприємством "Завод "Електроважмаш" та Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини" неодноразово досліджувалось судами.

Зокрема, постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 березня 2023 року у справі № 922/3979/21 залишено без змін рішення судів першої та апеляційної інстанції, якими встановлені наступні обставини.

Згідно із відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 21.05.2021 щодо Державного підприємства Завод Електроважмаш внесено рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті його реорганізації. Вимоги кредиторів розглядаються до 20.07.2021.

26.08.2021 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис № 1004801450000089799 про проведення державної реєстрації юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення - Акціонерного товариства Завод Електроважмаш (код ЄДРПОУ 00213121). Крім цього внесено дані про те, що Акціонерне товариство Завод Електроважмаш (код ЄДРПОУ 00213121) є правонаступником Державного підприємства Завод Електроважмаш (код ЄДРПОУ 00213121).

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом", погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 05762269).

Протоколом позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва АТ "Турбоатом") від 01.12.2021 № 31/2021 прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини".

Згідно з пунктом 1 цього Передавального акту, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, АТ "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - (АТ "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021, а саме поточна кредиторська заборгованість за розрахунками за товари, роботи, послуги на суму 662 717 тис. грн.

Відповідно до п. 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

21.12.2021 проведено спільні позачергові загальні збори АТ "Українські енергетичні машини" та АТ "Завод "Електроважмаш", порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ "Укренергомашини", шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до п. 1.4 статуту АТ "Українські енергетичні машини", затвердженого протоколом спільних позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" та АТ "Завод "Електроважмаш" від 23.12.2021 № 32/2021, АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом" (правонаступник АТ "Укренергомашини").

Згідно з Протоколом спільних позачергових зборів "Завод "Електроважмаш" та АТ "Українські енергетичні машини" від 23.12.2021, що є у вільному доступі на сайті останнього Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193, а також у вільному доступі є і чинний Статут АТ "Українські енергетичні машини", де згідно пунктом 1.4 АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом".

Відповідно до п. 4 Передавального акту всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднуються, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не буди включені в Передавальний акт.

Ч. 4 ст. 75 ГПК України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 52 ГПК України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Ст. 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано ст. 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі № 910/4656/14).

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у ст. 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У ч. 8 ст. 4 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Верховний Суд вчергове констатує, що чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

За таких обставин, в контексті застосування ст. 104, 107 ЦК України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.

Отже для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.

У даному випадку, з метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005 "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом", наказом Фонду від 01.12.2021 №2143 "Щодо АТ "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121)" затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини", згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме, АТ "Українські енергетичні машини" в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.

Як вбачається із протоколу позачергових загальних зборів АТ "Українські енергетичні машини" (попередня назва - АТ "Турбоатом") від 01.12.2021 №31/2021, прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ "Завод "Електроважмаш" до АТ "Українські енергетичні машини".

Передавальний акт затверджено як АТ "Українські енергетичні машини", так і Фондом державного майна України (наказ № 2143 від 01.12.2021).

Отже у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме - з 01.12.2021.

Аналогічний висновок викладено в постановах Верховного Суду від 16.03.2023 у cправі № 922/3979/21 та від 18.08.2023 у справі № 922/4650/21.

Ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Таким чином, заява Адвокатського об`єднання "Інвікта" про заміну сторін у виконавчому документі їх правонаступниками підлягає задоволенню.

Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 232, 233, 234, 235, 334, 338 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Адвокатського об`єднання "Інвікта" про заміну сторін у виконавчому документі їх правонаступниками (вх. №27502 від 31.10.2024).

Замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промисловий стандарт» (код ЄДРПОУ 00213121; 03113, м. Київ, пров. Артилерійський, буд. 5-А, офіс 11) на його правонаступника - Адвокатське об`єднання «Інвікта» (код ЄДРПОУ 36856623; 01054, м. Київ, вул. Бульварно Кудрявська, буд. 35, оф. 13) у судовому наказі від 26.05.2021 у справі №922/1936/21, виданого Господарським судом Харківської області 23.06.2021, де боржником є Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121; 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299). 2.

Замінити боржника - Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121; 61089, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 299) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (AT «Укренергомашини») (код ЄДРПОУ 05762269; 61037, м. Харків, просп. Героїв Харкова, буд. 199) у судовому наказі від 26.05.2021 у справі №922/1936/21, виданого Господарським судом Харківської області 23.06.2021.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 18.11.2024 та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст. 254-257 ГПК України.

СуддяС.А. Прохоров

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.