Ухвала

від 05.11.2024 по справі 924/517/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84

У Х В А Л А

"05" листопада 2024 р.Справа № 924/517/24

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В., при секретарі судового засідання Гончарі І.М. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За заявою Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" м.Київ

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" м.Хмельницький

(розгляд заяви АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вх. № 05-06/1013/24 від 08.08.2024р.) про визнання грошових вимог до боржника в сумі 44 277 808,97 грн.)

Представники учасників :

кредиторів : Пилипчук В.Є., Демиденко В.А. - згідно ордерів (в режимі відеоконференції)

боржника : Недокус В.І. - згідно ордеру (в режимі відеоконференції)

розпорядника майном : арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

В засіданні відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України проголошено вступну і резолютивну частину ухвали.

Ухвалою від 10.07.204р. судом відкрито провадження у справі № 924/517/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" (29000, вул. Львівське шосе, буд. 25/1 м.Хмельницький, Хмельницький район, Хмельницька область, код ЄДРПОУ 44114978) ; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" (04053, м. Київ, пров.Нестрівський будинок 3-5, код ЄДРПОУ 00135390) до ТОВ Моріта" в загальній сумі 232 222 733,42 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника та процедуру розпорядження майном ТОВ "Моріта" строком на 170 календарних днів; розпорядником майна ТОВ "Моріта" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (АДРЕСА_2), відмовивши в задоволенні відповідної заяви (вх. № 05-06/765/24 від 17.06.2024р.) арбітражного керуючого Демчука Олександра Миколайовича ( АДРЕСА_1 ).

Цією ж ухвалою суд встановив розмір грошової винагороди розпоряднику майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок господарського суду Хмельницької області, а також вжив заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони товариству з обмеженою відповідальністю "Моріта" (29000, вул. Львівське шосе, буд. 25/1 м.Хмельницький, Хмельницький район, Хмельницька область, код ЄДРПОУ 44114978) та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" (29000, вул. Львівське шосе, буд. 25/1 м.Хмельницький, Хмельницький район, Хмельницька область, код ЄДРПОУ 44114978). З метою виявлення кредиторів боржника судом оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 924/517/24 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" (29000, вул. Львівське шосе, буд. 25/1 м.Хмельницький, Хмельницький район, Хмельницька область, код ЄДРПОУ 44114978) у встановленому ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства порядку. Додатково зобов`язано розпорядника майна надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку частини 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати до господарського суду у строк до 05.09.2024р. ; призначено попереднє засідання суду у справі № 924/517/24 та зобов`язано розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Окрім того зобов`язано розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію ; зобов`язано боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках ; зобов`язано боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та надати майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна ; зобов`язано розпорядника майна провести в строк до 05.09.2024р. інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду.

При цьому у встановлений строк судом отримано заяву від АТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (вх. № 05-06/1013/24 від 08.08.2024р.) про визнання грошових вимог до боржника в сумі 44 277 808,97 грн.

Згідно заяви ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 10.07.2024 у справі № 924/517/24 за заявою ПАТ «Укрнафта» було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МОРІТА» (29000, вул. Львівське шосе, буд. 25/1 М.Хмельницький, Хмельницький район, Хмельницька область, код ЄДРПОУ 44114978) (далі -боржник, ТОВ «МОРІТА»).

На офіційному веб-порталі «Судова влада України» оприлюднено повідомлення від 10.07.2024 № 73593 про відкриття провадження у справі № 924/517/24 про банкрутство ТОВ «МОРІТА».

У відповідності до частини першої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства «Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство».

В межах встановленого 30-ти денного строку, Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39610, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 00152307) (далі - АТ «Укртатнафта») заявляє свої вимоги до ТОВ «МОРІТА» на загальну суму 44 277 808,97 грн., які виникли до 10.07.2024 (дня відкриття провадження у справі про банкрутство), та підтверджується наступним.

І. ЗАБОРГОВАНІСТЬ ЗА ДОГОВОРОМ ПОСТАВКИ НАФТОПРОДУКТІВ

01.05.2021 між ПАТ «Укртатнафта» (постачальник) та ТОВ «МОРІТА» (покупець) було укладено договір поставки нафтопродуктів № 379/2/2118 (додаток №5). В рамках вказаного договору, виникла заборгованість покупця перед постачальником в розмірі 36 966 380,49 грн. за отримані, однак неоплачені повністю нафтопродукти.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 по справі № 924/1104/23 (додаток №7) стягнуто з ТОВ «МОРІТА» на користь ПАТ «Укртатнафта» 36 966 380,49 грн. заборгованості за договором поставки нафтопродуктів №379/2/2118 від 01.05.2021 та 443 596,68 грн. сплаченого судового збору.

Вищезазначене рішення набрало законної сили 24.01.2024, на підставі чого видано наказ про примусове виконання рішення від 05.03.2024 № 924/1104/23 (додаток №8) про стягнення з ТОВ «МОРІТА» 36 966 380,49 грн. заборгованості, яка виникла за договором поставки нафтопродуктів № 379/2/2118 від 01.05.2021р. та 443 596,58 грн. судового збору.

Наказ про примусове виконання рішення від 05.03.2024 № 924/1104/23 було направлено для примусового виконання до приватного виконавця виконавчого округу Хмельницької області Лабчука Романа Михайловича, яким видано постанову про відкриття виконавчого провадження від 01.04.2024 ВП № НОМЕР_1 (додаток №9).

29.07.2024 приватним виконавцем було видано постанову про зупинення вчинення виконавчих дій (додаток №10) з примусового виконання наказу №924/1104/23 виданого 05.03.2024 в зв`язку з відкриттям господарським судом провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника ТОВ «МОРІТА».

При цьому, рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 по справі № 924/1104/23 не було виконане, ТОВ «МОРІТА» не здійснювало погашення заборгованості.

Відповідно до частини четвертої статті 75 ГПК України «Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом».

Згідно положень частини першої статті 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України.

В постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.06.2024 по справі № 910/3646/23 зазначено наступне:

«Верховний Суд зазначає, що одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів.

Згідно з преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою №48553/99 «Совтрансавто-Холдінг» проти України», а також згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 28.10.1999 у справі за заявою №28342/95 «Брумареску проти Румунії» встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Преюдиційно встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиційного установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі, не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії»

Підсумовуючи, обставини встановлені в рішенні Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 по справі № 924/1104/23 - є преюдиційними та підтверджують борг ТОВ «МОРІТА».

II. ЗАБОРГОВАНІСТЬ ЗА ЛІЦЕНЗІЙНИМ ДОГОВОРОМ

22.04.2021 між ПАТ «Укртатнафта» (ліцензіар) та ТОВ «МОРІТА» (ліцензіат) було укладено ліцензійний договір на право використання знаків для товарів і послуг № 218/19/2118 (додаток №11). В рамках вказаного договору, виникла заборгованість ліцензіата перед ліцензіаром в розмірі 173,87 грн. за право використання знаків для товарів і послуг (за 2023 рік).

Пунктом 5.2 ліцензійного договору внормовано, що «Оплата винагороди за надання дозволу на використання ліцензіатом Знаків для товарів і послуг проводиться ліцензіатом на поточний рахунок ліцензіара до 01 жовтня кожного року, незалежно від отримання ліцензіатом рахунку від ліцензіара».

Ліцензіару було виставлено рахунок-фактуру від 15.03.2023 № 90881078 (додаток №12), який направлено засобами АТ «Укрпошта»: рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, виплату поштового переказу 06 000 788 629 60 (додаток №13).

Відповідно до частини першої статті 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Згідно частини першої статті 610 ЦК України «Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання)».

ТОВ «МОРІТА» не оплатило отриманий рахунок, тому, на дату подання даної заяви, його заборгованість за ліцензійним договором на право використання знаків для товарів і послуг № 218/19/2118 від 22.04.2021 становить 173,87 грн.

III. ЗОБОВ`ЯЗАННЯ БОРЖНИКА З ПОВЕРНЕННЯ БЕЗПІДСТАВНО НАБУТОГО МАЙНА

ПАТ «Укртатнафта» було перераховано на банківський рахунок ТОВ «МОРІТА» грошові кошти в сумі 4 122 530,06 грн., що підтверджується наступними платіжними документами :

платіжна інструкція № 80024 від 28.09.2022 (додаток №14) на суму 1 622 530,06 грн. з призначенням платежу: Оплата по дог. № 385/11/2118 від 01.02.22р. в т.ч. ПДВ 20% 270 421,68 грн.;

платіжна інструкція № 80125 від 30.09.2022 (додаток №15) на суму 2 500 000,00 грн. з призначенням платежу: Оплата за послуги зг. договору № 385/11/2118 від 01.02.22р. в т.ч. ПДВ 20% 416 666,67 грн.

В той же час, в заявника відсутня інформація щодо укладення з ТОВ «МОРІТА» договору № 385/11/2118 від 01.02.2022р., реквізити якого містяться в призначенні платежу по вищезазначеним платіжним інструкціям.

Таким чином, оскільки договір не був укладений, перераховані на користь ТОВ «МОРІТА» грошові кошти в сумі 4 122 530,06 грн. - є безпідставно набутим майном.

Відповідно до частини першої статті 1212 ЦК України «Особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала».

Згідно частини другої статті 1212 ЦК України «Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події».

В пункті 67 постанови Верховного Суду у складі колегії судців Касаційного господарського суду від 12.08.2021 по справі № 910/17567/19 позиція Суду наступна: в разі, коли правочин утворює правову підставу для набуття (збереження) майна, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Що також узгоджується з позицією Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду в постанові від 20.03.2019 по справі № 607/5422/16-ц (провадження № 61-17355св18): У тому разі, якщо договір між сторонами не був укладений, тобто правова підстава передачі коштів у момент їх передачі відсутня, до правовідносин застосовується стаття 1212 ЦК України.

Також, в постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.02.2024 по справі № 910/3831/22 (провадження № 12-45гс23) позиція Суду наступна:

Проте у статті 1212 ЦК України врегульовані недоговірні відносини, коли особа набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно). З моменту безпідставного набуття такого майна або з моменту, коли підстава його набуття відпала, утримання особою такого майна є неправомірним. Тому зобов`язання з повернення потерпілому такого майна особа повинна виконати відразу після його безпідставного набуття або відпадіння підстави набуття цього майна.

Норма частини другої статті 530 ЦК України до недоговірних зобов`язань з повернення безпідставно набутого майна згідно зі статтею 1212 ЦК України не застосовується.

З наведеної позиції Великої Палати Верховного Суду вбачається, що ТОВ «МОРІТА» зобов`язане було повернути безпідставно отримані від ПАТ «Укртатнафта» грошові кошти відразу після їх отримання, не чекаючи пред`явлення відповідної вимоги. З огляду на зазначене:

29.09.2022 в ТОВ «МОРІТА» настало прострочення щодо повернення грошових коштів в сумі 1 622 530,06 грн., безпідставно отриманих згідно платіжної інструкції № 80024 від 28.09.2022;

01.10.2022 в ТОВ «МОРІТА» настало прострочення щодо повернення грошових коштів в сумі 2 500 000,00 грн. безпідставно отриманих згідно платіжної інструкції № 80125 від 30.09.2022.

Частиною першою статті 526 ЦК України внормовано, що «Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться».

Відповідно до частини першої статті 610 ЦК України «Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання)».

Згідно частини першої статті 612 ЦК України «Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом».

ТОВ «МОРІТА» не виконало зобов`язання повернути безпідставно набуте майна, як це визначено нормами статті 1212 ЦК України. Тому, на дату подання даної заяви, заборгованість з повернення безпідставно набутого майна становить 4 122 530,06 грн.

IV. ІНФЛЯЦІЙНІ ТА ТРИ ПРОЦЕНТИ РІЧНИХ

Нормами частини 1 статті 625 ЦК України визначено, що «Боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання».

Згідно частини 2 статті 625 ЦК України «Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом».

При цьому, попереднє, до подання позову до господарського суду, звернення кредитора до боржника з вимогою про сплату сум інфляційних нарахувань та трьох процентів річних не передбачено законом і тому не є обов`язковим.

У відповідності з роз`ясненнями наданими в пунктах 3.1, 4.1 Постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов`язань» від 17.12.2013 року за № 14, інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 ЦК України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Щодо сплати трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові.

В зв`язку з цим, АТ «Укртатнафта» в системі Ліга.Закон на заборгованість ТОВ «МОРІТА» нараховано 2 010 317,12 грн. суми інфляційного збільшення та 734 810,75 грн. трьох процентів річних згідно доданого до цієї заяви розрахунку (додаток №16), в тому числі :

за період з 24.01.2024 по 09.07.2024 (з моменту набрання законної сили рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 по справі №924/1104/23 та до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство) на суму 37 409 977,17 грн. заборгованості за договором та сплаченого судового збору (36 966 380,49 + 443 596,68);

за період з 29.09.2022 по 09.07.2024 (з моменту виникнення обов`язку повернути безпідставно набуте майно згідно платіжної інструкції № 80024 від 28.09.2022 та до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство) на суму 1 622 530,06 грн.;

за період з 01.10.2022 по 09.07.2024 (з моменту виникнення обов`язку повернути безпідставно набуте майно згідно платіжної інструкції № 80125 від 30.09.2022 та до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство) на суму 2 500 000,00 грн.

V. ПЕРЕЛІК ГРОШОВИХ ВИМОГ ДО БОРЖНИКА

В межах справи про банкрутство, що здійснюється Господарським судом Хмельницької області в справі № 924/517/24, АТ «Укртатнафта» заявляє до ТОВ «МОРІТА» грошові вимоги в розмірі 44 277 808,97 грн.. з яких:

36 966 380,49 грн. - боргу за договором поставки нафтопродуктів № 379/2/2118 від 01.05.2021, стягнутих рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 по справі № 924/1104/23;

173,87 грн. - боргу за ліцензійним договором на право використання знаків для товарів і послуг № 218/19/2118 від 22.04.2021р.;

4 122 530,06 грн. - безпідставно набутого майна згідно платіжної інструкції № 80024 від 28.09.2022 та платіжної інструкції № 80125 від 30.09.2022;

2 010 317,12 грн. - суми інфляційного збільшення;

734 810,75 грн. - трьох процентів річних;

443 596,68 грн. - судового збору стягнутого рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 по справі № 924/1104/23.

Також, АТ «Укртатнафта» за подачу цієї заяви сплачено судовий збір в розмірі 4 844,80 грн. згідно підпункту 10 пункту 2 частини другої статті 4 статті 4 Закону України «Про судовий збір» та підтверджується платіжною інструкцією № 0000032943 від 01.08.2024 (додаток № 17). Судовий збір сплачено АТ «Укртатнафта» із застосуванням коефіцієнту 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору за подачу даної позовної заяви в електронній формі відповідно до частини третьої статті 4 Закону України «Про судовий збір». Відповідно до пункту 1 частини першої статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства: у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

VI. НАЙМЕНУВАННЯ

В зв`язку зі зміною в заявника типу товариства з публічного на приватне, проведено державну реєстрацію зміни найменування з Приватного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на : Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», що підтверджується випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (додаток № 2) та витягом з діючої редакції статуту (додаток № 3). Державну реєстрацію внесення змін можна перевірити за кодом 356254315256 на сайті Міністерства юстиції України за відповідним посиланням.

Додатково, АТ «Укртатнафта» повідомила про відсутність відомостей про наявність заставного майна боржника, яке є забезпеченням вимог.

На підставі викладеного та керуючись статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 20, 75, 326 ГПК України, заявник просив суд :

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (39610, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 00152307) до Товариства з обмеженою відповідальністю «МОРІТА» (29000, Хмельницька область, Хмельницький район, м.Хмельницький, вул. Львівське Шосе, 25/1, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ: 44114978) в розмірі 44 277 808,97 грн., що складаються з:

36 966 380,49 грн. - боргу за договором поставки нафтопродуктів № 379/2/2118 від 01.05.2021, стягнутих рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 по справі № 924/1104/23;

173,87 грн. - боргу за ліцензійним договором на право використання знаків для товарів і послуг № 218/19/2118 від 22.04.2021;

4 122 530,06 грн. - безпідставно набутого майна згідно платіжної інструкції № 80024 від 28.09.2022 та платіжної інструкції № 80125 від 30.09.2022;

2 010 317,12 грн. - суми інфляційного збільшення;

734 810,75 грн. - трьох процентів річних;

443 596,68 грн. - судового збору стягнутого рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 по справі № 924/1104/23.

Грошові вимоги Акціонерного товариства « Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» в розмірі 44 277 808,97 грн. включити до реєстру вимог кредиторів.

Покласти на боржника 4 844,80 грн. витрат зі сплати судового збору за подання цієї заяви до суду.

В якості Додатків до заяви долучено (скановані копії документів): документи представника: довіреність № 14/03-113 від 24.05.2024, ордер на надання правничої допомоги серії ВІ №1235810 від 08.08.2024, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ПТ № 2483 від 10.01.2019, на 3 арк.; виписка з ЄДРПОУ АТ «Укртатнафта», на 2 арк.; Витяг зі статуту АТ «Укртатнафта», на 1 арк.; Наказ № 4/1700 від 11.11.2022 «Про призначення директора ПАТ «Укртатнафта», на 1 арк.; Договір поставки нафтопродуктів № 379/2/2118 від 01.05.2021 з додатками, на 11 арк.; Акти приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № 379/2/2118 від 01.05.2021р., на 9 арк.; Рішення Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 по справі № 924/1104/23, на 12 арк.; Наказ про примусове виконання рішення від 05.03.2024 № 924/1104/23, на 1 арк.; Постанова про відкриття виконавчого провадження від 01.04.2024 ВП № НОМЕР_1, на 2 арк.; Постанова про зупинення вчинення виконавчих дій від 29.07.2024 ВП № НОМЕР_1, на 2 арк.; Ліцензійний договір на право використання знаків для товарів і послуг № 218/19/211.8 від 22.04.2021, на 4 арк.; рахунок-фактура від 15.03.2023 №90881078, на 1 арк.; рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення, виплату поштового переказу 06 000 788 629 60, на 2 арк.; платіжна інструкція № 80024 від 28.09.2022, на 1 арк.; платіжна інструкція № 80125 від 30.09.2022, на 1 арк.; розрахунок інфляційних та трьох процентів річних, на 3 арк. ; платіжна інструкція № 0000032943 від 01.08.2024 (сплати судового збору), на 2 арк.

В надісланій до суду заяві (вх. № 05-22/5688/24 від 15.08.2024р.) керівник боржника відмітив, що ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 10.07.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «МОРІТА».

10.07.2024 року на офіційному веб-порталі судової влади України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника протягом 30-ти днів з дня офіційного повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно вищевстановленого строку, Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «УКРТАТНАФТА» (далі - АТ«УКРТАТНАФТА», Кредитор) подало Заяву про визнання грошових вимог у розмірі 44 277 808,97 гривень, в тому числі: 36 966 380,49 грн. - боргу за договором поставки нафтопродуктів № 379/2/2118 від 01.05.2021, стягнутих рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 по справі № 924/1104/23; 173,87 грн. - боргу за ліцензійним договором на право використання знаків для товарів і послуг № 218/19/2118 від 22.04.2021; 4 122 530,06 грн. - безпідставно, на думку АТ «УКРТАТНАФТА» набутого майна згідно платіжної інструкції № 80024 від 28.09.2022 та платіжної інструкції № 80125 від 30.09.2022, призначенням платежу в яких вказано: договір № 385/11/2118 від 01.02.2022 р., що є Договором комісії; 2 010 317,12 грн. - суми інфляційного збільшення; 734 810,75 грн. - трьох процентів річних; 443 596,68 грн. - судового збору стягнутого рішенням Господарського суду Хмельницької ТОВ «МОРІТА» розглянувши заявлені АТ «УКРТАТНАФТА» суми грошових вимог беззаперечно визнає та пропонує включити до реєстру вимог кредиторів наступні грошові вимоги АТ «УКРТАТНАФТА»: 36 966 380,49 грн. - боргу за договором поставки нафтопродуктів № 379/2/2118 від 01.05.2021, стягнутих рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 по справі № 924/1104/23; 173,87 грн. - боргу за ліцензійним договором на право використання знаків для товарів і послуг № 218/19/2118 від 22.04.2021; 443 596,68 грн. - судового збору стягнутого рішенням Господарського суду Хмельницької області.

Щодо іншої частини заявлених грошових вимог, зокрема: 4 122 530,06 грн. - як безпідставно набутого майна; 2 010 317,12 грн. - суми інфляційного збільшення; 734 810,75 грн. - трьох процентів річних, позиція ТОВ «МОРІТА» наступна.

Щодо безпідставно набутих коштів у розмірі 4 122 530,06 грн., згідно із твердженням Кредитора.

Згідно з практикою Верховного суду за Постановою від 12.06.2024 № 910/15023/21 у постанові Верховного Суду від 23.04.2019 у справі № 910/21939/15 наведено правовий висновок, відповідно до якого на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них.

Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором- заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство.

Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Такий правовий висновок викладений Верховним Судом у постанові від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18.

Згідно практикою Верховного суду за Постановою від 26.02.2019 № 908/710/18:

«Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт, тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору.

Отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору».

Згідно з практикою Верховного суду за Постановою від 08.02.2023 № 910/18544/21 «- у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору.».

З огляду на вищевказані практики, тягар доказування обґрунтованості своїх кредиторських вимог цілком і повністю покладається на кредитора. Грошові вимоги кредитора повинні ґрунтуватися на первинних документах та (або) на рішеннях юрисдикційного суду.

На підтвердження своїх вимог Кредитор посилається лише на платіжну інструкцію № 80024 від 28.09.2022 та платіжну інструкцію № 80125 від 30.09.2022.

Звертаємо увагу, що вказані кошти були перераховані АТ «УКРТАТНАФТА» із конкретним призначенням платежу - згідно з договором № 385/11/2118 від 01.02.2022р., що спростовує безпідставність отриманих коштів.

За весь час, Боржник не отримав від кредитора, а ні підписаного Договору комісії, а ні інших первинних документів.

Відповідно до частини 1 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Статтею 1 цього Закону визначено, що первинним є документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

Крім того, первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити як назва документа (форми); дата і місце складання; назва підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Слід зазначити, що у бухгалтерському обліку числиться кредиторська заборгованість зі статусом «кредиторська заборгованість, що не підтверджена первинними документами» на суму 444 270 351,39 грн. Але, надані Укратанафта документи, в підтвердження заявлених ним вимог на суму 4 122 530,06 грн., не дають змогу за правилами бухгалтерського обліку вважати ці документи первинними документами в обґрунтування кредиторської заборгованості, що обліковується у товаристві зі статусом «кредиторська заборгованість, що не підтверджена первинними документами».

Враховуючи таку ситуацію товариство не може надати оцінку цим вимогам та цілком і повністю покладається на рішення суду у справі про банкрутство, що буде розглядати ці вимоги, як заявлені вимоги кредитора.

За підсумками розгляду цих вимог кредитора статус вищенаведеної кредиторської заборгованості зі статусом «кредиторська заборгованість, що не підтверджена первинними документами» може змінити цей статус на кредиторську заборгованість перед конкретним кредитором.

2. Щодо інфляційних втрат та трьох процентів річних.

Як вбачається із заяви АТ «УКРТАТНАФТА» про визнання грошових вимог та додатку 16 до неї, розрахунок інфляційних втрат складається із трьох частин (періодів):

перша частина - це інфляційні втрати від несплати грошової суми визначеної у рішенні Господарського суду Хмельницької області від 05.02.2023 по справі № 924/1104/23, що становить 1 438 234,91 грн.

Друга та третя частини (періоди) - це розрахунок інфляційних втрат від несвоєчасного повернення безпідставно отриманих грошових коштів, підтверджених платіжними інструкціями № 80024 від 28.09.2022 та № 80125 від 30.09.2022, що становить: 369 482,21 грн.

ТОВ «МОРІТА» визнає заявлену грошову суму частково, а саме: інфляційні втрати в сумі 1 438 234,91 грн.

З розміром інфляційних втрат - 369 482,21 грн., зазначених в частинах (періодах) 2 і 3 додатку 16, ТОВ «МОРІТА» не погоджується, оскільки розрахунок зазначених інфляційних втрат базується на сумі заявленого боргу, яка в силу вищевказаних обставин має невизначений статус, а отже боржник, в даному випадку, не повинен нести відповідальність щодо такого боргу, передбачену ст. 625 ЦК України. Для нарахування інфляційних втрат, повинно встановити наявність зазначеного боргу та факт його виникнення. Станом на сьогодні, первинних документів чи рішень суду, що встановили наявність такого боргу та факт його виникнення - відсутні.

3. Щодо 3% річних позиція наступна.

ТОВ «МОРІТА» визнає нарахування 3% річних на суму 37 409 977,17 грн., що становить 515 153,78 грн.

Нарахування 3% річних в сумі 219 656,97 грн. (61 211,61 грн. + 25 401,91 грн. + 93 904,11 грн. + 39 139,34 грн.) ТОВ «МОРІТА» не погоджується, оскільки, як зазначалося вище, боржник не повинен нести відповідальність щодо боргу, факт котрого не встановлено, а ні первинними документами, а ні рішенням суду.

Підсумовуючи викладене, ТОВ «МОРІТА» визнає та пропонує включити у реєстр кредиторських вимог у порядку черговості, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства, наступну заборгованість :

- борг за договором поставки нафтопродуктів № 379/2/2118 від 01.05.2021р. в сумі 36 966 380,49 грн.;

- боргу за ліцензійним договором на право використання знаків для товарів і послуг № 218/19/2118 від 22.04.2021 р. в сумі: 173,87 грн.;

- судового збору стягнутого рішенням Господарського суду Хмельницької області по справі № 924/1104/23 в сумі: 443 596,68 грн.;

- інфляційних втрат в сумі: 1 438 234,91 грн.;

- 3% річних в сумі: 515 153,78 грн.

В отриманому судом повідомленні про розгляд вимог конкурсного кредитора у справі № 924/517/24 розпорядник майном боржника - арбітражний керуючий Кучерявий Д.В., зазначив, що на сайті Верховного Суду в розділі "Оголошення та повідомлення" 10.07.2024 опубліковано повідомлення № 73593 про відкриття провадження у справі № 924/517/24 про банкрутство ТОВ "МОРІТА".

На вказане оголошення 08.08.2024 надійшла заява Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА"" (надалі - "АТ "Укртатнафта"", "Заявник") (код ЄДРПОУ: 00152307) за вих. № 14/10-700 про визнання грошових вимог до боржника у справі № 924/517/24 в загальному розмірі 44 277 808,97 грн. (сорок чотири мільйони двісті сімдесят сім тисяч вісімсот вісім грн девяносто сім коп..) та 4 844,80 грн. (чотири тисячі вісімсот сорок чотири грн вісімдесят коп) судового збору.

Вказана заява обгрунтована наступним:

36 966 380,49 грн. - основний борг за договором поставки нафтопродуктів № 379/2/2118 від 01.05.2021, що стягнуті з ТОВ "МОРІТА" на користь АТ "Укртатнафта" за рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 у справі № 924/1104/23;

443 596,68 грн. - стягнутий судовий збір з ТОВ "МОРІТА" на користь АТ "Укртатнафта" за рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 у справі № 924/1104/23;

173,87 грн. - основний борг за ліцензійним договором на право використання знаків товарів і послуг № 218/19/2118 від 22.04.2021;

4 122 530,06 грн. - безпідставно набуте майно згідно платіжної інструкції № 80024 від 28.09.2022 та платіжної інструкції № 80125 від 30.09.2022;

2 010 317,12 грн. - суми інфляційного збільшення, нарахованих відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України;

734 810,75 грн. - сума трьох процентів річних, нарахованих відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України;

4 844,80 грн. - сума судового збору, сплаченого АТ "Укртатнафта" при зверненні до Господарського суду Хмельницької області в межах справи № 924/517/24 про банкрутство ТОВ "МОРІТА" із заявою з кредиторськими вимогами до Боржника.

Щодо сумісного розгляду вимог Кредитора розпорядником майна Боржника та Боржником

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

ТОВ "МОРІТА" надіслало розпоряднику майна Товариства Кучерявому Д.В. повідомлення за результатами розгляду кредиторських вимог АТ "Укртатнафта", відповідно до яких Боржником визнаються заявлені вимоги частково, а саме:

36 966 380,49 грн. - боргу за договором поставки нафтопродуктів № 379/2/2118 від 01.05.2021, стягнутих рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 по справі № 924/1104/23;

173,87 грн. - боргу за ліцензійним договором на право використання знаків для товарів і послуг №218/19/2118 від 22.04.2021;

443 596,68 грн. - судового збору стягнутого рішенням Господарського суду Хмельницької області.

В іншій частині ТОВ "МОРІТА" не визнає вимоги Заявника.

Ознайомившись та проаналізувавши заяву АТ "Укртатнафта" встановлено, що заявлені конкурсні вимоги АТ "Укртатнафта" мають достатнє нормативне та документальне обгрунтування, тому визнаються розпорядником майна ТОВ "МОРІТА" Кучерявим Д.В. в повному обсязі в розмірі 44 282 653,77 грн., з яких:

36 966 380,49 грн. - основний борг за договором поставки нафтопродуктів № 379/2/2118 від 01.05.2021, що стягнуті з ТОВ "МОРІТА" на користь АТ "Укртатнафта" за рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 у справі № 924/1104/23 - 4 черга задоволення вимог кредитора;

443 596,68 грн. - стягнутий судовий збір з ТОВ "МОРІТА" на користь АТ "Укртатнафта" за рішенням Господарського суду Хмельницької області від 05.12.2023 у справі № 924/1104/23 - 4 черга задоволення вимог кредитора;

173,87 грн. - основний борг за ліцензійним договором на право використання знаків товарів і послуг № 218/19/2118 від 22.04.2021 - 4 черга задоволення вимог кредитора;

4 122 530,06 грн. - безпідставно набуте майно згідно платіжної інструкції № 80024 від 28.09.2022 та платіжної інструкції № 80125 від 30.09.2022 - 4 черга задоволення вимог кредитора;

2 010 317,12 грн. - суми інфляційного збільшення, нарахованих відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України - 4 черга задоволення вимог кредитора;

734 810,75 грн. - сума трьох процентів річних, нарахованих відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України - 4 черга задоволення вимог кредитора;

4 844,80 грн. - сума судового збору, сплаченого АТ "Укртатнафта" при зверненні до Господарського суду Хмельницької області в межах справи № 924/517/24 про банкрутство ТОВ "МОРІТА" із заявою з кредиторськими вимогами до Боржника - 1 черга задоволення вимог кредитора.

Зокрема, вказана заява АТ "Укртатнафта" надійшла у встановлені ч. 1 ст. 45 КУзПБ строки, а тому такий кредитор є конкурсним кредитором з правом вирішального голосу на зборах кредиторів та засіданні комітету кредиторів у справі № 924/517/24 про банкрутство ТОВ "МОРІТА" з урахуванням ч. 4 ст. 48 КУзПБ.

Повноважним представником АТ "Укртатнафта" надіслано до суду ВІДЗИВ на заяву боржника про результати розгляду його грошових вимог у справі № 924/517/24 про визнання банкрутом ТОВ «МОРІТА», в межах якої АТ «Укртатнафта» було подано заяву про визнання грошових вимог до ТОВ «МОРІТА» від 08.08.2024 № 14/10-700.

Згідно заяви ТОВ «МОРІТА» від 14.08.2024 - заявлені вимоги АТ «Укртатнафта» були визнані частково, з чим заявник не погоджується на підставі наступного.

І. ЩОДО ЗОБОВ`ЯЗАННЯ БОРЖНИКА З ПОВЕРНЕННЯ БЕЗПІДСТАВНО НАБУТОГО МАЙНА

В своїй заяві від 14.08.2024р. ТОВ «МОРІТА» підтвердило те, що договір комісії від 01.02.2022 № 385/11/2118 ним не підписувався, чим фактично визнало протиправний характер утримання грошових коштів в сумі 4 122 530,06 грн., які надійшли від АТ «Укртатнафта» згідно платіжних інструкцій від 28.09.2022 № 80024 та від 30.09.2022 № 80125.

Позиція Великої Палати Верховного Суду в постанові від 07.02.2024 по справі № 910/3831/22 (провадження № 12-45гс23) є наступною: «зобов`язання з повернення потерпілому такого майна особа повинна виконати відразу після його безпідставного набуття або відпадіння підстави набуття цього майна. Норма частини другої статті 530 ЦК України до недоговірних зобов`язань з повернення безпідставно набутого майна згідно зі статтею 1212 ЦК України не застосовується».

В заяві від 14.08.2024р. ТОВ «МОРІТА» підтверджує, що у бухгалтерському обліку значиться кредиторська заборгованість, яка не підтверджена первинними документами.

В абзаці частини першої статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» міститься визначення: «первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію».

Судова практика, наведена ТОВ «МОРІТА» в своїй заяві, щодо підтвердження грошових зобов`язань первинними документами стосується саме випадків існування між сторонами договірних зобов`язань.

В той же час, зобов`язання в боржника повернути безпідставно набуте майно виникає на підставі статті 1212 ЦК України, а не на підставі договірних зобов`язань. Факт отримання майна підтверджується доданими у справу платіжними інструкціями від 28.09.2022 № 80024 та від 30.09.2022 № 80125, що не спростовується боржником. І норми статті 1212 ЦК України вимагають повернення такого майна одразу після його набуття.

Звідси твердження ТОВ «МОРІТА» щодо відсутності первинних документів - є неспроможними.

ІІ. ЩОДО ІНФЛЯЦІЙНИХ ТА ТРЬОХ ПРОЦЕНТІВ РІЧНИХ НАРАХОВАНИХ НА БЕЗПІДСТАВНО НАБУТЕ МАЙНО

З наведеної позиції Великої Палати Верховного Суду вбачається, що ТОВ «МОРІТА» зобов`язане було повернути безпідставно отримані від АТ «Укртатнафта» грошові кошти відразу після їх отримання, не чекаючи пред`явлення відповідної вимоги. Звідси:

29.09.2022 в ТОВ «МОРІТА» настало прострочення щодо повернення грошових коштів в сумі 1 622 530,06 грн., безпідставно отриманих згідно платіжної інструкції від 28.09.2022 № 80024;

01.10.2022 в ТОВ «МОРІТА» настало прострочення щодо повернення грошових коштів в сумі 2 500 000,00 грн. безпідставно отриманих від ПАТ «Укртатнафта» згідно платіжної інструкції від 30.09.2022 № 80125.

Згідно частини 2 статті 625 ЦК України «Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом».

ТОВ «МОРІТА» підтвердило наявність кредиторської заборгованості в своєму бухгалтерському обліку. І як було визначено раніше, дане зобов`язання з її повернення кредитору виникає не на підставі первинних документів, а згідно норм статті 1212 ЦК України. При цьому, попереднє звернення кредитора до боржника з вимогою про сплату сум інфляційних нарахувань та трьох процентів річних не передбачено законом і тому не є обов`язковим.

АТ «Укртатнафта» в системі Ліга.Закон на заборгованість ТОВ «МОРІТА» нараховано суми інфляційного збільшення та трьох процентів річних згідно розрахунку (додаток 16 до заяви про визнання грошових вимог), в тому числі:

- за період з 29.09.2022 по 09.07.2024 (з моменту прострочення боржника та до відкриття провадження у справі про банкрутство) на суму 1 622 530,06 грн. - 225 157,99 грн. інфляційного збільшення та 86 613,52 грн. 3% річних (61 211,61 + 25 401,91);

- за період з 01.10.2022 по 09.07.2024 (з моменту прострочення боржника та до відкриття провадження у справі про банкрутство) на суму 2 500 000,00 грн. - 346 924,22 грн. інфляційного збільшення та 133 043,45 грн. 3% річних (93 904,11 + 39 139,34).

Таким чином, заперечення боржника в цій частині є також безпідставними.

Підсумовуючи викладене, АТ «Укртатнафта» просило суд визнати грошових вимоги в розмірі 44 277 808,97 грн. та включити цю суму до реєстру вимог кредиторів.

Прибулий до суду повноважний представник боржника з посиланням на їх попередній розгляд розпорядником майна, підтримав необхідність визнання грошових вимог АТ «Укртатнафта» в обсязі, обґрунтованому в надісланій до суду заяві (вх. № 05-22/5688/24 від 15.08.2024р.), а саме :

- борг за договором поставки нафтопродуктів № 379/2/2118 від 01.05.2021р. в сумі 36 966 380,49 грн.;

- боргу за ліцензійним договором на право використання знаків для товарів і послуг № 218/19/2118 від 22.04.2021 р. в сумі: 173,87 грн.;

- судового збору стягнутого рішенням Господарського суду Хмельницької області по справі № 924/1104/23 в сумі: 443 596,68 грн.;

- інфляційних втрат в сумі: 1 438 234,91 грн.;

- 3% річних в сумі: 515 153,78 грн.

Судом враховується, що згідно статей 42, 46 Господарського процесуального кодексу України участь сторони у судовому засіданні є її правом. При цьому, норми вказаної статті зобов`язують сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними права.

З огляду на викладене, враховуючи належне повідомлення учасників провадження про дату, час та місце розгляду справи, вимоги розумності строку судового розгляду, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали заяви про визнання грошових вимог, дослідивши матеріали справи, судом встановлено та враховується таке.

Згідно ст.1 Кодексу, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.1, ч.4, ч.6 ст.45 Кодексу конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Зважаючи на викладене, ознайомившись та проаналізувавши заяву Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» встановлено, що заявлені конкурсні вимоги мають достатнє нормативне та документальне обгрунтування, підтверджені розрахунком кредиторських вимог та відповідними первинними бухгалтерськими документами, наданих кредитором на вимогу розпорядника майном боржника.

Відповідно до ст.ст. 73, 74, ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Наразі Боржником в установленому порядку, за відсутності фактичного та об`єктивного існування договору комісії від 01.02.2022 № 385/11/2118, не доведено повернення кредитору на підставі норм статті 1212 ЦК України безпідставно отриманих згідно платіжної інструкції від 28.09.2022 № 80024 грошових коштів в сумі 1 622 530,06 грн. та грошових коштів в сумі 2 500 000,00 грн. безпідставно отриманих від ПАТ «Укртатнафта» згідно платіжної інструкції від 30.09.2022 № 80125.

Відповідно нарахування кредитором суми інфляційного збільшення та трьох процентів річних на цю заборгованість згідно доданого розрахунку є правомірним.

Приймаючи до уваги викладене, проаналізувавши та дослідивши наявні в матеріалах справи документи, а також додані докази, оцінюючи їх в сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви АТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (вх. № 05-06/1013/24 від 08.08.2024р.) про визнання грошових вимог до боржника в сумі 44 277 808,97 грн., оскільки дана вимога є обґрунтованою та достовірно підтверджена належними і допустимими доказами.

Таким чином, грошові вимоги Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» підлягають повному визнанню в сумі: 44 277 808,97 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Окремо, до кредиторських вимог Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» підлягають включенню 4 844,80 грн. витрат заявника по сплаті судового збору, які відносяться до першої черги вимог кредиторів та не враховуються під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу на підставі ч.4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись ст.ст. 9, 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Заяву Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» м. Кременчук (вх. № 05-06/1013/24 від 08.08.2024р.) про визнання грошових вимог до боржника в сумі 44 277 808,97 грн. задовольнити.

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» м. Кременчук до боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Моріта" (29000, вул. Львівське шосе, буд. 25/1 м.Хмельницький, Хмельницький район, Хмельницька область, код ЄДРПОУ 44114978) в сумі 44 277 808,97 грн. (сорок чотири мільйони двісті сімдесят сім тисяч вісімсот вісім гривень дев`яносто сім коп.), які підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів.

Включити до кредиторських вимог Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» м. Кременчук витрати по сплаті судового збору в сумі 4 844,80 грн. (чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривні вісімдесят коп.), які відносяться до першої черги вимог кредиторів та не враховуються під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу на підставі ч.4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повідомити учасникам справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою: http://court.gov.ua/ або у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Ухвалу надіслати учасникам процесу за допомогою підсистем ЄСІТС в електронний кабінет, а у разі відсутності такої можливості - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення суддею та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 254-259 Господарського процесуального кодексу України з урахуванням ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено та підписано 18.11.2024 р.

Суддя Грамчук І.В.

Видруков. примірн.:

1 - у справу,

2 - заявника - кредитора Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (office@ukrnafta.com)

3 - представнику заявника Ткаченко К.В. (ІНФОРМАЦІЯ_6)

4 - боржника ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ),

5 - арбітражному керуючому Кучерявому Д.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ),

6 - ТОВ "КАПАБЛАНКА" ( ІНФОРМАЦІЯ_3 )

7 - ТОВ "ТОРГОВИЙ ДІМ "КРЕМЕНЧУКНАФТОПРОДУКТСЕРВІС" (td.knps@i.ua)

8 - Головному управлінню ДПС у Хмельницькій області (km.official@tax.gov.ua)

9 - Акціонерному товариству "Айбокс Банк" (bank@iboxbank.online, fgvfo@fg.gov.ua)

10 - представнику ТОВ "Моріта" Недокусу В.І. ( ІНФОРМАЦІЯ_4 )

11 - Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (Полтавська область, м.Кременчук, вул. Свіштовська, 3, 39610; pobox@ukrtatnafta.com)

12- представнику АТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» Демиденко В.А. ( ІНФОРМАЦІЯ_5 )