Постанова

від 12.11.2024 по справі 917/875/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

12.11.24 р. Справа № 917/875/24

Суддя господарського суду Полтавської області Білоусов С. М., при секретарі судового засідання Мацко О.В., розглянувши матеріали

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", провулок Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053; код ЄДРПОУ 00135390

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп", вул. Софіївська, 36-Б, офіс 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, код ЄДРПОУ 39822322

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (код ЄДРПОУ 39822322) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.05.2024 року справу № 917/875/24 розподілено судді Білоусову С.М.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 03.06.2024 року заява Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (вх. № 935/24 від 27.05.2024 р.) прийнята до розгляду та призначене підготовче засідання суду на 18.06.2024 року на 11:45; встановлено боржнику строк подання відзиву на заяву про відкриття справи про банкрутство.

Відзив на адресу суду не надходив. Докази отримання боржником ухвали суду від 03.06.2024 року станом на 18.06.2024 року в матеріалах справи були відсутні.

Враховуючи вищевикладене, рівність всіх учасників судового процесу, з метою повного та всебічного розгляду справи, суд ухвалою від 18.06.2024 року відклав розгляд справи на 16.07.2024 року на 11 год 00 хв.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 16.07.2024 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (вул. Софіївська, 36-Б, офіс 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, код ЄДРПОУ 39822322); визнані грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (провулок Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053; код ЄДРПОУ 00135390) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (вул. Софіївська, 36-Б, офіс 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, код ЄДРПОУ 39822322) в сумі 1 132 130 199,82 грн. заборгованості, 30 280,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво № 1963 від 15.10.2020 р., адреса: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ); призначено попереднє засідання суду на 10.09.24 року на 11:30.

Оголошення про відкриття провадження у справі № 917/875/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 16.07.2024 року за № 73626.

01.08.2024 року до Господарського суду Полтавської області надійшла заява Спільного підприємства "Каштан Петролеум ЛТД" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 26 756 433,27 грн.

06.08.2024 року до Господарського суду Полтавської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими кредиторськими вимогами до боржника на загальну суму 61 787 642,71 грн.

Крім того, від Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" надійшла до суду заява про уточнення (збільшення) додаткових вимог до боржника, у якій останній просить суд визнати вимоги у загальному розмірі 71 522 146,85 грн.

05.09.2024 року розпорядник майна - арбітражний керуючий Кучерявий Д. В. надав повідомлення від 03.09.2024 року № 02-19/43 про розгляд вимог конкурсних кредиторів у справі № 917/875/24.

Також 05.09.2024 року від розпорядника майна - арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, а саме: наказ № 1/Інв від 02.09.2024 року, Акти, Інвентаризаційний опис по інвентаризації від 02.09.2024 року.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 10.09.2024 року задоволено заяву кредитора Спільного підприємства "Каштан Петролеум ЛТД" та визнано грошові вимоги Спільного підприємства "Каштан Петролеум ЛТД" (код ЄДРПОУ 23703371) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (код ЄДРПОУ 39822322) на суму 26 756 433,27 грн. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 6 056,00 грн. як вимоги першої черги.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 10.09.2024 року задоволено заяву кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" та визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (провулок Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053; код ЄДРПОУ 00135390) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (код ЄДРПОУ 39822322) на суму 71 516 090,85 грн. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 6 056,00 грн. як вимоги першої черги.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 10.09.2024 року визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі та клопотання арбітражного керуючого Кучерявого Д. В. про припинення повноваження керівника ТОВ "Техтрейд груп" Голобородька Олександра Петровича та виконавчих органів управління боржника на 12.11.2024 р. на 10:30.

10.09.2024 року до Господарського суду Полтавської області надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області № 16699/5/16-31-13-04-01 від 04.09.2024 року (вх. № 1581/24) з кредиторськими вимогами до боржника на суму 61 800,17 грн.

16.09.2024 року до Господарського суду Полтавської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" з додатковими кредиторськими вимогами до боржника на загальну суму 55 626 364,69 грн.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 22.10.2024 року задоволено заяву кредитора Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області та визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області (вул. Європейська, 4, м. Полтава, 36000; код ЄДРПОУ ВП 44057192) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (код ЄДРПОУ 39822322) на суму 55 744,17 грн. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 6 056,00 грн.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 22.10.2024 року задоволено заяву кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" та визнано додаткові грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (провулок Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053; код ЄДРПОУ 00135390) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (код ЄДРПОУ 39822322) на суму 55 620 308,69 грн. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 6 056,00 грн.

Від розпорядника майна до суду надійшло клопотання від 11.11.2024 (вх. № 15117) про:

- затвердження звіту розпорядника майна вих. № 02-19/64 від 08.11.2024 року у справі № 917/875/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп";

- затвердження звіту арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна, зокрема основну грошову винагороду в розмірі 93 987,10 грн. та здійснення витрат у розмірі 20 628,00 грн.;

- визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (код ЄДРПОУ 39822322) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича призначити ліквідатором.

Крім того, 12.11.2024 року за вх. № 15150 надійшло клопотання розпорядника майна боржника про розгляд справи без його участі.

Клопотання не суперечить нормам чинного законодавства та судом задовольняється.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні докази, суд дійшов до висновку, що боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, а тому суд вважає за можливе визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (код ЄДРПОУ 39822322) банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про:

1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів;

2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів;

3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього;

4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Згідно з ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Матеріалами справи підтверджується, що розпорядником майна 07.11.2024 року проведено збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп", результати яких оформлено Протоколом № 1.

На даних зборах кредиторів 07.11.2024 року, було прийнято рішення доручити розпоряднику майна звернутись до Господарського суду Полтавської області із клопотанням про завершення процедури розпорядження майном та перехід до процедури ліквідації.

Зі звіту поданого розпорядником майна вбачається, що загальна сума поточної кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" станом на 30.06.2016 р. становила 1 173 565 тис. грн. Довгострокові зобов`язання, цільове фінансування та забезпечення складали 0 тис. грн. Загальна сума кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" внесена до реєстру вимог кредиторів становить 1 286 205 280,80 грн.

Також ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства або укладання завідомо не вигідних для підприємства фінансово - господарських договорів за 3 роки до порушення справи про банкрутство виявлено не було.

Документи, які б свідчили про навмисне погіршення фінансово-господарського стану також не виявлені.

За результатами проведеної інвентаризації станом на 02.09.2024 р. жодних оборотних та необоротних активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" не виявлено.

Ознак фіктивного банкрутства боржника чи доведення бо банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" розпорядником майна не виявлено.

Враховуючи вище викладене, можна зробити висновок, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" має понадкритичний стан неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

З наведеного випливає, що розпорядник майна подав до господарського суду відповідне клопотання.

Відповідно до ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника, санація боржника, ліквідація банкрута.

Згідно зі ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Тому, при винесені постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури суд в обов`язковому порядку повинен з`ясувати актив і пасив боржника.

Розмір пасиву боржника підлягає визначенню відповідно до затвердженого судом реєстру вимог кредиторів. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника.

Проаналізувавши матеріали справи, суд дійшов до висновку, що відсутність у боржника активів достатніх для здійснення господарської діяльності, наявність непогашеної кредиторської заборгованості, відсутність осіб, зацікавлених у відновленні платоспроможності боржника, - свідчать про ознаки неспроможності боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації і погасити вимоги кредитора не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Частина 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Оскільки виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно здійснена публікація оголошення в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, складено та затверджено реєстр заявлених вимог кредиторів, від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашенню заборгованості перед кредиторами, документально обґрунтованих заяв від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника не надійшло, враховуючи прийняте на повноважних зборах рішення кредиторів, суд припиняє процедуру розпорядження майном боржника та визнає Товариство з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" банкрутом.

На підставі з`ясованих розпорядником майна відомостей щодо майнових активів боржника та отриманих від реєструючих органів відповідей встановлено, що вартості майна боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів та відновлення платоспроможності підприємства.

Станом на дату проведення зборів кредиторів заяви від бажаючих взяти участь у санації боржника на адресу розпорядника майна та суду не надходили.

До Господарського суду Полтавської області не надходило заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом.

Згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (код ЄДРПОУ 39822322) банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Частина 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Так, зборами кредиторів від 07.11.2024 року погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича, який виконував повноваження розпорядника майна у даній справі про банкрутство, для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп".

До господарського суду від арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича надійшла заява на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (код ЄДРПОУ 39822322). У поданій заяві зазначається, що він має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1963 від 15.10.2020 року. Арбітражний керуючий Кучерявий Дмитро Владиславович не належить до жодної категорії осіб, що передбачені приписами ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича погоджена зборами кредиторів і відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича свідоцтво № 1963 від 15.10.2020 року.

Отже, оскільки на зборах кредиторів було ухвалено рішення про перехід до ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича, відповідно до положень ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами підсумкового засідання суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначає ліквідатором арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Щодо клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича про затвердження звіту про нарахування й виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в період розпорядження майном, зокрема основну грошову винагороду в розмірі 93 987,10 грн. та здійснення витрат у розмірі 20 628,00 грн., суд зазначає наступне.

Розпорядником майна подано до суду клопотання, в якому він просить затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном за період з 16.07.2024 року по 12.11.2024 року на суму 93 987,10 грн. (з розрахунку розмір мінімальної заробітної плати за вказаний період складає 8 000,00 грн.)

Відповідно до статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

На зборах комітету кредиторів прийнято рішення про схвалення звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Кучерявому Дмитру Владиславовичу.

Враховуючи погоджений та затверджений комітетом кредиторів звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича за період виконання повноважень розпорядника майна, суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт.

Крім того, в матеріалах справи наявні клопотання розпорядника майна:

- від 04.09.2024 року вих. № 02-19/45, у якому просить суд припинити повноваження керівника ТОВ "Техтрейд груп" Голобородька Олександра Петровича, виконавчих органів управління боржника та покласти тимчасово повноваження керівника ТОВ "Техтрейд груп" і виконавчих органів управління боржника на розпорядника майна - арбітражного керуючого Кучерявого Д. В.

- від 03.10.2024 року (вх. № 13177 від 04.10.2024 року) про витребування доказів, а саме: у Головного управління статистики у м. Києві (04053, м. Київ 53, вул. Олександра Кониського, 71; код ЄДРПОУ: 02363095; адреса електронної пошти: kyivstat@kyiv.ukrstat.gov.ua): всю наявну фінансову звітність ТОВ "ТЕХТРЕЙД ГРУП" (Код ЄДРПОУ: 39822322), що подавалася Товариством протягом 2015 - 2016 років.

Дослідивши вищевказані клопотання суд приходить до висновку, що вони підлягають залишенню без розгляду, оскільки даною постановою суд визнає боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру, а отже, припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута. А, тому, ліквідатор з дня його призначення виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута.

Керуючись ст. 49, ст. ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -

ПОСТАНОВИВ :

1. Клопотання про затвердження звіту про нарахування й виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в період розпорядження майном за період з 16.072024 року по 12.11.2024 року - задовольнити.

2. Затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна, зокрема основну грошову винагороду в розмірі 93 987,10 грн. та здійснення витрат у розмірі 20 628,00 грн.

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (вул. Софіївська, 36-Б, офіс 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, код ЄДРПОУ 39822322) - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (вул. Софіївська, 36-Б, офіс 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, код ЄДРПОУ 39822322) арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво № 1963 від 15.10.2020 р., адреса: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ), що виконує з дня свого призначення функції з управління та розпорядження майном банкрута та виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута. Встановити оплату послуг ліквідатора в розмірі трьох мінімальних розмірів заробітної плати за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

5. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (вул. Софіївська, 36-Б, офіс 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, код ЄДРПОУ 39822322) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інших реквізитів боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора.

6. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

7. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Техтрейд груп" (вул. Софіївська, 36-Б, офіс 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39600, код ЄДРПОУ 39822322) протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

8. Зобов`язати ліквідатора відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства прийняти до свого відання майно боржника та забезпечити його збереження, виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута, проводити інвентаризацію та визначати початкову вартість майна банкрута, здійснювати аналіз фінансового стану банкрута, вести реєстр вимог кредиторів, формувати ліквідаційну масу, розглядати вимоги поточних кредиторів; передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які підлягають обов`язковому зберіганню; повідомляти працівників банкрута про звільнення та здійснити його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту, вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, здійснити продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства, повідомити про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, заявляти (пред`являти) до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами. Залишки коштів на цих рахунках.

Зобов`язати ліквідатора, після виявлення всіх кредиторів, скликати та провести збори кредиторів, на яких обрати комітет кредиторів.

Зобов`язати ліквідатора не рідше ніж один раз на місяць надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

9. Зобов`язати ліквідатора в строк до 20.11.2025 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, в тому числі:

- акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси,

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, звіти про оцінку майна;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів,

- звіт про виплачені кредиторам кошти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідки установ банку про закриття рахунків банкрута,

- копії повідомлень направлених до органу державної податкової служби, Пенсійного фонду та центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури,

- довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають обов`язковому зберіганню,

- оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію,

- докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення,

- довідку банку про рух грошових коштів по поточному рахунку за весь час здійснення ліквідаційної процедури,

- баланси підприємства за весь час роботи ліквідатора,

- протоколи засідань комітету кредиторів і протоколи загальних зборів кредиторів,

- затверджений комітетом кредиторів звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

10. Розгляд справи призначити на 18.02.25 року на 11:00.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Полтавської області за адресою: м. Полтава, вул. Капітана Володимира Кісельова, 1.

11. Визнати явку сторін та ліквідатора банкрута у судове засідання обов`язковою.

12. Зобов`язати у наступному засіданні представити ліквідатора банкрута звіт про проведену роботу.

13. Постанову суду надіслати ліквідатору, банкруту, ініціюючому кредитору, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, Державній виконавчій службі за місцезнаходженням банкрута.

Постанова набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дня підписання повного судового рішення.

Постанову складено та підписано 20.11.2024 року.

Суддя Білоусов С. М.