Постанова

від 13.11.2024 по справі 922/1589/22

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 листопада 2024 року

м. Київ

cправа № 922/1589/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г.,

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.03.2024

у справі

за позовом Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод"

до Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця"

про стягнення 1 339 515,46 грн,

ВСТАНОВИВ:

1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 21.12.2022 позов задоволено, стягнуто з Акціонерного товариства "Українська залізниця" (03150, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, 5, код ЄДРПОУ 40075815) в особі регіональної філії "Південна залізниця" (61052, м. Харків, вул. Євгена Котляра, 7, код ЄДРПОУ 40081216) на користь Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод" (41226, Сумська область, Ямпільський район, смт. Свеса, вул. Заводська, б.1, код ЄДРПОУ 05785454) суму основного боргу по договору № П/НХ-21813/НЮ від 31.08.2021 у розмірі 1 255 878,00 грн., суму річних по п. 7.3 договору №П/НХ-21813/НЮ від 31.08.2021 у розмірі 436, 98 грн., інфляційні витрати у розмірі 83 200, 48 грн. та 20 092, 73 грн. витрат по сплаті судового збору.

2. Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 18.01.2023 задоволено заяву ПрАТ «Свеський насосний завод» про стягнення витрат на професійну правничу допомогу. Стягнуто з АТ «Українська залізниця» на користь ПрАТ «Свеський насосний завод» витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 10 000,00 грн.

3. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.04.2023 рішення Господарського суду Харківської області від 21.12.2022 та додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 18.01.2023 залишено без змін.

4. Постановою Верховного суду від 09.08.2023 постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.04.2023 та рішення Господарського суду Харківської області від 21.12.2022 у справі № 922/1589/22 скасовано, справу № 922/1589/22 передано на новий розгляд до суду першої інстанції. Постанова Верховного суду мотивована тим, що зі змісту пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 вбачається, що наведений у ньому мораторій (заборона) запроваджено на виконання грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є російська федерація або особи, визначені наявністю певних обставин, однак у справі, що розглядається, суди першої та апеляційної інстанції, дійшовши висновку про наявність підстав для стягнення заборгованості, не дослідили та не встановили, чи є позивач стягувачем, відносно якого постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань та чи підпадає позивач під визначення осіб, відносно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 зазначеної постанови Кабінету Міністрів України.

5. Рішенням Господарського суду Харківської області від 06.12.2023 у справі №922/1589/22 позов задоволено повністю та вирішено стягнути з Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" на користь Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод" суму основного боргу по договору №П/НХ-21813/НЮ від 31.08.2021 у розмірі 1 255 878,00 грн., суму річних по п. 7.3 договору №П/НХ-21813/НЮ від 31.08.2021 у розмірі 436, 98 грн., інфляційні витрати у розмірі 83 200, 48 грн., а також судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 20 092, 73 грн.

Короткий зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції

6. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 04.03.2024:

апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" на рішення Господарського суду Харківської області від 06.12.2023 у справі №922/1589/22 задоволено; рішення Господарського суду Харківської області від 06.12.2023 у справі №922/1589/22 скасовано; прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод" до Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" про стягнення 1 339 515,46 грн відмовлено повністю; стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод" на користь Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" судовий збір у розмірі 60 278,20 грн за подання апеляційних скарг та судовий збір у розмірі 40 185,46 грн за подання касаційної скарги.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

7. До Верховного Суду від Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати повністю постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.03.2024 у справі №922/1589/22 і залишити в силі рішення Господарського суду Харківської області від 06.12.2023.

8. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:

8.1. Відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

8.2. Суд апеляційної інстанції неправильно застосував приписи Закону України «Про санкції» допустивши подвійне притягнення до юридичної відповідальності за одне і те саме правопорушення.

8.3. Не враховано в оскаржуваній постанові приписи п. 2 ст. 3 Закону України «Про акціонерні товариства», відповідно до яких у разі вчинення акціонерами протиправних дій до товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їхні права, крім випадків, визначених законом.

8.4. Суд апеляційної інстанції без належних доказів дійшов необґрунтованих висновків про у випадку задоволення позову у цій справі та примусового стягнення грошових коштів з відповідача, фактично збільшаться активи підприємства позивача, шляхом отримання реальних грошових коштів на рахунок ПрАТ "Свеський насосний завод", яке знаходиться під прямим контролем фізичної особи - Лебедєвої А.П., відносно якої були застосовані персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) за діяльність, пов`язану з державою-агресором.

Відзиви

9. Від АТ "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться аргументи проти її задоволення.

Інші заяви та клопотання

10. Відсутні.

Розгляд касаційної скарги Верховним Судом

11. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити, виходячи з наступного.

12. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

13. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

31.08.2021 за результатами процедури закупівлі UА-2021 -06-29-006124-с між Приватним акціонерним товариством "Свеський насосний завод" (постачальник) Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" (покупець) було укладено договір №П/НХ-21813/НЮ.

У відповідності з цим Договором постачальник зобов`язується поставити і передати у зумовлені строки у власність покупцю певну продукцію, надалі товар, відповідно до Специфікації №1 (Додаток №1), яка є невід`ємною частиною Договору, а покупець зобов`язується прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату відповідно до умов даного Договору (п. 1.1. Договору).

Найменування товару: кришка люка піввагона, габарит 1-ВМ (п.1.2 Договору). Асортимент товару передбачається у Специфікації №1, яка додасться до Договору (Додаток №1) (п.1.3.Договору). Виробник товару: ПрАТ "Свеський насосний завод" смт. Свеса, Україна (1.4 Договору).

Згідно з п.3.1. Договору, покупець оплачує поставлений постачальником товар за ціною вказаною у Специфікації №1 (Додаток №1). Ціна цього договору становить: 6 305 084,40 грн., з урахуванням ПДВ 20%: 1 050 847,00 грн. (п. 3.4 Договору). покупець оплачує постачальнику кожну прийняту партію товару після його поставки покупцю, при умові надання постачальником рахунку-фактури, документів якості на поставлений товар, не менше 45 банківських днів з дати реєстрації постачальником податкової накладної на кожну партію товару (п. 4.2 Договору).

Оплата за кожну партію поставленої продукції по даному Договору проводиться покупцем при наявності податкової накладної, оформленої та зареєстрованої відповідно до вимог чинного законодавства України в Єдиному державному реєстрі податкових накладних (п. 4.4 Договору).

Згідно з п. 5.1.1 Договору постачальник здійснює поставку товару на умовах DDP інкотермс-2010 (Лот№3 - 36005, м. Полтава, вул. Князя Ігоря Святославича, 7-а, Виробничий підрозділ "Полтавський відділ матеріально-технічного забезпечення" регіональної філії "Південна залізниця" акціонерного товариства "Українська залізниця").

Товар поставляється транспортом постачальника за рахунок постачальника на склад покупця впродовж 7 календарних днів з дати відправлення письмової рознарядки на електронну адресу постачальника. Поставка товару проводиться партіями протягом строку дії Договору тільки на підставі наданої письмової рознарядки покупця, яка вважається дозволом на поставку та є підтвердженням готовності покупця до приймання товару (п. 5.1.2 Договору).

Письмова рознарядка на поставку товар направляється покупцем на електронну адресу постачальника із зазначенням кількості га вартості постачання. Підтвердженням відправлення рознарядки є скріншот із зазначенням відповідних електронних адрес та дати відправлення (п. 5.1.4 Договору).

Представник покупця при прийнятті товару зобов`язаний звірити відповідність кількості і асортименту товару, вказаному в накладній та видати представнику постачальника довіреність на отримання даної партії товару (п.5.1.5 Договору).

Відповідно до п. 5.1.6 Договору, датою поставки товару вважається день підписання покупцем або його уповноваженим представником акту прийому-передачі товару, який готується постачальником (зразок додається) та надається одночасно з товаром покупцю. Датування акту прийому-передачі постачальником забороняється.

Акт прийому-передачі або видаткова накладна та інші первинні документи, що стосуються виконання Договору та приймання товару, підписуються особами, що визначені у п.5.1.2. (п.5.1.7 Договору).

Згідно з п. 6.1.1 Договору покупець зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплачувати за поставлені товари.

Пунктом 7.3. Договору сторони погодили, що відповідно до частини другої статті 625 Цивільного кодексу України розмір відповідальності покупця за прострочення виконання грошового зобов`язання за цим Договором становить 0,1 (нуль цілих одна десята) процента річних від простроченої суми грошових зобов`язань за цим Договором.

Відповідно до п. 8.1 Договору, сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за Договором у разі виникнення обставин непереборної сили, які не існували під час укладання Договору та виникли поза волею сторін (аварія, катастрофа, стихійне лихо, епідемія, епізоотія, війна тощо).

Сторона, що не може виконувати зобов`язання за Договором унаслідок дії обставин непереборної сили, повинна не пізніше ніж протягом 5 днів з моменту їх виникнення повідомити про це іншу сторону у письмовій формі (п. 8.2 Договору).

Доказом виникнення обставин непереборної сили та строку їх дії є відповідні документи, які видаються Торгово-промисловою палатою (п. 8.3 Договору).

Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31 грудня 2021 року, а в частині розрахунків - до повного виконання (п. 10.1 Договору).

20.12.2021 між Приватним акціонерним товариством "Свеський насосний завод" (надалі - постачальник) Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" (надалі - покупець) будо укладено додаткову угоду №2 до договору №П/НХ-21813/НЮ від 31.08.2021.

Згідно п. 1. Додаткової угоди № 2 сторони домовились внести зміни і викласти в новій редакції: 1.1 додаток №1 - Специфікацію №1, яка є невід`ємною частиною договору (додається); 1.2 пункт 3.4 Розділу 3 договору викласти в такій редакції: "Ціна цього договору становить: 7 556 736,00 грн., з урахуванням ПДВ 20%: 1 259 456,00 грн."; 1.3 пункт 10.1 Розділу 10 договору викладести в такій редакції: "Цей Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31 березня 2022 року, а в частині розрахунків - до повного виконання".

14.02.2022 відповідач направив позивачу письмову рознарядку №НЗ-1/НГ-37/182 від 14.02.2022, в якій просив останнього відвантажити продукцію за договором №П/НХ-21813/НЮ від 31.08.202 (кришка люка піввагона, габарит 1-ВМ) у кількості 117 штук на загальну суму у розмірі 1 255 878,00 грн., з них ПДВ у розмірі 209 313,00 грн.

Відповідно до видаткової накладної №0000066 від 21.02.2022 позивач поставив відповідачу продукцію (кришку люка піввагона, габарит 1-ВМ) в кількості 117 штук на суму 1 255 878,00 грн. з ПДВ., доставивши її в обумовлене пунктом 5.1,1. Договору місце, що підтверджується товарно-транспортною накладною № 21/02/22/1 від 21.02.2022.

Вказану продукцію було отримано уповноваженим представником відповідача за дорученням без жодних зауважень чи заперечень.

Факт поставки відповідної продукції також підтверджується підписаним сторонами Актом приймання-передачі від 22.02.2022.

На підставі зазначеного позивач виставив відповідачу рахунок на оплату №0000011 від 21.02.2022 року на суму 1 255 878,00 грн.

Також за фактом зазначеної поставки позивачем було складено та подано податкову накладну №4 від 21.02.2022, яку зареєстровано в Єдиному державному реєстрі податкових накладних 23.02.2022, що підтверджується квитанцією про прийняття податкової накладної №1 від 23.02.2022 , а також своєчасно доставлено контрагенту, про що свідчить відповідна відмітка на податковій накладній.

Листом №НГ-37/324 від 11.04.2022 відповідачем було запропоновано позивачу реструктурувати наявну заборгованість рівними частинами з погашенням до 25% щомісячно.

Листом №02-281 від 21.04.2022 позивач погодився на реструктуризацію боргу за Договором та надав відповідачу графік погашення платежів у строк до 23.05.2022.

Як стверджує позивач, відповідач вказаний графік оплати не виконав, у зв`язку із чим позивач звернувся до відповідача з претензією №16-484 від 27.07.2022 про погашення наявної заборгованості.

Вказану претензію було отримано представниками відповідача 02.08.2022 та 04.08.2022, що підтверджується рекомендованими поштовими повідомленнями про вручення.

Однак, як стверджує позивач, відповідач до цього часу не надав жодної відповіді на вказану претензію, заборгованість не сплатив, а тому позивач вимушений звернутися до суду для вирішення даного питання у примусовому порядку.

14. Відповідно до частини 2 статті 712 ЦК України, до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

16. Пунктом 1 статті 691 ЦК України встановлено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

17. Згідно з ч.1 ст.693 ЦК України, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

18. Пунктом 1 статті 692 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

19. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару (ч.2 ст.692 ЦК України).

20. Суди попередніх інстанцій встановили, що:

- Оплата за кожну партію поставленої продукції по даному Договору проводиться покупцем при наявності податкової накладної, оформленої та зареєстрованої відповідно до вимог чинного законодавства України в Єдиному державному реєстрі податкових накладних (п. 4.4 Договору).

- Як свідчать матеріали справи, за фактом зазначеної поставки позивачем було складено та подано податкову накладну №4 від 21.02.2022, яку зареєстровано в Єдиному державному реєстрі податкових накладних 23.02.2022, що підтверджується квитанцією про прийняття податкової накладної №1 від 23.02.2022, а також своєчасно доставлено контрагенту, про що свідчить відповідна відмітка на податковій накладній.

- Таким чином остаточний платіж відповідач повинен був здійснити у строк до 26.04.2022 включно.

- Факт отримання товару на підставі Договору №П/НХ-21813/НЮ від 31.08.2021 на суму у розмірі 1 255 878,00 грн. згідно з видатковою накладною №0000066 від 21.02.2022 та актом приймання-передачі від 22.02.2022 відповідачем не спростовується та підтверджується належними доказами, наявними в матеріалах справи.

21. Вказані обставини свідчать про правильність висновку суду першої інстанції про те, що позивачем обґрунтовано пред`явлено позов про стягнення суми боргу з відповідача у розмірі 1 255 878,00 грн.

22. Щодо стягнення з відповідача відсотків річних у сумі 436,98 грн. та інфляційних витрат у сумі 83 200,48 грн, суди попередніх інстанцій вказали, що перевіривши надані позивачем розрахунки інфляційних втрат та 0,1% річних суд першої інстанцій встановив, що дані розрахунки є арифметично вірними та здійснені у відповідності до вимог чинного законодавства.

23. Колегія суддів суду касаційної інстанції зазначає, що направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд, у постанові від 09.08.2023 у цій справі, вказав про необхідність дослідження судами того чи є позивач кредитором (стягувачем) щодо якого постановою Кабінету Міністрів України №187 від 03.03.2022 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань; та чи підпадає Позивач під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 зазначеної постанови Кабінету Міністрів України.

24. Судами попередніх інстанцій встановлено, що кінцевим бенефіціарним власником ПрАТ "Свеський насосний завод" і його упоноваженою особою є громадянка України ОСОБА_1 , стосовно якої Указом Президента України від 12.05.2023 № 279/2023 "Про рішення Ради національної безпеки і оборони України" від 12.05.2023 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)" введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) ", застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).

25. Суд першої інстанції встановив, що згідно додатку 2 до рішення Ради національної безпеки і оборони України, яким встановлено відповідні санкції до юридичних осіб, Приватне акціонерне товариство "Свеський насосний завод" не включено до списку таких юридичних осіб, щодо яких застосовуються персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).

26. Колегія суддів суду касаційної інстанції зазначає, що Указ Президента України про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) є актом індивідуальної дії, позаяк не містить загальнообов`язкових правил поведінки, а з урахуванням рішення РНБО, уведеним в дію таким Указом, передбачає індивідуалізовані приписи щодо застосування санкцій до конкретних юридичних і фізичних осіб, тобто він адресований цим особам і спрямований на припинення конкретних правовідносин (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.02.2024 у справі № 990/270/23).

27. З урахуванням того, що згідно додатку 2 до рішення Ради національної безпеки і оборони України, яким встановлено відповідні санкції до юридичних осіб, Приватне акціонерне товариство "Свеський насосний завод" не включено до списку таких юридичних осіб, щодо яких застосовуються персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), колегія суддів суду касаційної інстанції зважаючи на те, що Указ Президента України про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) є актом індивідуальної дії, погоджується з висновком, який викладений в рішенні Господарського суду Харківської області від 06.12.2023 у справі №922/1589/22 щодо того, що санкції, які були застосовані персонально до фізичної особи - ОСОБА_1 , - не можуть бути застосовані до Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод".

28. Окрім того, підтвердженням обґрунтованості висновку про те, що санкції, які були застосовані персонально до фізичної особи - ОСОБА_1 , - не можуть бути застосовані до Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод" є те, що відповідно до абз. 1 ч. 2 ст. 3 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонерне товариство не відповідає за зобов`язаннями акціонерів. У разі вчинення акціонерами протиправних дій до товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їхні права, крім випадків, визначених законом.

29. Відповідно до підпункту 1 пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» № 187 від 03.03.2022 для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації установлено до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (особи, пов`язані з державою-агресором):

громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації;

юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації;

юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.

30. Листом Міністерства юстиції України № 24560/8.1.3/10-22 від 08.03.2022 звернуто увагу, що Постановою КМУ № 187 (абзац п`ятий підпункту 1 пункту 1) встановлено кілька винятків щодо застосування мораторію (заборони). Так, відповідне обмеження не застосовується до: громадян Російської Федерації, які проживають на території України на законних підставах, юридичних осіб, створених та зареєстрованих відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером) яких є виключно громадяни Російської Федерації, які проживають на території України на законних підставах, юридичних осіб, створених та зареєстрованих відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером) яких є виключно громадяни України та громадяни Російської Федерації, які проживають на території України на законних підставах.

31. Аналіз змісту підпункту 1 пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації» № 187 від 03.03.2022 свідчить про те, що ані Приватне акціонерне товариство «Свеський насосний завод», ані його акціонери не є тими суб`єктами, які зазначені у вказаній постанові Кабінету Міністрів України, з чого слідує, що позивач не підпадає під визначення осіб, відносно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 зазначеної постанови Кабінету Міністрів України.

32. Наведене свідчить про те, що при ухваленні рішення Господарського суду Харківської області від 06.12.2023 у справі №922/1589/22 було правильно застосовано положення ст. ст. 691, 692, 693, 712 ЦК України, ст. 3 Закону України «Про акціонерні товариства», та взято до уваги ту обставину, що направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд у постанові від 09.08.2023 у цій справі вказав про необхідність дослідження судами того чи є позивач кредитором (стягувачем) щодо якого постановою Кабінету Міністрів України №187 від 03.03.2022 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань; та чи підпадає Позивач під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 зазначеної постанови Кабінету Міністрів України.

33. Суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови від 04.03.2024 у даній справі дійшов необґрунтованого висновку про те, що наявні правові підстави для обмеження права позивача на отримання грошових коштів від відповідача за договором №П/НХ-21813/НЮ від 31.08.2021 в сумі 1 255 878,00грн основного боргу, 436,98грн - 0,1% річних та 83200,48грн інфляційних втрат, підтвердженням чого є відомості надані позивачем щодо провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод".

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

34. Відповідно до приписів ст. 312 ГПК України, суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

35. З урахуванням того, що постановою Східного апеляційного господарського суду від 04.03.2024 було скасовано рішення Господарського суду Харківської області від 06.12.2023 у справі №922/1589/22, при ухваленні якого було правильно застосовано положення ст. ст. 691, 692, 693, 712 ЦК України, ст. 3 Закону України «Про акціонерні товариства», колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі ст. 312 ГПК України, дійшла висновку про задоволення касаційної скарги та про скасування постанови суду апеляційної інстанції з залишенням в силі рішення суду першої інстанції.

Розподіл судових витрат

36. З урахуванням того, що суд касаційної інстанції за результатами касаційного розгляду дійшов висновку про задоволення касаційної скарги та про скасування постанови суду апеляційної інстанції з залишенням в силі рішення суду першої інстанції, судові витрати у вигляді судового збору за подання касаційної скарги покладаються на Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця".

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 312, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод" задовольнити.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 04.03.2024 у справі № 922/1589/22 скасувати.

3. Залишити в силі рішення Господарського суду Харківської області від 06.12.2023 у справі №922/1589/22.

4. Стягнути з Акціонерного товариства "Українська залізниця" (03150, м. Київ, вул. Єжи Гедройця,5, код ЄДРПОУ 40075815) в особі регіональної філії "Південна залізниця" (61052, м. Харків, вул. Євгена Котляра, 7, код ЄДРПОУ 40081216) на користь Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод" (41226, Сумська область, Ямпільський район, смт. Свеса, вул. Заводська, б.1, код ЄДРПОУ 05785454) судові витрати у вигляді судового збору за подання касаційної скарги у сумі 40 185, 46 грн (сорок тисяч сто вісімдесят п`ять гривень сорок шість копійок).

5. Видачу наказу доручити Господарському суду Харківської області.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді К.М. Огороднік

В.Г. Пєсков