Рішення

від 07.11.2024 по справі 908/2033/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 19/135/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.11.2024 Справа № 908/2033/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Давиденко І.В. при секретарі судового засіданні Лисенко К.Д.., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ОТП Лізинг (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 43, ідентифікаційний код 35912126)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Агропродінвест (72512, Запорізька обл., Якимівський р-н, с. Шевченка, вул. Малиновського, 1, ідентифікаційний код 03370051)

про стягнення 10 450 718,80 грн

представники сторін

від позивача: Локшин Андрій Вікторович, довіреність №055/12 від 30.12.2023 (в режимі відеоконференції)

від відповідача: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

25.07.2024 до Господарського суду Запорізької області через підсистему Електронний суд надійшла позовна Товариства з обмеженою відповідальністю ОТП Лізинг до Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Агропродінвест про стягнення заборгованості за Рамковим договором фінансового лізингу № 10990-FL від 08.09.2021 року у сумі 10 450 718,80 грн.

Позов обґрунтовано порушенням відповідачем умов Договору в частині оплати лізингових платежів.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 25.07.2024, здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2033/24 та визначено до розгляду судді Давиденко І.В.

Ухвалою суду від 30.07.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/2033/24; присвоєно справі номер провадження 19/135/24, ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження. Підготовче провадження призначено на 05.09.2024.

Ухвалою суду від 05.09.2024, в порядку ст. 183 ГПК України, відкладено підготовче засідання на 03.10.2024.

Ухвалою суду від 03.10.2024, в порядку ст. 185 ГПК України, закрито підготовче провадження, розгляд справи по суті призначено на 07.11.2024.

Відповідно до ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснювалося повне фіксування судового засідання з допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Судове засідання проведено в режимі відеоконференції.

Суд заслухав вступне слово представника позивача.

В засіданні суду здійснено безпосереднє дослідження доказів, поданих позивачем.

У судовому засіданні 07.11.2024, на підставі ст. 217 ГПК України суд закінчив з`ясування обставин та перевірки їх доказами і перейшов до судових дебатів.

Позивач в судовому засіданні 07.11.2024 підтримав позовні вимоги, з підстав викладених у позовній заяві, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача в жодне судове засідання не з`явився, про час та місце проведення судового засідання був повідомлений судом всіма можливими заходами.

Місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Агропродінвест є місце реєстрації на території, яка відноситься до тимчасово окупованих Російською Федерацією територій України: 72512, Запорізька обл., Якимівський р-н, с. Шевченка, вул. Малиновського, 1, ідентифікаційний код 03370051. Укрпошта на вказаний індекс пошту не відправляє.

Ухвалою суду від 30.07.2024 відповідачу встановлено строк не пізніше п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження/п`ятнадцяти днів з дня опублікування тексту даної ухвали на офіційному веб-сайті судової влади України у справі надати відзив на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України та заперечень із урахуванням вимог ст. 167 ГПК України.

Згідно ч. 1 ст. 12-1 Закону України Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території якщо остання відома адреса місця проживання (перебування), місцезнаходження чи місця роботи учасників справи знаходиться на тимчасово окупованій території, суд викликає або повідомляє учасників справи, які не мають офіційної електронної адреси, про дату, час і місце першого судового засідання у справі через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за двадцять днів до дати відповідного судового засідання. Суд викликає або повідомляє таких учасників справи про дату, час і місце інших судових засідань чи про вчинення відповідної процесуальної дії через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за десять днів до дати відповідного судового засідання або вчинення відповідної процесуальної дії. З опублікуванням такого оголошення відповідач вважається повідомленим про дату, час і місце розгляду справи.

Відповідач про відкриття провадження у даній справі, відкладення підготовчого засідання, закриття підготовчого засідання та призначення розгляду справи по суті був повідомлені належним чином, у відповідності до статті 12-1 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України», а саме: через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, шляхом розміщення текстів відповідних ухвал на вказаному сайті та надсиланням ухвал на відому адресу електронної пошти.

Отже, судом вжито всі можливі заходи для повідомлення відповідача про відкриття провадження у справі № 908/2033/24 та хід судового розгляду даної справи.

Судом також враховано, що не лише на суд покладається обов`язок належного повідомлення сторін про час та місце судового засідання, але й сторони повинні вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.

Про хід розгляду справи відповідач міг дізнатись з офіційного веб-порталу Судової влади України «»://reyestr.court.gov.ua/. Названий веб-портал згідно з Законом України «Про доступ до судових рішень» № 3262-IV від 22.12.2005 є відкритим для безоплатного цілодобового користування.

Відзив на адресу суду від відповідача у встановлений процесуальний строк для подачі відзиву не надходило, як і будь-яких клопотань чи заяв.

Згідно зі ст. 165 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

У відповідності до ст. 42 ГПК України, учасники справи зобов`язані виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; з`являтися в судове засідання за викликом суду, якщо їх явка визнана судом обов`язковою; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні; виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки; виконувати інші процесуальні обов`язки, визначені законом або судом.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

За таких обставин, суд вважає, що ним було вжито достатньо заходів для повідомлення відповідача про дату, час та місце розгляду справи № 908/2033/24, а його неявка не перешкоджала розгляду справи по суті.

Заслухавши представника позивача, дослідивши докази, суд вийшов з нарадчої кімнати та згідно ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, оголосив вступну та резолютивну частини рішення, повідомив строк виготовлення повного тексту рішення та роз`яснив порядок і строк його оскарження.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, способами захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання права.

З огляду на статтю 509 Цивільного кодексу України вбачається, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 ЦК України.

08.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю ОТП Лізинг (Лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Агропродінвест укладено Рамковий договір фінансового лізингу №10990-FL (Договір).

Відповідно до п. 2.1 Договору, згідно з цим Рамковим Договором Лізингодавець на підставі Договору купівлі-продажу зобов`язується набути у власність Лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування Лізингоодержувачу Об`єкт Лізингу, а Лізингоодуржувач зобов`язується прийняти Об`єкт Лізингу та сплачувати Лізингові Платежі та інші платежі згідно з умовами цього Рамкового Договору.

Пунктом 2.2 Договору передбачено, що Об`єкт Лізингу за Рамковим Договором передається від Лізингодавця Лізингоодержувачу окремими Частинами Об`єкту Лізингу. Об`єкт Лізингу за Рамковим Договором включає до свого складу усі без виключення Частини Об`єкту Лізингу, для кожної з яких:

- не вичерпано строк користування відповідною Частиною Об`єкту Лізингу, або

- існують своєчасно несплачені Лізингоодержувачем зобов`язання за Рамковим Договором, Протоколами Лізингу та/або чинними додатками до нього, або

- тимчасово документально не підтверджена передача Лізингоодержувачу права власності на Частину Об`єкту Лізингу за якою вичерпано строк користування Об`єкт Лізингу, та зобов`язання Лізингоодержувача перед Лізингодавцем виконані у повному обсязі.

Відповідно до п. 2.5 Договору, опис, технічні характеристики, Частини Об`єкту Лізингу, Графік сплати лізингових платежів, Умови страхування, та інші умови, щодо відповідної Частини Об`єкту Лізингу, що передається Лізингоодержувачу в лізинг, визначається Сторонами в окремому Протоколі Лізингу.

У відповідності до положень Рамкового Договору між позивачем та відповідачем було укладено Протокол лізингу №1 від 08 вересня 2021 року до Рамкового договору фінансового лізингу №10990-FL від « 08» вересня 2021 року (Протокол лізингу).

Відповідно до п. 6.1 Договору, Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю Лізингові Платежі щодо кожної частини Об`єкту Лізингу, а також вартість послуг за організацію фінансування, відповідно до цього Рамкового Договору, відповідного Протоколу Лізингу та Графіку наведеного у такому Протоколі Лізингу, кожен з яких є невід`ємною частиною цього Рамкового Договору.

Згідно з п.п. 6.3, 6.4 Договору, у разі залучення кредитних коштів в іноземній валюті для придбання Об`єкту Лізингу Лізингодавцем, Лізинговий Платіж підлягає наступному коригуванню: 6.3.1 Якщо у відповідному Протоколі Лізингу зазначено, що для придбання Об`єкту Лізингу Лізингодавцем було залучено кредитні кошті у доларах США Лізингоодержувач зобов`язаний коригувати винагороду Лізингодавця, що входить до складу відповідного періодичного Лізингового Платежу, на суму курсової різниці, яка визначається за формулою:

Скр = (Флп / К1) * К2 - Флп,

де

Скр сума курсової різниці, грн.;

Флп Періодичний Лізинговий Платіж згідно з відповідним Протоколом Лізингу у місяці, за який нараховується курсова різниця;

К1 курс гривні до долара США, встановлений Національним банком України на дату здійснення платежу у зв`язку з придбанням Об`єкту Лізингу, який зазначається в Акті Приймання-Передачі.

К2 курс продажу Доларів США (ASK) за українські гривні, який використовується банком АТ «ОТП Банк» на момент закриття торгів на день, що передує даті виставлення рахунку. Лізингодавець публікуватиме цей курс на своєму сайті за адресою www.otpleasing.com.ua та на вимогу Лізингоодержувача надасть останньому письмове підтвердження розміру курсу К 2 від АТ «ОТП Банк».

Якщо у відповідному Протоколі Лізингу зазначено, що для придбання Об`єкту Лізингу Лізингодавцем було залучено кредитні кошти у доларах США то Змінна частина кожного Періодичного Лізингового Платежу, яка зазначена у відповідному Протоколі Лізингу, змінюється пропорційно зміні ставки LIBOR на період 1 місяць для долара США на перший робочий день місяця періодичного Лізингового Платежу по відношенню до ставки LIBOR, зазначеної у відповідному Протоколі Лізингу; якщо у відповідному Протоколі Лізингу зазначено, що для придбання Об`єкту Лізингу Лізингодавцем було залучено кредитні кошти у доларах США та на день сплати платежу Лізингоодержувачем курс продажу Доларів США (ASK) за українські гривні, який використовується банком АТ «ОТП Банк» та який Лізингодавець опублікував на своєму сайті за адресою www.otpleasing.com.ua, буде більшим на 1,5 % за курс К2, який використовувався для визначення курсової різниці при розрахунку зазначеного платежу, у якості К2 застосовується курс продажу долара США (ASK) за українські гривні, який використовується банком АТ «ОТП Банк» на момент закриття торгів на день, що передує даті фактичного здійснення платежу. Лізингодавець публікуватиме цей курс на своєму сайті за адресою www.otpleasing.com.ua та на вимогу Лізингоодержувача надасть останньому письмове підтвердження розміру курсу К 2 від АТ «ОТП Банк». Лізингоодержувач зобов`язаний звернутись до Лізингодавця за коригуванням відповідного рахунку, а Лізингодавець зобов`язаний відкоригувати такий рахунок та надати його Лізингоодержувачу шляхом надсилання електронною поштою протягом 2 (двох) робочих Днів. Таке коригування застосовується до суми фактичної оплати, а не до рахунку в цілому. В будь-якому випадку, після здійснення коригування, розмір Винагород Лізингодавця не може бути меншим за 1 (одну) гривню.

Сторони погодились, що у разі неможливості визначення значення ставки LIBOR через її відсутність або недоступність даних інформаційних агентств, що її розраховують та/або через зміни, що впливають на склад та/або визначення ставки LIBOR, зазначені у цьому Рамковому Договорі та/або відсутність котирувань ставки LIBOR за відповідний день та/або з інших незалежних від Лізингодавця причин, застосовується значення останнього робочого дня, в якому встановлений розмір LIBOR. Якщо після дня, в який ставка LIBOR була недоступна, Лізингодавець звернувся до Лізингоодержувача з пропозицією встановити новий порядок встановлення розміру процентної ставки Сторони повинні протягом одного календарного місяця з дати зазначеного звернення Лізингодавця укласти відповідну додаткову угоду до Рамкового Договору, що визначає новий порядок встановлення процентної ставки.

У разі, якщо протягом місяця, Сторони не досягли згоди щодо визначення нової ставки, Лізингоодержувач зобов`язаний сплатити всю заборгованість за Рамковим Договором, строк виконання якої настав, в тому числі несплаченої, суми штрафних санкцій і відшкодування заподіяної шкоди, та інші платежі за Договором, а також за свій рахунок передати Лізингодавцю Об`єкт Лізингу в визначені Лізингодавцем місці та в строк. Таке виконання грошових зобов`язань повинно бути здійснене Лізингоодержувачем протягом 7 (семи) банківських днів з дня направлення Лізингодавцем відповідної письмової вимоги про це.

Підпунктом 6.3.2 Договору передбачено, якщо у відповідному Протоколі Лізингу зазначено, що для придбання Об`єкту Лізингу Лізингодавцем було залучено кредитні кошти у Євро Лізингоодержувач зобов`язаний коригувати винагороду, що входить до складу відповідного Періодичного Лізингового Платежу, на суму курсової різниці, яка визначається за формулою:

Скр = (Флп / К1) * К2 - Флп,

де

Скр сума курсової різниці, грн.;

Флп Лізинговий Платіж згідно з відповідним Протоколом Лізингу у місяці, за який нараховується курсова різниця;

К1 курс гривні до Євро, встановлений Національним банком України на дату здійснення платежу у зв`язку з придбанням Об`єкту Лізингу, який зазначається в Акті Приймання-Передачі;

К2 курс продажу в Євро (ASK) за українські гривні, який використовується банком АТ «ОТП Банк» на момент закриття торгів на день, що передує даті виставлення рахунку. Лізингодавець публікуватиме цей курс на своєму сайті за адресою www.otpleasing.com.ua, та на вимогу Лізингоодержувача надасть останньому письмове підтвердження розміру курсу К 2 від АТ «ОТП Банк».

Якщо у відповідному Протоколі Лізингу зазначено, що для придбання Об`єкту Лізингу Лізингодавцем було залучено кредитні кошти у Євро, то змінна частина Винагороди кожного Періодичного Лізингового Платежу, яка зазначена в Графіку у відповідному Протоколі Лізингу, змінюється пропорційно зміні ставки EURIBOR на період 1 місяць для Євро на перший робочий день місяця Періодичного Лізингового Платежу по відношенню до ставки EURIBOR, зазначеної в Графіку до відповідного Протоколу Лізингу. Якщо курс продажу в Євро, який використовується банком АТ «ОТП Банк» на момент закриття торгів на день, що передує даті сплати рахунку буде більше на 1,5% ніж курс гривні в Євро, який використовується банком АТ «ОТП Банк» на момент закриття торгів на день, що передує даті виставлення рахунку то, для цілей здійснення розрахунків за зазначеною вище формулою, у якості К2 застосовується курс продажу в Євро (ASK) за українські гривні, який використовується банком АТ «ОТП Банк» на момент закриття торгів на день, що передує даті здійснення платежу. Лізингодавець публікуватиме цей курс на своєму сайті за адресою www.otpleasing.com.ua, та на вимогу Лізингоодержувача надасть останньому письмове підтвердження розміру курсу К 2 від АТ «ОТП Банк». Лізингоодержувач зобов`язаний звернутись до Лізингодавця за коригуванням відповідного рахунку, а Лізингодавець зобов`язаний відкоригувати такий рахунок та надати його Лізингоодержувачу шляхом електронної пошти протягом 2 (двох) робочих днів. Таке коригування застосовується до суми фактичної оплати, а не до рахунку в цілому.

В будь-якому випадку, після здійснення коригування, розмір Винагороди Лізингодавця не може бути меншим за 1 (одну) гривню. Сторони погодились, що у разі неможливості визначення значення ставки EURIBOR через її відсутність або недоступність даних інформаційних агентств, що її розраховують та/або через зміни, що впливають на склад та/або визначення ставки EURIBOR, зазначені у цьому Рамковому Договорі та/або відсутність котирувань ставки EURIBOR за відповідний день та/або з інших незалежних від Лізингодавця причин, застосовується значення останнього робочого дня, в якому встановлений розмір EURIBOR. Якщо після дня, в який ставка EURIBOR була недоступна, Лізингодавець звернувся до Лізингоодержувача з пропозицією встановити новий порядок встановлення розміру процентної ставки Сторони повинні протягом одного календарного місяця з дати зазначеного звернення Лізингодавця укласти відповідну додаткову угоду до Рамкового Договору, що визначає новий порядок встановлення процентної ставки.

У разі, якщо протягом місяця, Сторони не досягли згоди щодо визначення нової ставки, Лізингоодержувач зобов`язаний сплатити всю заборгованість за Рамковим Договором, строк виконання якої настав, в тому числі несплаченої, суми штрафних санкцій і відшкодування заподіяної шкоди, та інші платежі за Договором, а також за свій рахунок передати Лізингодавцю Об`єкт Лізингу в визначені Лізингодавцем місці та в строк.

Таке виконання грошових зобов`язань повинно бути здійснене Лізингоодержувачем протягом 7 (семи) банківських днів з дня направлення Лізингодавцем відповідної письмової вимоги про це.

Відповідно до п. 6.4 Договору передбачено, якщо у відповідному Протоколі Лізингу зазначено, що для придбання Об`єкту Лізингу Лізингодавцем було залучено кредитні кошті у гривні, то Змінна частина кожного Періодичного Лізингового Платежу, яка зазначена у відповідному Протоколі Лізингу змінюється пропорційно зміні ставки UIRD по відношенню до ставки UIRD, зазначеної у відповідному Протоколі Лізингу. Розмір UIRD фіксується на дату визначення UIRD. Дата визначення UIRD, це дата, що передує даті укладання Договору і застосовується при розрахунку розміру винагороди до Дати корегування UIRD. Дата коригування UIRD, це дата яка наступає через кожні 12 місяців починаючи з Дати визначення UIRD, у перший робочий день кожного такого 12 місячного періоду. Розмір Винагороди кожного періодичного лізингового платежу, яка зазначена в Графіку, може бути змінений через кожні 12 (дванадцять) місяців пропорційно зміні ставки UIRD на період 12 місяців для гривні по відношенню до ставки UIRD, яка була встановлена на дату визначення, та розміру ставки UIRD на Дату коригування, про що Сторони зобов`язані будуть внести відповідні зміни в Графік, шляхом укладання Додаткової угоди до відповідного Протоколу Лізингу. Лізингодавець надсилає Лізингоодержувачу Додаткову угоду до відповідного Протоколу Лізингу зі зміненим Графіком лізингових платежів.

Сторони погодили, що Лізингоодержувач підпише та поверне Лізингодавцю таку Додаткову угоду до відповідного Протоколу Лізингу, надіслану Лізингодавцем, упродовж 5 (п`яти) робочих днів від дня отримання Лізингоодержувачем такої Додаткової угоди. Дана додаткова угода до відповідного Протоколу Лізингу з моменту її підписання Лізингоодержувачем стає невід`ємною частиною Договору, та є обов`язковою для виконання Лізингоодержувачем. Якщо Лізингоодержувач не підписав Додаткову угоду про зміну Графіку лізингових платежів з підстав зазначених в даному пункті Лізингодавець має право розірвати (відмовитись) в односторонньому порядку від Рамкового Договору, а Лізингоодержувач зобов`язаний повернути Об`єкт Лізингу Лізингодавцю, в порядку та на умовах визначених в п. 7.7. даного Рамкового Договору, або достроково викупити Об`єкт Лізингу на умовах погоджених Сторонами.

Пунктом 6.12 Договору встановлено, що в разі недостатності суми сплаченої Лізингоодержувачем (або третьою стороною за Лізингоодержувача) для сплати загальної сума заборгованості, належної до сплати Лізингоодержувачем за цим Рамковим Договором та всіма Протоколами Лізингу, сплачена сума буде зараховуватись в наступному порядку: (1) погашення неустойки (пені, штрафів); (2) сплата прострочених платежів за Рамковим Договором; (3) погашення прострочених Лізингових Платежів (починаючи з суми найдавнішої несплати); (4) сплата поточних Лізингових Платежів. Лізингодавець має право змінювати порядок погашення заборгованості, якщо останній вважає це за необхідне.

Додатковою угодою № 2 від 06.09.2022 до Протоколу лізингу до Договору, Лізингоодержувач визнав прострочену заборгованість за Лізинговими платежами в розмірі 984 138,38 грн, яку зобов`язався сплатити до відповідного графіку (п. 1 Додаткової угоди).

Розділом 3 Додаткової угоди встановлено Графік сплати лізингових платежів.

З матеріалів справи вбачається, що позивач належним чином виконав зобов`язання за Договором та Протоколом лізингу, зокрема, на підставі Договору купівлі-продажу №10990-S/1 від 08 вересня 2021 року придбав та передав відповідачу в платне володіння та користування Об`єкт Лізингу, що підтверджується Актом приймання-передачі від 14.09.2021 до Протоколу лізингу №1 від 08 вересня 2021 року до Рамкового договору фінансового лізингу №10990-FL від « 08» вересня 2021 року.

Позивач посилався на те, що відповідач виконував свої зобов`язання щодо сплати лізингових платежів за Договором не належним чином, сплативши лізингові платежі частково, в результаті чого за період з 25.03.2023 по 26.02.2024 утворилася заборгованість, яка становить 10 450 718,80 грн.

Невиконання відповідачем своїх зобов`язань за Договором в частині повної сплати лізингових платежів за Договором стало підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.

Проаналізувавши матеріали та фактичні обставини справи, оцінивши надані письмові докази у їх сукупності, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню повністю, виходячи з наступного.

Згідно ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Підстави виникнення господарських зобов`язань визначені в ст. 174 ГК України. Зокрема, господарські зобов`язання можуть виникати: з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать; внаслідок заподіяння шкоди суб`єкту або суб`єктом господарювання, придбання або збереження майна суб`єкта або суб`єктом господарювання за рахунок іншої особи без достатніх на те підстав; внаслідок подій, з якими закон пов`язує настання правових наслідків у сфері господарювання.

При цьому, відповідно до ч. 1 ст. 175 ГК України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, що визначено ч. 2 ст. 175 ГК України.

Частинами 1-3 ст. 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК).

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Правовідносини між сторонами виникли на підставі договору фінансового лізингу.

13.06.2021 набрав чинності Закон України Про фінансовий лізинг від 04.02.2021 № 1201-ІХ. Як передбачено п. 2 розділу ІІІ Прикінцеві та перехідні положення зазначеного Закону цей Закон застосовується до відносин, що виникли після дня набрання чинності цим Законом.

Враховуючи, що Рамковий договір фінансового лізингу укладено між сторонами 08.09.2021, суд застосовує до спірних правовідносин сторін Закон України Про фінансовий лізинг від 04.02.2021 № 1201-ІХ (далі Закон № 1201-ІХ).

Так, відповідно до ст. 1 Закону № 1201-ІХ фінансовий лізинг - вид правових відносин, за якими лізингодавець зобов`язується відповідно до договору фінансового лізингу на строк та за плату, визначені таким договором, передати лізингоодержувачу у володіння та користування як об`єкт фінансового лізингу майно, що належить лізингодавцю на праві власності та набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем, або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов, а також які передбачають при цьому додержання принаймні однієї з ознак (умов) фінансового лізингу, передбачених пунктами 1-4 частини першої статті 5 цього Закону.

Відповідно до ч., ч. 1, 7 ст. 292 ГК України лізинг - це господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне володіння та користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів. Правове регулювання лізингу здійснюється відповідно до цього Кодексу та інших законів.

Згідно з ч. 1ст. 806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 16 Закону № 1201-ІХ передбачено, що лізингові платежі, належні до сплати за договором фінансового лізингу, здійснюються в порядку, встановленому договором фінансового лізингу. До складу лізингових платежів включаються: 1) сума, що відшкодовує частину вартості об`єкта фінансового лізингу; 2) винагорода лізингодавцю за отриманий у фінансовий лізинг об`єкт фінансового лізингу; 3) інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені таким договором. Протягом строку дії договору фінансового лізингу розмір лізингових платежів може бути змінено у випадках та порядку, передбачених таким договором. З метою виконання лізингодавцем своїх зобов`язань за договором фінансового лізингу щодо оплати товарів, виконання робіт тощо лізингодавець має право отримати від лізингоодержувача авансовий платіж, що підлягає сплаті відповідно до умов договору фінансового лізингу. Авансовий платіж не є залученими коштами лізингодавця, а є складовою лізингових платежів за договором фінансового лізингу, що відшкодовує частину вартості об`єкта фінансового лізингу.

Зазначені положення стосовно визначення порядку сплати лізингових платежів договором та щодо права сторін визначати склад лізингових платежів узгоджуються зі свободою договору, встановленою ст. 627 ЦК України.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 21 Закону № 1201-ІХ, лізингоодержувач зобов`язаний своєчасно сплачувати передбачені договором фінансового лізингу лізингові та інші платежі.

В ході розгляду справи суд встановив, що відповідач не виконував належним чином зобов`язання з оплати лізингових платежів за Договором в строки та в сумах, передбачених графіками оплат в редакціях Додаткових угод № 1 і № 2 до цього Договору, що призвело до виникнення заборгованості перед Лізингодавцем.

Згідно з ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Матеріалами справи підтверджується виконання позивачем у повному обсязі зобов`язань за Договором.

За розрахунком позивача, враховуючи часткові оплати відповідача, на час вирішення спору судом заборгованість відповідача зі сплати винагороди Лізингодавцю становить 10 450 718,80 грн, яка розрахована за період з 25.03.2023 по 26.02.2024.

Відповідачем контррозрахунку суми заборгованості за Договором заявленої позивачем до стягнення, суду не надано.

Відповідно до ч. 1 ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

На час вирішення даного спору, сторонами не надано доказів належного виконання відповідачем умов Договору та погашення заборгованості за лізингом.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що вимога позивача про стягнення з відповідача заборгованості за лізинговими платежами у розмірі 10 450 718,80 грн є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантує право кожного на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. При цьому виконання рішень, винесених судом, є невід`ємною частиною «права на суд», адже в іншому випадку положення статті 6 Конвенції будуть позбавлені ефекту корисної дії (пункти 34, 37 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Бурдов проти Росії»).

Відповідно до ст.ст. 7, 13 Господарського процесуального кодексу України, правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст.ст. 73, 77 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин, враховуючи вищевикладене, позовні вимоги є обґрунтованими, законними, доведеними та такими, що підлягають задоволенню.

Судовий збір, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладається на відповідача.

Керуючись ст.ст. 42, 123, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Агропродінвест (72512, Запорізька обл., Якимівський р-н, с. Шевченка, вул. Малиновського, 1, ідентифікаційний код 03370051) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ОТП Лізинг (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 43, ідентифікаційний код 35912126) 10 450 718 (десять мільйонів чотириста п`ятдесят тисяч сімсот вісімнадцять) грн 80 коп. заборгованості зі сплати лізингових платежів.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Сільськогосподарське підприємство Агропродінвест (72512, Запорізька обл., Якимівський р-н, с. Шевченка, вул. Малиновського, 1, ідентифікаційний код 03370051) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ОТП Лізинг (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 43, ідентифікаційний код 35912126) 125 408 (сто двадцять п`ять тисяч чотириста вісім) грн 63 коп. витрат зі сплати судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення складено та підписано після виходу судді з лікарняного - 22.11.2024.

Суддя І.В. Давиденко

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.