Рішення

від 06.11.2024 по справі 916/1458/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"06" листопада 2024 р.м. Одеса Справа № 916/1458/24Господарський суд Одеської області у складі судді Петренко Н.Д.,

секретар судового засідання Кафланова А.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу № 916/1458/24

за позовом: акціонерного товариства "ПРОКРЕДИТ БАНК" /ЄДРПОУ 21677333, адреса - 03115, м. Київ, пр-т. Берестейський, 107-а/

до відповідачів: 1. Приватного акціонерного товариства сільськогосподарське підприємство "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" /ЄДРПОУ 00413446, адреса - 68162, Одеська обл., Білгород-Дністровський р., с. Базар`янка, вул. Шевченка, буд. 37/;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТАЛІТІ ВАЙН" /ЄДРПОУ 38534742, адреса - 09200, Київська обл., Обухівський р-н, м. Кагарлик, вул. Незалежності, буд. 22/;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЛИНА БУРНАСУ" /ЄДРПОУ 33064946, адреса - 68162, Одеська обл., Татарбунарський р-н, с. Базар`янка, вул. Шевченка, буд. 37/;

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРКОНТРАКТ" /ЄДРПОУ 25474905, адреса - 68162, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Базар`янка, вул. Шевченка, буд. 37, ел. пошта zamalinchuk@ukr.net/;

5. Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" /ЄДРПОУ 03562224, адреса - 69096, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Гребельна, буд. 5/

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1. Міністерства фінансів України /ЄДРПОУ 00013480, адреса - 01008, м. Київ, вул. Грушевського, 12/2/;

2. Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" /ЄДРПОУ 00032112, адреса - 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127/

про солідарне стягнення заборгованості у розмірі 90 934 646,8 грн

за участі представників:

від позивача: адвокат Хоміч Артем Анатолійович, на підставі ордеру ВН № 1339117 від 29.02.2024;

від відповідача1: адвокат Нікішев Олексій Валерійович, на підставі ордеру ВН № 1367724 від 22.05.2024;

від відповідача2: не з`явився;

від відповідача3: не з`явився;

від відповідача4: не з`явився;

від відповідача5: не з`явився;

від третьої особи1: не з`явився, в заяві від 29.04.2024 (вх. №17238/24) просив слухати справу без участі представника Міністерства фінансів України;

від третьої особи2: не з`явився, в клопотанні від 10.06.2024 (вх.№ 22895/24) просив про розгляд справи без участі АТ «Державний експортно-імпортний банк України»;

ВСТАНОВИВ:

03.04.2024 акціонерне товариство "ПРОКРЕДИТ БАНК" /позивач, кредтитор, банк/ звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою /вх. № 1493/24/ до приватного акціонерного товариства сільськогосподарського підприємства "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" /відповідач1, позичальник/, товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТАЛІТІ ВАЙН" /відповідач2, поручитель/, товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЛИНА БУРНАСУ" /відповідач3, поручитель/, товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРКОНТРАКТ" /відповідач4, поручитель/, приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" /відповідач5, поручитель/ з вимогами про:

- стягнення з відповідача1 заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії № 115.52937/FW115.1200 від 23.02.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW115.1200 від 13.12.2016, у розмірі 43 091 342,20 грн, з яких 40 000 000,00 грн основного боргу, 3091 342,20 грн. - процентів;

- стягнення з відповідача2, який є солідарним боржником з відповідачем1, заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії № 115.52937/FW115.1200 від 23.02.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW115.1200 від 13.12.2016, у розмірі 43 091 342,20 грн, з яких 40 000 000,00 грн основного боргу, 3091 342,20 грн. - процентів;

- стягнення з відповідача3, який є солідарним боржником з відповідачем1, заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії № 115.52937/FW115.1200 від 23.02.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW115.1200 від 13.12.2016, у розмірі 43 091 342,20 грн, з яких 40 000 000,00 грн основного боргу, 3091 342,20 грн. - процентів;

- стягнення з відповідача4, який є солідарним боржником з відповідачем1, заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії № 115.52937/FW115.1200 від 23.02.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW115.1200 від 13.12.2016, у розмірі 43 091 342,20 грн, з яких 40 000 000,00 грн основного боргу, 3091 342,20 грн. - процентів;

- стягнення з відповідача5, який є солідарним боржником з відповідачем1, заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії № 115.52937/FW115.1200 від 23.02.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW115.1200 від 13.12.2016, у розмірі 43 091 342,20 грн, з яких 40 000 000,00 грн основного боргу, 3091 342,20 грн. - процентів;

- стягнення з відповідача1 заборгованості за кредитним договором № 115.53448/FW115.1200 від 08.06.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW115.1200 від 13.12.2016 у розмірі 47 843 304,6 грн, яка складається з: 22 861 542,36 грн - капітал; 22 861 542,37 грн - заборгованість перед державою (сума сплаченої гарантії); 2 120 219,87 грн - проценти;

- стягнення з відповідача2, який є солідарним боржником з відповідачем1, заборгованості за кредитним договором № 115.53448/FW115.1200 від 08.06.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW115.1200 від 13.12.2016 у розмірі 47 843 304,6 грн, яка складається з: 22 861 542,36 грн - капітал; 22 861 542,37 грн - заборгованість перед державою (сума сплаченої гарантії); 2 120 219,87 грн - проценти;

- стягнення з відповідача3, який є солідарним боржником з відповідачем1, заборгованості за кредитним договором № 115.53448/FW115.1200 від 08.06.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW115.1200 від 13.12.2016 у розмірі 47 843 304,6 грн, яка складається з: 22 861 542,36 грн - капітал; 22 861 542,37 грн - заборгованість перед державою (сума сплаченої гарантії); 2 120 219,87 грн - проценти;

- стягнення з відповідача4, який є солідарним боржником з відповідачем1, заборгованості за кредитним договором № 115.53448/FW115.1200 від 08.06.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW115.1200 від 13.12.2016 у розмірі 47 843 304,6 грн, яка складається з: 22 861 542,36 грн - капітал; 22 861 542,37 грн - заборгованість перед державою (сума сплаченої гарантії); 2 120 219,87 грн - проценти;

- стягнення з відповідача5, який є солідарним боржником з відповідачем1, заборгованості за кредитним договором № 115.53448/FW115.1200 від 08.06.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW115.1200 від 13.12.2016 у розмірі 47 843 304,6 грн, яка складається з: 22 861 542,36 грн - капітал; 22 861 542,37 грн - заборгованість перед державою (сума сплаченої гарантії); 2 120 219,87 грн - проценти.

Позов пред`явлено на підставі ст. ст. 6, 530, 536, 541, 543, 546, 553, 554, 629, 1048, 1050, 1054 ЦК України.

Ухвалою суду від 11.04.2024 прийнято до розгляду позовну заяву АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК" (вх. № 1493/24 від 03.04.2024 та відкрито провадження у справі; постановлено розгляд справи № 916/1458/24 здійснювати за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Міністерство фінансів України.

29.04.2024 судом від Міністерства фінансів України через систему «Електронний суд» отримано пояснення третьої особи щодо позову або відзиву (вх. №17238/24), в яких представник третьої особи просить задовольнити позовні вимоги АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК" у повному обсязі; залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача АТ «Державний експортно-імпортний банк України»; слухати справу без участі представника Міністерства фінансів України.

В підготовчому судовому засіданні 23.05.2024 постановлено протокольну ухвалу про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача АТ «Державний експортно-імпортний банк України».

10.06.2024 представник АТ «Державний експортно-імпортний банк України» через систему «Електронний суд» подав до суду клопотання (вх.№ 22895/24) про розгляд справи без участі.

У підготовчому судовому засіданні 12.09.2024 року судом оголошено протокольну ухвалу про закриття підготовчого судового засідання та призначення справи до розгляду по суті на 10.10.2024 року о 10:00.

10.10.2024 року в судовому засіданні по суті оголошено перерву перед судовими дебатами на 06.11.2024 о 11:00.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем1 як позичальником умов Рамкової угоди FW115.1200 від 13.12.2016, в рамках якої було укладено договір про відкриття кредитної лінії № 115.52937/FW115.1200 від 23.02.2023 та кредитний договір № 115.53448/FW115.1200 від 08.06.2023. В забезпечення виконання Рамкової угоди укладено з відповідачем2 договір поруки № 388041-ДП4 від 23.02.2023, з відповідачем3 - договір поруки № 389004-ДП4 від 23.02.2023, з відповідачем 4 - договір поруки № 389015-ДП3 від 23.02.2023 та з відповідачем5 - договір поруки № 389018-ДП4 від 11.05.2023.

Позивач зазначає, що Позичальник (Відповідач 1) і Банк (Позивач) уклали Рамкову кредитну угоду №FW115.1200 від 13.12.2016 р, (надалі - «Рамкова угода») відповідно до умов якої: ця Рамкова кредитна угода (надалі - «Рамкова угода» або «Угода») застосовується до таких Кредитних послуг, які Позичальник може одержати від Банку згідно з умовами та положеннями, визначеними в цій Угоді: Овердрафт; Строковий кредит; Відновлювальна кредитна лінія; Гарантії, акредитиви (документарні операції); Кредитні картки. Окремо - «Кредитна послуга», разом - «Кредитні послуги». Використання будь-якої Кредитної послуги в рамках цієї Рамкової угоди можливе лише на підставі позитивного рішення компетентного внутрішнього органу Банку і за умови укладення окремих кредитних договорів, які є невід`ємними частинами цієї Угоди і не мають самостійного значення (окремо - «Кредитний договір», разом - «Кредитні договори»). Банк встановив для Позичальника наступні рамкові кредитні умови: максимальна сума - 70 000 000,00 (сімдесят мільйонів гривень), максимальний строк - 120 місяців, максимальний розмір процентів - 40% річних. 25.03.2023 року сторони уклали Договір №1 про внесення змін та доповнень до Рамкової угоди, яким погодили нові рамкові кредитні умови: максимальна сума - 100 000 000,00 (сімдесят мільйонів гривень), максимальний строк - 120 місяців, максимальний розмір процентів - 40% річних.

Для забезпечення виконання зобов`язань за цією Рамковою угодою було укладено договори поруки:

1) з товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" (назва змінилась на ТОВ "ВІТАЛІТІ ВАЙН") - договір поруки №388041-ДП4 від 23.02.2023;

2) з товариством з обмеженою відповідальністю "ПЕРЛИНА БУРНАСУ" - договір поруки №389004-ДП4 від 23.02.2023;

3) з товариством з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРКОНТРАКТ" - договір поруки №389015-ДП3 від 23.02.2023;

4) з приватним акціонерним товариством "ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" №389018-ДП4 - договір поруки від 11.05.2023.

Вказані договори містять аналогічні положення щодо того, що на підставі Договору Поручитель поручається перед Кредитором за виконання усіх зобов`язань Позичальника у їх повному обсязі як солідарний із Позичальником боржник.

Окрім того, в межах Рамкової угоди, забезпеченою порукою, між Позивачем (Кредитор/Банк) та Відповідачем 1 (Позичальник) було укладено ряд кредитних договорів за умовами яких Позивач зобов`язувався надати грошові кошти (кредит) Відповідачу 1 у розмірі та на умовах, встановлених договорами, а позичальник зобов`язувався повернути кредит та сплатити проценти:

1) Договір про відкриття кредитної лінії №115.52937/ FW115.1200 FW115.1200;

2) Кредитний договір №115.53448/ FW115.1200.

Позивач зазначає, що Кредитор добросовісно виконав взяті на себе зобов`язання, надав грошові кошти Позичальнику. Натомість, Позичальник допустив порушення своїх зобов`язань щодо вчасного повернення кредиту та сплати процентів. З урахуванням вищевикладених обставин Позивач звертається до суду за захистом своїх порушених прав.

Також позивач вказує, що 04.04.2022 року, між Міністерством фінансів України та АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК" було укладено Договір про надання державної гарантії на портфельній основі № 13110-05/49. Відтак, АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК" як банк-кредитор, уповноважений Міністерством фінансів України стягувати прострочену заборгованість перед державою (в сумі сплаченої Гарантії). З урахуванням вищевикладеного, у Позичальника утворився та існує борг за Кредитним договором №115.53448/ FW115.1200, що складається з наступного: капітал 22 861 542,36 грн; заборгованість перед державою - 22 861 542,37 грн; проценти 2 120 219,87 грн, а всього - 47 843 304,6 грн. При цьому позивач зауважує, що нарахування процентів було здійснено по день пред`явлення вимоги повне дострокове погашення кредиту.

Правом на подання відзиву на позов відповідачі не скористались.

В письмових поясненнях від 26.04.2024 представник третьої особи Міністерства фінансів України посилається на те, що підписання даного договору свідчить про те, що Банк та Позичальник домовились про те, що кредит частково буде забезпечено державою, до того ж Позичальник підписуючи кредитний договір надав заяву, що йому відомі, повністю зрозумілі умови надання Гарантії, з якими він повністю погоджується та вважає їх прийнятними. 04.04.2022 між Міністром фінансів України, який діє від імені держави за дорученням Кабінету Міністрів України (надалі - Гарант) та АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК" було укладено договір про надання державної гарантії на портфельній основі № 13110-05/49 (далі - Договір гарантії), відповідно до умов пункту 6 якого, Гарант на умовах договору та в межах ліміту гарантії надає на користь банку-кредитора безвідкличну гарантію з метою гарантування виконання позичальниками частини своїх грошових зобов`язань перед банком-кредитором за кредитними договорами, включеними до портфеля. Також, зобов`язання приватного акціонерного товариства сільськогосподарського підприємства "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" перед акціонерним товариством "ПРОКРЕДИТ БАНК" були забезпечені шляхом укладення відповідних договорів поруки з іншими відповідачами. Оскільки позичальник не виконав взяті на себе зобов`язання та не здійснив погашення суми заборгованості згідно з графіком, у Позичальника виникла заборгованість.

У зв`язку з цим АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК" листом №05-01-24/1/4 від 05.01.2024 надіслало Вимогу на сплату за Гарантією №6 від 05.01.2024 за Договором про надання державної гарантії на портфельній основі №13010-05/49 від 04.04.2022.

Відповідно до вимоги сума сплати за гарантією становила 22 861 542, 37 гривень. Розпорядженням № 9566 від 29.01.2024 визначалося перерахувати кошти загального фонду державного бюджету в сумі 22 861 542,37 гривень з датою валютування 02.02.2024.

Міністерство фінансів України, як гарант за кредитним договором здійснило погашення частини суми заборгованості Позичальника у розмірі 22 861 542,37 гривень, що підтверджується платіжною інструкцією №616 від 02.20.2024.

Як вбачається з позову дане погашення надійшло 05.02.2024. Таким чином, з урахуванням Рамкової кредитної угоди №FW115.1200 від 13.12.2016, Договору №1 від 25.05.2023 про внесення змін до Рамкової кредитної угоди, укладеного в межах Рамкової угоди Кредитного договору від 08.06.2023 №115.53448/FW115.1200, Договорів поруки №389004-ДП4 від 23.02.2023, №389004-ДП4 від 23.02.2023, №389015-ДП3 від 23.02.2023, №389018-ДП4 від 11.05.2023 з відповідними змінами, Договору про надання гарантії на портфельній основі №13010-05/49 від 04.04.2022 у Відповідачів наявна солідарна заборгованість перед державою у розмірі 22 861 542,37 гривень.

Правом на подання письмових пояснень третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» не скористалось.

06.11.2024 року в судовому засіданні по суті представник позивача Хоміч А.А. позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просить задовольнити.

Представник відповідача1 Нікішев О.В. в судовому засіданні позовні вимоги не визнав, просить в задоволенні позовних вимог відмовити.

Інші відповідачі до судового засідання не з`явились, будь-яких заяв щодо розгляду справи до суду не подали, причини неявки представників суду невідомі.

Матеріали справи містять заяви від третіх осіб про розгляд справи за відсутності представників третіх осіб.

На підставі ч. 1 ст. 202 ГПК України суд вважає можливим розглянути справу по суті.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог, виходячи з наступного.

Як вбачається з доданих до позову матеріалів, 13.12.2016 між Публічним акціонерним товариством сільськогосподарським підприємством "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" та Акціонерним товариством "ПРОКРЕДИТ БАНК" було укладено Рамкову кредитну угоду №FW115.1200, відповідно по положень даної угоди Банк встановлює для Позичальника наступні рамкові кредитні умови: максимальна сума - 70 000 000,00 (Сімдесят мільйонів гривень 00 копійок), максимальний строк - 120 місяців, максимальний розмір процентів - 40 % річних.

Використання будь-якої Кредитної послуги в рамках цієї Рамкової угоди можливе лише на підставі позитивного рішення компетентного внутрішнього органу Банку і за умови укладення окремих кредитних договорів, які є невід`ємними частинами цієї Угоди і не мають самостійного значення. При цьому цільове призначення кожної Кредитної послуги вказується у відповідному Кредитному договорі.

В подальшому 25.05.2023 між позичальником - приватним акціонерним товариством сільськогосподарським підприємством "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" та банком акціонерним товариством "ПРОКРЕДИТ БАНК" було укладено Договір №1 про внесення змін до Рамкової кредитної угоди, згідно з умовами якого Сторони вирішили внести зміни до Рамкової кредитної угоди №FW115.1200 від 13.12.2016, а саме: викладено абзац перший Розділу 1 Рамкової угоди у наступній редакції - «Банк встановлює для Позичальника наступні рамкові кредитні умови: максимальна сума - 100 000 000,00 (сто мільйонів гривень 00 копійок), максимальний строк - 240 місяців, максимальний розмір процентів - 40 % річних». Інші умови Рамкової угоди, які не змінені даним Договором, залишаються діяти у попередній редакції і Сторони підтверджують свої зобов`язання по їх виконанню.

У межах Рамкової угоди між приватним акціонерним товариством сільськогосподарським підприємством "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" та акціонерним товариством "ПРОКРЕДИТ БАНК" було укладено ряд кредитних договорів.

Зокрема, 23.02.2023 було укладено Договір про відкриття кредитної лінії № 115.52937/FW115.1200, згідно з яким Банк відкриває для Позичальника відновлювальну кредитну лінію, визначивши розмір ліміту в еквіваленті 40 000 000,00 гривень (сорок мільйонів гривень 00 копійок). При цьому зазначено, що Позичальнику відомо, що його грошові зобов`язання перед Банком із сплати основної суми кредиту частково забезпечені державною портфельною гарантією.

Окрім цього, 08.06.2023 між приватним акціонерним товариством сільськогосподарським підприємством "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" та акціонерним товариством "ПРОКРЕДИТ БАНК" було укладено Кредитний договір №115.53448/FW115.1200, відповідно до якого Банк зобов`язується надати Позичальнику строковий кредит загальна сума якого складає 51 249 095,00 (П`ятдесят один мільйон двісті сорок дев`ять тисяч дев`яносто п`ять гривень 00 копійок), строком на 45 (Сорок п`ять) місяців, від дати видачі кредиту включно. На непогашену частину основної суми Кредиту нараховуються відсотки за наступною ставкою: тип процентної ставки - змінювана, розмір процентів -15,00 (П`ятнадцять) % річних, виходячи з 360 календарних днів у році.

В абзаці 2 розділу 2 «Цільове призначення» зазначено, що Позичальнику відомо, що його грошові зобов`язання перед Банком із сплати основної суми кредиту частково забезпечені державною портфельною гарантією.

При цьому в абз.2 статті (с) «Пеня» розділу 4 «Проценти та комісії» чітко визначено, що у разі здійснення Гарантом, виплати суми сплати за Гарантією за цим кредитом, у Позичальника з дати такої виплати виникає заборгованість перед бюджетом на суму здійсненої Гарантом виплати суми сплати за Гарантією. На суму простроченої заборгованості перед бюджетом в розмірі суми сплати за Гарантією, з дати такої виплати. Банк нараховує пеню згідно з вимогами законодавства та цього Договору, у розмірі 120 (сто двадцять) відсотків облікової ставки Національного банку України за кожен календарний день прострочення, включаючи день погашення такої простроченої заборгованості перед бюджетом.

Окрім цього, в розділі 6 «Заяви та гарантії» кредитного договору містяться положення такого змісту: Позичальник повідомлений шо кошти, отримані від звернення стягнення щодо забезпечення або в результаті інших заходів щодо стягнення з Позичальника простроченої заборгованості, спрямовуються, зокрема, в рахунок відшкодування (в порядку регресу) сплачених Гарантом суми сплати за гарантією (у співвідношенні, до об`єму покриття Гарантією зобов`язань Позичальника) та нарахованої пені, до моменту повного повернення (відшкодування) Гаранту сплачених сум сплати за Гарантією та нарахованої пені; Позичальник визнає та підтверджує, що Банк має всі повноваження стягувати прострочену Позичальником по цьому Договору перед державою заборгованість та застосовувати інші інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі за рахунок реалізації предмета забезпечення) за кредитом з метою погашення простроченої заборгованості перед бюджетом та зобов`язань Позичальника із сплати пені, нарахованої відповідно до цього Договору; Позичальник обізнаний про те, що його грошові зобов`язання перед Банком із сплати основної суми кредиту частково забезпечені Гарантією. При цьому Позичальнику відомі, повністю зрозумілі умови надання Гарантії, з якими він повністю погоджується та вважає їх прийнятними для нього; Позичальник погоджується, що витрати, пов`язані із стягненням простроченої заборгованості перед бюджетом, зокрема судовий збір, послуги нотаріуса, суб`єкта оціночної діяльності, Інші витрати на проведення незалежної оцінки предмета забезпечення, здійснюються за рахунок Позичальника або за рахунок Банку з подальшим їх стягненням з Позичальника.

Таким чином, підписання даного договору свідчить про те, що Банк та Позичальник домовились про те, що кредит частково буде забезпечено державою, до того ж Позичальник підписуючи кредитний договір надав заяву, що йому відомі, повністю зрозумілі умови надання Гарантії, з якими він повністю погоджується та вважає їх прийнятними.

04.04.2022 між Міністром фінансів України, який діє від імені держави за дорученням Кабінету Міністрів України (надалі - Гарант) та АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК" було укладено договір про надання державної гарантії на портфельній основі № 13110-05/49 (далі - Договір гарантії), відповідно до умов пункту 6 якого, Гарант на умовах договору та в межах ліміту гарантії надає на користь банку-кредитора безвідкличну гарантію з метою гарантування виконання позичальниками частини своїх грошових зобов`язань перед банком-кредитором за кредитними договорами, включеними до портфеля.

Згідно п. 43 Договору, «Робота із стягнення з позичальника простроченої заборгованості перед державою проводиться банком-кредитором на підставі Порядку, статті 17 Бюджетного кодексу України та цього договору відповідно до внутрішніх правил та процедур банку-кредитора та законодавства щодо організації процесу управління проблемними активами в банках України до прийняття банком-кредитором обґрунтованого рішення про те, що подальше проведення такої роботи є економічно недоцільним». Витрати, пов`язані зі стягненням простроченої заборгованості перед бюджетом, зокрема судовий збір, послуги нотаріуса, суб`єкта оціночної діяльності, інші витрати на проведення незалежної оцінки предмета забезпечення, здійснюються за рахунок позичальника або за рахунок банку-кредитора з подальшим їх стягненням з позичальника. Такі витрати, що здійснені банком-кредитором, стягуються на їх відшкодування банком-кредитором насамперед під час отримання коштів під час застосування інструментів врегулювання заборгованості (в тому числі за рахунок реалізації предмета забезпечення) за проблемним кредитом до пропорційного розподілу цих коштів між банком-кредитором та Гарантом відповідно до пункту 40 цього договору (п. 44 Договору). Ці умови узгоджуються з Типовим договором про надання державної гарантії на портфельній основі, що затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 14 липня 2021 р. № 723. Кожен з договору поруки має п.2.6, згідно умов якого Поручитель визнає та підтверджує, що Банк має всі повноваження стягувати прострочену Позичальником по цьому кредитному договору перед державою заборгованість та застосовувати інші інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі за рахунок реалізації предмета забезпечення) за кредитом з метою погашення простроченої заборгованості перед бюджетом та зобов`язань Позичальника із сплати пені, нарахованої відповідно до Кредитного договору.

Також зобов`язання приватного акціонерного товариства сільськогосподарського підприємства "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" перед акціонерним товариством "ПРОКРЕДИТ БАНК" були забезпечені шляхом укладення відповідних договорів поруки, а саме з:

- товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" (назва змінилась на ТОВ "ВІТАЛІТІ ВАЙН") - договір поруки №388041-ДП4 від 23.02.2023; Договір №1 про внесення змін до договору поруки, датований 25.05.2023;

- товариством з обмеженою відповідальністю "ПЕРЛИНА БУРНАСУ" - договір поруки №389004-ДП4 від 23.02.2023; Договір №1 про внесення змін до договору поруки, датований також 25.05.2023;

- товариством з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРКОНТРАКТ" - договір поруки №389015-ДП3 від 23.02.2023;

- приватним акціонерним товариством "ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" - договір поруки №389018-ДП4 від 11.05.2023.

Вищезазначені договори поруки містять положення відповідно до якого на підставі Договору Поручитель поручається перед Кредитором за виконання усіх зобов`язань Позичальника у їх повному обсязі як солідарний із Позичальником боржник. При цьому в розумінні цих договорів Позичальником є приватне акціонерне товариство сільськогосподарське підприємство "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА", ідентифікаційний код: 00413446; заборгованість Позичальника визначається як сума усіх грошових зобов`язань Позичальника, строк виконання яких настав, але які на певну дату є невиконаними чи неналежно виконаними, а також зобов`язання пов`язані з порушенням Кредитних договорів (сплатити неустойку, компенсацію, відшкодувати збитки тощо); зобов`язання Позичальника - усі існуючі та майбутні грошові зобов`язання Позичальника перед Кредитором, термін виконання яких настав або настане у майбутньому, враховуючи зобов`язання пов`язані з порушенням Кредитних договорів (сплатити неустойку, компенсацію, відшкодувати збитки тощо), що виникають чи будуть виникати протягом усього часу дії Рамкової угоди на підставі діючих чи, які будуть укладені у майбутньому Кредитних договорів.

Судом досліджено наданий до позовної заяви розрахунок заборгованості ПрАТ СП "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" за кредитним договором №115.53448 від 08.06.2023 за період з 22.06.2023 по 18.12.2023 станом на 02.04.2024, відповідно до якого загальна заборгованість складає 47 843 304,60 грн, з яких: капітал - 22 861 542,36 грн, проценти - 2 120 219,87 грн, борг перед державою (сплачена гарантія) - 22 861 542,37 грн. Наявність вказаної заборгованості підтверджується також відповідною випискою по рахунку.

18.12.2023 Кредитор надіслав Позичальнику вимогу про повне дострокове погашення кредиту (вих.№18-12-23/1/10). На дату вимоги загальний строк прострочення складав 139 днів. Поручителям, також, було надіслано вимоги про виконання зобов`язань за договором поруки.

Станом на день судового розгляду справи по суті заборгованість ПрАТ СП "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" не погашена.

Судом також досліджено наданий до позовної заяви розрахунок заборгованості ПрАТ СП "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" за кредитним договором №115.52937 від 23.02.2023 станом на 02.04.2024, відповідно до якого загальна заборгованість складає 43 091 342,20 грн, з яких: капітал - 40 000 000,00 грн, проценти по графіку - 3 091 342,20 грн. Наявність вказаної заборгованості підтверджується також відповідною випискою по рахунку.

18.12.2023 року Кредитор надіслав Позичальнику вимогу про повне дострокове погашення кредиту (вих.№18-12-23/1/11). На дату цієї вимоги загальний строк прострочення складає 87 днів. Поручителям, також, було надіслано вимоги про виконання зобов`язань за договором поруки.

Судом встановлено, що 05.02.2024 за рахунок коштів Гаранту (державна портфельна гарантія) було погашено частину заборгованості перед Банком по капіталу кредиту в сумі 22 861 542,37 грн, що підтверджується відповідною випискою з рахунку.

Станом на день звернення до суду заборгованість Позичальника не погашена.

Таким чином, судом встановлено, що предметом позову у даній справі є солідарне стягнення заборгованості на підставі Рамкової кредитної угоди №FW115.1200 від 13.12.2016.

Суд зазначає, Позичальник - відповідач ПрАТ СП "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" не виконав взяті на себе зобов`язання, не здійснив погашення суми заборгованості згідно з графіком, у Позичальника виникла заборгованість, в зв`язку з чим відповідно до умов договору АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК" листом №05-01-24/1/4 від 05.01.2024 надіслало Вимогу на сплату за Гарантією №6 від 05.01.2024 за Договором про надання державної гарантії на портфельній основі №13010-05/49 від 04.04.2022.

Відповідно до вимоги сума сплати за гарантією становила 22 861 542, 37 гривень. Розпорядженням № 9566 від 29.01.2024 визначалося перерахувати кошти загального фонду державного бюджету в сумі 22 861 542,37 гривень з датою валютування 02.02.2024. Міністерство фінансів України, як гарант за кредитним договором здійснило погашення частини суми заборгованості Позичальника у розмірі 22 861 542,37 гривень. Погашення надійшло 05.02.2024.

Таким чином, з урахуванням Рамкової кредитної угоди №FW115.1200 від 13.12.2016, Договору №1 від 25.05.2023 про внесення змін до Рамкової кредитної угоди, укладеного в межах Рамкової угоди Кредитного договору від 08.06.2023 №115.53448/FW115.1200, Договорів поруки №389004-ДП4 від 23.02.2023, №389004-ДП4 від 23.02.2023, №389015-ДП3 від 23.02.2023, №389018-ДП4 від 11.05.2023 з відповідними змінами, Договору про надання 7 гарантії на портфельній основі №13010-05/49 від 04.04.2022 у Відповідачів наявна солідарна заборгованість перед державою у розмірі 22 861 542,37 гривень та солідарна заборгованість в розмірі 90 934 646,80 грн перед Кредитором - позивачем АТ "ПРОКРЕДИТ БАНК".

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

У п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, який в силу вимог ч. 1 ст. 629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства. В силу вимог ч. 1 ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Аналогічні вимоги щодо виконання зобов`язань містяться і у ч. ч. 1, 7 ст. 193 Господарського кодексу України.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною 1 ст. 193 ГК України визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 2 ст. 193 ГК України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Частина 1 статті 1054 ЦК України встановлює, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно з ч. 2. ст. 1050 ЦК України якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 553 ЦК за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку.

Згідно зі ст. 554 ЦК у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Матеріали справи не містять доказів, які були б відхилені судом.

За правилами ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частинами ч. ч. 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Відповідно до ч. ч. 2, 3, 4 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. 1 ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Враховуючи принципи змагальності сторін та диспозитивності господарського судочинства суд не збирає докази за власною ініціативою та ухвалює рішення на підставі наявних в матеріалах справи доказів.

За таких обставин, з урахуванням вищевикладеного, проаналізувавши та оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, суд приходить до висновку, що позовні вимоги акціонерного товариства "ПРОКРЕДИТ БАНК" підлягають задоволенню в повному обсязі, так як обґрунтовані та доведені.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Судом встановлено, що позивач при пред`явленні позову сплатив судовий збір у розмірі 847 840,00 грн, що вбачається меморіального ордеру №148 від 02.04.2024.

Таким чином, враховуючи висновок суду про задоволення позовних вимог у повному обсязі, судовий збір у розмірі 847 840,00 грн підлягає стягненню на користь позивача з відповідачів в рівних частках, тобто по 169 568,00 грн з кожного.

Керуючись ст. ст. 4, 5, 74-75, 129, 237-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги акціонерного товариства "ПРОКРЕДИТ БАНК" - задовольнити в повному обсязі.

2. Стягнути солідарно з приватного акціонерного товариства сільськогосподарське підприємство "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" /ЄДРПОУ 00413446, адреса - 68162, Одеська обл., Білгород-Дністровський р., с. Базар`янка, вул. Шевченка, буд. 37/, товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТАЛІТІ ВАЙН" /ЄДРПОУ 38534742, адреса - 09200, Київська обл., Обухівський р-н, м. Кагарлик, вул. Незалежності, буд. 22/; товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЛИНА БУРНАСУ" /ЄДРПОУ 33064946, адреса - 68162, Одеська обл., Татарбунарський р-н, с. Базар`янка, вул. Шевченка, буд. 37/; товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРКОНТРАКТ" /ЄДРПОУ 25474905, адреса - 68162, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Базар`янка, вул. Шевченка, буд. 37, ел. пошта zamalinchuk@ukr.net/; приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" /ЄДРПОУ 03562224, адреса - 69096, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Гребельна, буд. 5/ на користь акціонерного товариства "Прокредит Банк" /ЄДРПОУ 21677333, адреса - 03115, м. Київ, пр-т. Берестейський, 107-а/ заборгованість за Договором про відкриття кредитної лінії №115.52937/FW115.1200 від 23.02.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW115.1200 від 13.12.2016, в сумі 43 091 342,20 /сорок три мільйона дев`яносто одна тисяча триста сорок дві гривні 20 копійок/, що складається з: капіталу - 40 000 000,00 /сорок мільйонів гривень 00 копійок/ та процентів - 3 091 342,20 /три мільйона дев`яносто одна тисяча триста сорок дві гривні 20 копійок/.

3. Стягнути солідарно з приватного акціонерного товариства сільськогосподарське підприємство "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" /ЄДРПОУ 00413446, адреса - 68162, Одеська обл., Білгород-Дністровський р., с. Базар`янка, вул. Шевченка, буд. 37/, товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТАЛІТІ ВАЙН" /ЄДРПОУ 38534742, адреса - 09200, Київська обл., Обухівський р-н, м. Кагарлик, вул. Незалежності, буд. 22/; товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЛИНА БУРНАСУ" /ЄДРПОУ 33064946, адреса - 68162, Одеська обл., Татарбунарський р-н, с. Базар`янка, вул. Шевченка, буд. 37/; товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРКОНТРАКТ" /ЄДРПОУ 25474905, адреса - 68162, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Базар`янка, вул. Шевченка, буд. 37, ел. пошта zamalinchuk@ukr.net/; приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" /ЄДРПОУ 03562224, адреса - 69096, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Гребельна, буд. 5/ на користь акціонерного товариства "Прокредит Банк" /ЄДРПОУ 21677333, адреса - 03115, м. Київ, пр-т. Берестейський, 107-а/ заборгованість за Кредитним договором №115.53448/ FW115.1200 від 08.06.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW115.1200 від 13.12.2016, в сумі 47 843 304,60 /сорок сім мільйонів вісімсот сорок три тисячі триста чотири гривень 60 копійок/, яка складається з: капіталу - 22 861 542,36 грн /двадцять два мільйона вісімсот шістдесят одна тисяча п`ятсот сорок дві гривні 37 копійок/; заборгованості перед державою (сума сплаченої гарантії) - 22 861 542,37 грн /двадцять два мільйона вісімсот шістдесят одна тисяча п`ятсот сорок дві гривні 37 копійок/; процентів - 2 120 219,87 /два мільйона сто двадцять тисяч двісті дев`ятнадцять гривень 87 копійок/.

4. Стягнути з приватного акціонерного товариства сільськогосподарське підприємство "ЧОРНОМОРСЬКА ПЕРЛИНА" /ЄДРПОУ 00413446, адреса - 68162, Одеська обл., Білгород-Дністровський р., с. Базар`янка, вул. Шевченка, буд. 37/ на користь акціонерного товариства "Прокредит Банк" /ЄДРПОУ 21677333, адреса - 03115, м. Київ, пр-т. Берестейський, 107-а/ судовий збір у розмірі 169 568,00 грн /сто шістдесят дев`ять тисяч п`ятсот шістдесят вісім гривень 00 копійок/.

5. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТАЛІТІ ВАЙН" /ЄДРПОУ 38534742, адреса - 09200, Київська обл., Обухівський р-н, м. Кагарлик, вул. Незалежності, буд. 22/ на користь акціонерного товариства "Прокредит Банк" /ЄДРПОУ 21677333, адреса - 03115, м. Київ, пр-т. Берестейський, 107-а/ судовий збір у розмірі 169 568,00 грн /сто шістдесят дев`ять тисяч п`ятсот шістдесят вісім гривень 00 копійок/.

6. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЛИНА БУРНАСУ" /ЄДРПОУ 33064946, адреса - 68162, Одеська обл., Татарбунарський р-н, с. Базар`янка, вул. Шевченка, буд. 37/ на користь акціонерного товариства "Прокредит Банк" /ЄДРПОУ 21677333, адреса - 03115, м. Київ, пр-т. Берестейський, 107-а/ судовий збір у розмірі 169 568,00 грн /сто шістдесят дев`ять тисяч п`ятсот шістдесят вісім гривень 00 копійок/.

7. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕРКОНТРАКТ" /ЄДРПОУ 25474905, адреса - 68162, Одеська обл., Білгород-Дністровський р-н, с. Базар`янка, вул. Шевченка, буд. 37, ел. пошта zamalinchuk@ukr.net/ на користь акціонерного товариства "Прокредит Банк" /ЄДРПОУ 21677333, адреса - 03115, м. Київ, пр-т. Берестейський, 107-а/ судовий збір у розмірі 169 568,00 грн /сто шістдесят дев`ять тисяч п`ятсот шістдесят вісім гривень 00 копійок/.

8. Стягнути з приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖХІМБУДОПТТОРГ" /ЄДРПОУ 03562224, адреса - 69096, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Гребельна, буд. 5/ на користь акціонерного товариства "Прокредит Банк" /ЄДРПОУ 21677333, адреса - 03115, м. Київ, пр-т. Берестейський, 107-а/ судовий збір у розмірі 169 568,00 грн /сто шістдесят дев`ять тисяч п`ятсот шістдесят вісім гривень 00 копійок/.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складання повного судового рішення.

Повний текст рішення з урахуванням екстренних та стабілізаційних відключень електроенергії з 18.11.2024 року, складено 21 листопада 2024 р.

Суддя Н.Д. Петренко