Ухвала

від 18.11.2024 по справі 904/1926/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.11.2024 м. ДніпроСправа № 904/1926/23 (904/875/24)

За позовом Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, код ЄДРПОУ 32307678)

відповідача-2: Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, код ЄДРПОУ 33248430)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Foundation investment s.r.o (Чеська республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2)

про визнання недійсним правочину

в межах справи №904/1926/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, код ЄДРПОУ 33248430)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, код ЄДРПОУ 32307678)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Представники учасників справи:

від позивача: Харицька Анастасія Миколаївна, довіреність №7859-С-О від 21.05.2024.

від відповідача-1: Шевченко Віталій Євгенович, ліквідатор банкрута.

від відповідача-2: Демченко Святослав Володимирович, довіреність №06/01-23-1 від 06.01.2023.

від третьої особи: повноважний представник не з`явився.

учасник справи: Федорко Віолетта Андріївна.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" (код ЄДРПОУ 14360570) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (код ЄДРПОУ 32307678); відповідача-2: Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (код ЄДРПОУ 33248430), в якій просить суд:

- визнати недійсною Угоду про добровільне погашення заборгованості від 31.08.2016, укладену між Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» (місцезнаходження юридичної особи: 49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, 2, ідентифікаційний код юридичної особи: 33248430) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Боріваж» (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, ідентифікаційний код юридичної особи: 32307678).

- визнати недійсною Додаткову угоду від 01.08.2018 до Угоди про добровільне погашення заборгованості від 31.08.2016, укладену між Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» (місцезнаходження юридичної особи: 49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, 2, ідентифікаційний код юридичної особи: 33248430) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Боріваж» (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, ідентифікаційний код юридичної особи: 32307678).

- визнати недійсною Додаткову угоду від 29.08.2019 до Угоди про добровільне погашення заборгованості від 31.08.2016 року, укладену між Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» (місцезнаходження юридичної особи: 49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, 2, ідентифікаційний код юридичної особи: 33248430) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Боріваж» (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, ідентифікаційний код юридичної особи: 32307678).

- визнати недійсною Додаткову угоду від 05.01.2021 до Угоди про добровільне погашення заборгованості від 31.08.2016, укладену між Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Інгосстрах» (місцезнаходження юридичної особи: 49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, 2, ідентифікаційний код юридичної особи: 33248430) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Боріваж» (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, ідентифікаційний код юридичної особи: 32307678).

Позовна заява подана в межах справи №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, код ЄДРПОУ 32307678).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 02.04.2024 о 16:00 год.

20.03.2024 через систему "Електронний суд" представник позивача надіслала клопотання про залучення третьої особи (вх. суду №13965/24).

26.03.2024 на електронну адресу суду представник відповідача-2 надіслав відзив на позовну заяву у справі №904/1926/23 (904/904/875/24).

01.04.2024 до відділу канцелярії суду відповідач-1 подав заяву про із запереченнями проти розгляду справи у порядку спрощеного провадження та продовження строку на подання відзиву (вх. суду №16012/24).

01.04.2024 до відділу канцелярії суду представник відповідача-2 подав клопотання про залишення без руху позовної заяви (вх. суду №16011/24).

Судове засідання 02.04.2024 було перервано, задля збереження життя та здоров`я учасників судового процесу, оскільки по всій території України була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram каналу, що інформує про повітряну тривогу).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2024 відкладено судове засідання суду на 14.05.2024 о 12:00 год., для подальшого розгляду справи.

08.04.2024 через систему "Електронний суд" Позивач надіслав заяву про відмову у наданні відповідей на поставленні запитання (вх. суду №17418/24), відповідь на відзив ПрАТ "Страхова компанія"Інгосстрах" (вх. суду №174347/24).

18.04.2024 на адресу суду від відповідача-2: ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" надійшов відзив (вх. суду №19461/24).

07.05.2024 на адресу суду від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи нотаріально засвідчені переклади документів, які додано позовної заяви (вх. суду №22574/24).

13.05.2024 до відділу канцелярії суду від відповідача-2: ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" надійшли наступні документи:

- клопотання про визнання відсутніми підстав для відмови від надання відповідей та зобов`язання позивача надати такі відповіді (вх. суду №23414/24);

- клопотання про відкладення засідання суду (вх. суду №23418/24);

- клопотання із запереченнями проти розгляду справи у порядку спрощеного провадження (вх. суду №23420/24).

13.05.2024 через систему "Електронний суд" арбітражний керуючий Шевченко Віталій Євгенович надіслав наступні документи:

- клопотання про залишення без руху позовної заяви АТ КБ "ПриватБанк" (вх. суду №23289/24).

- заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (вх. суду №23287/24).

14.05.2024 через систему "Електронний суд" Позивач надіслав заперечення на заяву ТОВ "Боріваж" про розгляд справи в порядку загального позовного провадження (вх. суду №23634/24).

Відповідач-2 у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

У судовому засіданні заслухано пояснення присутніх представників учасників справи щодо поданих до суду заяв та клопотань.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.05.2024 відзив ПрАТ "Страхова компанія" Інгосстрах" (вх. суду №14919/24) - повернуто без розгляду. Відзив ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" який надійшов на адресу суду 18.04.2024 (вх. суду №19461/24) - залишено без розгляду. Залучено розпорядника майна - арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича до участі у справі №904/1926/23 (904/875/24) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1. Відкладено судове засідання суду на 11.06.2024 о 10:00 год.

27.05.2024 через систему "Електронний суд" третя особа надіслала пояснення щодо позову АТ КБ "ПриватБанк" (вх. суду №25851/24). До даних пояснень долучено письмове опитування.

24.05.2024 до відділу канцелярії суду представник відповідача-2 подав відзив на позовну заяву (вх. суду №25699/24). До відзиву додано письмове опитування учасника справи.

07.06.2024 через систему "Електронний суд" представник позивача надіслала клопотання про долучення до матеріалів справи доказів (вх. суду №27934/24), заперечення на клопотання відповідача-2 про поновлення строку на подання відзиву на позовну заяву (вх. суду 27964/24) та заяву про долучення до матеріалів справи докази направлення на адресу третьої особи копії позовної заяви (вх. суду №27943/24).

10.06.2024 через систему "Електронний суд" представник позивача надіслала заперечення на пояснення третьої особи щодо позовної заяви (вх. суду №28097/24), заяву про відмову у наданні відповідей на поставленні запитання (вх. суду №28104/24).

11.06.2024 через систему "Електронний суд" представник відповідача-2 надіслав клопотання про витребування доказів (вх. суду №28297/24, 28296/24).

Судове засідання призначене на 11.06.2024 о 10:00 год. було знято з розгляду, задля збереження життя та здоров`я учасників судового процесу, оскільки по всій території України була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram каналу, що інформує про повітряну тривогу).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2024 справу №904/1926/23 (904/875/24) відкладено на 08.07.2024 о 14:00 год., для подальшого розгляду.

05.07.2024 через систему "Електронний суд" представник Позивача надіслала письмові заперечення на клопотання ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" про витребування доказів в порядку статті 81 ГПК України.

Представники відповідача-2 та третьої особи у судове засідання не з`явились, явку повноважних представників не забезпечили. Клопотання про розгляд справи без їх участі до суду не надсилали.

У судовому засідання заслухано пояснення присутніх представників учасників справи щодо поданих учасниками заяв та клопотань.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області 08.07.2024 поновлено Приватному акціонерному товариству "Страхова компанія "Інгосстрах" пропущений процесуальний строк для подання відзиву на позовну заяву у справі №904/1926/23 (904/875/24). У задоволенні заяви відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" про розгляд справи за правилами загального позовного провадження (вх. суду №16012 від 01.04.2024) - відмовлено. Клопотання Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про зобов`язання Позивача надати відповідь на письмове опитування учасника справи-задоволено частково. Клопотання третьої особи - розпорядника майна Шевченко В.Є. про зобов`язання Позивача надати відповідь на письмове опитування учасника справи-задоволено частково. Встановлено позивачу АТ КБ «Приватбанк» строк до 05.08.2024 включно для надання суду відповідей на письмове опитування відповідача-2 та третьої особи в порядку статті 90 ГПК України. Відкладено судове засідання суду на 27.08.2024 о 14:40 год.

18.07.2024 до відділу канцелярії суду представник відповідача-1 подав клопотання про долучення до матеріалів справи №904/1926/23(904/875/24), а саме електронне повідомлення Національного банку України від 14.12.2016 №26-0005/101695 (вх. суду №34471/24).

05.08.2024 через підсистему "Електронний суд" надійшло клопотання представника позивача АТ КБ "Приватбанк" - адвоката Харицької Анастасії Миколаївни (вх. суду №37148/24) за змістом якого, представник позивача просить суд продовжити АТ КБ "Приватбанк" строк на виконання вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 08.07.2024 до 12.08.2024 (включно).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області 07.08.2024 клопотання представника позивача АТ КБ "Приватбанк" - адвоката Харицької Анастасії Миколаївни (вх. суду №37148/24) про продовження строку на виконання вимог ухвали Господарського суду від 08.07.2024 - задоволено. Продовжено позивачу АТ КБ "Приватбанк" строк на виконання вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 08.07.2024 у справі №904/1926/23 (904/875/24) до 12.08.2024 року (включно).

12.08.2024 через систему "Електронний суд" позивач надіслав заяву в порядку статті 88 ГПК України (вх. суду №38010/24) та заяву про долучення доказів по справі, а саме копію кредитного договору №КБ-488Д від 27.05.2011 з додатками та розрахунок заборгованості по Кредитному договору (вх. суду №38067/24).

19.08.2024 до відділу канцелярії суду надійшла заява Foundation investment s.r.o про заміну відповідача у справі правонаступником (вх. суду №39047/24).

26.08.2024 до відділу канцелярії суду представник відповідача-2 подав клопотання (вх. суду №39966/24) про визнання доказу неналежним в межах справи №904/1926/23 (904/875/24).

27.08.2024 через відділ канцелярії суду від КП "Дніпровська міська студія телебачення" Дніпровської міської ради надійшло клопотання про допуск знімальної групи до участі у судовому засіданні (вх. суду №40226/24).

Представники відповідача-1 та третьої особи у судове засідання не з`явились, явку повноважних представників не забезпечили. Клопотання про розгляд справи без їх участі до суду не надсилали.

У судовому засіданні заслухано пояснення представника позивача та відповідача-2 щодо поданих до суду клопотань та заяв.

Представник позивача яка приймала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції повідомила суд про те, що нею через підсистему "Електронний суд" надіслано письмові заперечення про відмову в задоволені заяви Foundation investment s.r.o. щодо заміни відповідача-2 на правонаступника.

Суд за допомогою бази діловодства встановив, що станом на 27.08.2024 на адресу суду вищевказане заперечення позивача не надходило.

Під час слухання справи в режимі відеоконференції зв`язок із представником позивача - АТ КБ "ПриватБанк" - адвокатом Харицькою А.М. перервався.

Суд в свою чергу неодноразово намагався відновити зв`язок із представником позивача. Також в судовому засіданні судом оголошувалась перерва до 17 години 00 хвилин, задля надання можливості представнику позивача відновити відеоконференцзв`язок.

Після оголошеної перерви відеоконференцзв`язок із представником позивача - Харицькою А.М. відновити не вдалось.

Відповідно до статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву, проте Суд приймається до уваги, що даний час по всій території України застосовуються відключення споживачів від енергопостачання, які запроваджено за наслідками масованих ракетних обстрілів території України.

Враховуючи вищевикладене, суд вирішив за доцільне відкласти розгляд справи на 04.09.2024 о 12:30 год., у зв`язку з необхідністю заслухати представника позивача та необхідністю у додатковому часі для отримання письмових заперечень про які повідомив представник позивача у судовому засіданні.

До судового засідання 04.09.2024 з`явилися представники учасників справи.

Суд зазначає, що за результатами підсумкового судового засідання по справі №904/1926/24 винесено постанову Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2024, якою прийнято рішення припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, код ЄДРПОУ 32307678); припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013, адреса: 49008, місто Дніпро, вулиця Театральна, будинок 2); визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, код ЄДРПОУ 32307678) - банкрутом; відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 19.08.2025, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, код ЄДРПОУ 32307678) призначити арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013, адреса: 49008, місто Дніпро, вулиця Театральна, будинок 2).

З огляду на наведене в судовому засіданні судом було поставлено на обговорення учасників провадження питання, щодо можливості виключення зі складу учасників судового процесу по справі №904/1926/23(904/875/24) третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 розпорядника майна арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича у зв`язку із припиненням повноважень розпорядника майна боржника.

Присутні у судовому засіданні представники учасників справи не заперечували.

Відтак, судом прийнято процесуальне рішення про виключення зі складу учасників судового процесу по справі №904/1926/23(904/875/24) третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича.

Під час судового засідання судом було розглянуто заяву (вх. суду №39047/24 від 19.08.2024) Foundation investment s.r.o (Чеська республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) про залучення до участі у справі №904/1926/23(904/875/24) в якості правонаступника Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, код ЄДРПОУ 33248430) у розмірі 5000 000,00 грн.

За наслідками обговорення, після виходу з нарадчої кімнати судом було проголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду про відмову в задоволенні заяви (вх. суду №39047/24 від 19.08.2024) Foundation investment s.r.o (Чеська республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) про залучення до участі у справі №904/1926/23(904/875/24) в якості правонаступника Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, код ЄДРПОУ 33248430) у розмірі 5 000 000, 00 грн., та вирішено залучити Foundation investment s.r.o (Чеська республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) до участі у справі №904/1926/23(904/875/24) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.09.2024 виключено зі складу учасників судового процесу по справі №904/1926/23(904/875/24) третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 розпорядника майна арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича. Призначено судове засідання суду на 08.10.2024 о 15:00 год.

02.10.2024 через систему "Електронний суд" представник Позивача подав клопотання про долученя до матеріалів справи докази направлення копії позову та відповіді на відзив на адресу Foundation investment s.r.o (вх. суду №46085/24).

02.10.2024 до відділу канцелярії суду представник Відповідача-2 подав клопотання про долученя до матеріалів справи докази направлення відзиву з письмовим опитуванням на адресу Foundation investment s.r.o (вх. суду №46149/24).

07.10.2024 до відділу канцелярії суду представник Відповідача-2 подав клопотання про зупинення провадження до набрання законної сили рішенням у іншій справі (вх. суду №46564/24).

08.10.2024 до відділу канцелярії суду від КП "Дніпровська міська студія телебачення" Дніпровської міської ради надійшло клопотання про допуск знімальної групи до участі у судовому засіданні (вх. суду №46838/24).

Третя особа у судове засідання не з`явилась, про причини неявки суд не повідомила.

У судовому засіданні заслухано пояснення представників учасників справи.

Як вбачається з матеріалів справи, 12.08.2024 через систему "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшла заява в порядку статті 88 ГПК України (нотаріально не посвідчена). У даній заяві на виконання вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 08.07.2024 надано відповіді на письмове опитування учасника справи (вх. суду №38010/24).

Дослідивши вищевказану заяву, заслухавши учасників справи, суд дійшов висновку про необхідність виклику у наступне судове засідання ОСОБА_1 для надання пояснень.

Також, суд вважає за можливе запропонувати позивачу додатково повідомити третю особу - Foundation investment s.r.o про час та місце проведення судового засідання шляхом надіслання копії ухвали Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.10.2024 відкладено розгляд справи на 04.11.2024 о 16:30 год.

01.11.2024 через систему "Електронний суд" представник Позивача подав клопотання про долучення доказів (вх. суду №50640/24).

04.11.2024 до відділу канцелярії суду від КП "Дніпровська міська студія телебачення" Дніпровської міської ради надійшло клопотання про допуск знімальної групи до участі у судовому засіданні (вх. суду №50766/24).

Третя особа у судове засідання не з`явилась, про причини неявки суд не повідомила.

Заслухавши представників учасників справи, ухвалою суду від 04.11.2024 відкладено розгляд справи на 13.11.2024 о 11:30 год., у зв`язку з необхідністю технічного забезпечення участі у судовому засіданні свідка ОСОБА_1 в режимі відеоконференції у приміщенні суду Північного апеляційного господарського суду.

У судовому засіданні 13.11.2024 судом допитано свідка ОСОБА_1 .

У зв`язку із закінченням часу відведеного для слухання даної справи, ухвалою суду від 13.11.2024 відкладено судове засідання суду на 18.11.2024 о 15:00 год.

18.11.2024 до відділу канцелярії суду від КП "Дніпровська міська студія телебачення" Дніпровської міської ради надійшло клопотання про допуск знімальної групи до участі у судовому засіданні (вх. суду №53370/24).

Третя особа-1 у судове засідання не з`явилась, про причини неявки суд не повідомлено.

У судовому засіданні 18.11.2024 заслухано пояснення присутніх представників учасників справи щодо поданої відповідачем-2: ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" заяви про відвід судді Первушина Ю.Ю. від участі у розгляді справи №904/1926/23(904/875/24).

За результатом розгляду судом відмовлено у задоволенні заяви про відвід судді Первушина Ю.Ю. від розгляду справи №904/1926/23 (904/875/24), про що постановлено відповідну ухвалу.

У зв`язку із закінченням відведеного часу для слухання даної справи, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи на іншу дату.

Керуючись статтями 176, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Відкладено судове засідання суду на 11.12.2024 о 15:00 год.

Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: 49027, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1, 3-й поверх, кабінет №3-304.

Роз`яснити учасникам справи можливість подання пояснень, заяв чи клопотань на адресу суду:

- за допомогою сервісу "Електронний суд";

- засобами поштового зв`язку: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, або безпосередньо до канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвала набирає законної сили з 18.11.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст складено та підписано - 22.11.2024.

Суддя Ю.Ю. Первушин