Ухвала

від 06.11.2024 по справі 910/4554/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

06.11.2024Справа № 910/4554/23

за заявою Приватного акціонерного товариства «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» (ідентифікаційний код: 00178353)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Україна»

(ідентифікаційний код: 39884339)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Учасники судового процесу:

заявник - не з`явився;

ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Гальченко Є.А.- не з`явився;

від ТОВ «КОРУМ СОРС» - не з`явився;

від Антимонопольного комітету України - не з`явився;

від ТОВ «КОРУМ ГРУП» - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 30 729 348,02 грн.

Ухвалою суду від 28.03.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» (ідентифікаційний код: 00178353) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРУМ УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 39884339); підготовче засідання суду призначено на 19.04.23 о 11:15 год.; здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Гальченка Євгена Анатолійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 176 від 12.02.2013); зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «КОРУМ УКРАЇНА» (ідентифікаційний код: 39884339) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства; копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражному керуючому Гальченку Є.А., органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

17.04.2023 від боржника ТОВ «Корум Україна» надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У судове засідання 19.04.2023 з`явились представник заявника Щербань Л.А. та представник боржника - Дробот Н.В. Представник заявника підтримав подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Корум Україна», надав пояснення, а також оригінали письмових доказів, зокрема, і нотаріально засвідчений переклад документів, складених російською мовою. Представник боржника не заперечував щодо відкриття провадження у справі про банкрутство, зазначив, що визнає заявлений ПрАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» розмір грошових вимог.

Ухвалою суду від 19.04.2023 , серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» (ідентифікаційний код: 39884339); визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» (ідентифікаційний код: 00178353) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» (ідентифікаційний код: 39884339) у розмірі 30 729 348,02 грн; уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» (ідентифікаційний код: 39884339); уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» (ідентифікаційний код: 39884339); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» (ідентифікаційний код: 39884339) арбітражного керуючого Гальченка Євгена Анатолійовича (свідоцтво № 176 від 12.02.2013); встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Гальченку Євгену Анатолійовичу у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 05.06.2023 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 26.06.23 о 10:15 год.

26.06.2023 судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді у справі у відпустці у період з 26.06.2023 по 28.06.2023.

Ухвалою суду від 03.07.2023 призначено розгляд справи у попередньому судовому засіданні на 11.09.23 о 12:45 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

07.09.2023 від арбітражного керуючого Гальченка Є.А. надійшло повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника.

У судове засідання 11.09.2023 з`явились представник боржника ТОВ «КОРУМ Україна» Сазонов Є.В., представник ТОВ «КОРУМ СОРС» Кочкальов А.О., представник Антимонопольного комітету Попов Я.О. Представник боржника зазначив, що визнає грошові вимоги ТОВ «КОРУМ СОРС» та ТОВ «КОРУМ Груп», проте заперечує щодо грошових вимог Антимонопольного комітету. Представник Антимонопольного комітету України надав пояснення з приводу заявлених грошових вимог до боржника, просив суд їх задовольнити. Розпорядник майна боржника зазначив, що за результатами розгляду заяви Антимонопольного комітету України з грошовими вимогами до боржника дійшов висновку про включення їх до реєстру вимог кредиторів у повному обсязі.

Ухвалою суду від 11.09.2023, серед іншого, визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» (ідентифікаційний код: 39884339) Антимонопольний комітет України (ідентифікаційний код 00032767) на загальну суму 107 199 542,00 грн, а саме: 5368,00 грн - перша черга; 107 194 174,00 грн - шоста черга.

21.09.2023 від арбітражного керуючого Гальченка Є.А. надійшла заява про виправлення описки, у якій він зазначає, що судом у резолютивній частині ухвали від 11.09.2023 помилково зазначено віднести вимоги Антимонопольного комітету України (ідентифікаційний код 00032767) на суму 107 194 174,00 грн до четвертої черги.

Ухвалою суду від 26.09.2023 виправлено описку, допущену в Ухвалі Господарського суду міста Києва від 11.09.2023 у справі № 910/4554/23, та постановлено вважати вірно зазначеними визнані грошові вимоги та черговість вимог Антимонопольного комітету України (ідентифікаційний код 00032767) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» (ідентифікаційний код: 39884339): на загальну суму 107 199 542,00 грн, з яких: 5368,00 грн - перша черга; 107 194 174,00 грн - шоста черга.

17.10.2023 від арбітражного керуючого Гальченка Є.А. надійшло клопотання про визнання ТОВ «Корум Україна» банкрутом.

23.10.2023 від арбітражного керуючого Гальченка Є.А. надійшов аналіз фінансово-господарського стану ТОВ «КОРУМ Україна».

У судове засідання 06.11.2023 з`явились представник боржника Дробот Н.В. та представник ТОВ «КОРУМ СОРС» Кочкальов А.О., який зазначив, що 13.10.2023 проведено збори кредиторів ТОВ «Корум Україна» та прийнято рішення про визнання боржника банкрутом. У зв`язку з цим, просив суд здійснити перехід до ліквідаційної процедури у справі та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Гальченка Є.А.

Постановою суду від 06.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» (ідентифікаційний код: 39884339); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» (ідентифікаційний код: 39884339) арбітражного керуючого Гальченка Є.А.; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» (ідентифікаційний код: 39884339) з відповідними правовими наслідками; судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначено на 08.04.2024 о 10:00.

05.04.2024 від арбітражного керуючого Гальченка Є.А. надійшов звіт ліквідатора банкрута у справі.

У судове засідання 08.04.2024 з`явився ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Гальченко Є.А., який повідомив суду про результати проведеної роботи у процедурі ліквідації банкрута, які викладені у проміжному Звіті ліквідатора банкрута від 05.04.2024.

Ухвалою суду від 08.04.2024 відкладено розгляд справи на 12.08.2024 о 10:00. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7; зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гальченка Є.А. у строк до 05.08.2024 вчинити всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів банкрута у ліквідаційній процедурі (вичерпний перелік заходів), завершити ліквідаційну процедуру та подати на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складений у відповідності до норм Кодексу України з процедур банкрутства; викликано у судове засідання учасників справи.

04.07.2024 від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гальченка Є.А. надійшов Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

10.07.2024 від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гальченка Є.А. надійшло клопотання про долучення додатків до ліквідаційного звіту.

05.08.2024 від ПрАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника кредитора.

05.08.2024 від ТОВ «КОРУМ ГРУП» надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника кредитора.

09.08.2024 від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гальченка Є.А. надійшов протокол засідання комітету кредиторів.

12.08.2024 судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого у справі судді у відпустці у період з 29.07.2024 по 23.08.2024.

Ухвалою суду від 26.08.2024 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 14.10.2024 о 14:45 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

Судове засідання, призначене на 14.10.2024, не відбулося у зв`язку із повідомленням про замінування приміщень Господарського суду м. Києва та евакуацією працівників та відвідувачів суду.

Ухвалою суду від 17.10.2024 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 06.11.2024 о 10:45 год.; здійснено викликано у судове засідання учасників справи.

У судове засідання 06.11.2024 учасники справи не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Дослідивши Звіт ліквідатора Гальченка Є.А. та ліквідаційний баланс банкрута, суд дійшов наступних висновків.

Так, відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

На виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, проведення інвентаризації, формування ліквідаційної маси тощо ліквідатором банкрута проводились заходи у відповідності до Кодексу України з процедур банкрутства , про що складений відповідний Звіт ліквідатора, з якого вбачається наступне.

06.11.2023 на веб-сайті Вищого господарського суду України за № 71790 опубліковано оголошення про визнання ТОВ «Корум Україна» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Так, на виконання вищезазначеної норми Кодексу України з процедур банкрутства, 21 листопада 2023 року директором ТОВ «Корум Україна» Сазонов Є.В. за актом приймання-передачі документів передав, а ліквідатор банкрута Гальченко Є.А. прийняв статутні документи, наявну бухгалтерську документацію, відомості про нарахування заробітної плати працівникам та печатку ТОВ «Корум Україна».

20.11.2023 у відповідності до заяви про звільнення, керуючись ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та відповідно до п. 1 ст. 40 КЗпП України тимчасово виконуючого обов`язки директора ТОВ «Корум Україна» Сазонова Є.В. було звільнено з займаної посади.

20.11.2023 у відповідності до заяви про звільнення, керуючись ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, та відповідно до п. 1 ст. 40 КЗпП України головного бухгалтера ТОВ «Корум Україна» Андрейко С.Ф. було звільнено з займаної посади.

Інші працівники на момент визнання ТОВ «Корум Україна» банкрутом на підприємстві не обліковувались.

З метою виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, можливості проведення додаткового аналізу фінансово-господарської діяльності банкрута, ліквідатор банкрута направив запити до органів державної влади, у яких можливо отримати інформацію про наявність активів у підприємства-боржника, а саме:

- запит до Державної архітектурно-будівельної інспекції України вих. № 27 від 04.03.2024 218 від 18 грудня 2023 року, з проханням повідомити інформацію щодо наявності у ТОВ «Корум Україна», ліцензій, дозволів і документів декларативного характеру на виконання будівельних робіт.

Від Державної архітектурно-будівельної інспекції України надійшла відповідь за № 2374/05/13-24 від 22.04.2024, в якій зазначено, що ТОВ «Корум Україна», замовником будівництва та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів , змін до них, їх скасування чи анулювання не виявлено.

- запит до Управління забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві та Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) вих. № 197 від 18 грудня 2023 року, з проханням повідомити про відсутність або наявність виконавчих проваджень відносно ТОВ «Корум Україна», які перебувають на примусовому виконанні в Відділі примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції України.

Від Управління забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві та Київській області отримано лист вих. № 5016/3.2-24/вх.6287/3-24 від 31.01.2024, в якому зазначено, що 26.07.2023 відкрито виконавче провадження № 72357832 про стягнення на користь АМК України боргу розмірі - 868350,00 грн 31.07.2023, державним виконавцем винесено постанову про зупинення виконавчого провадження у зв`язку з відкриттям ліквідаційної процедури ТОВ «Корум Україна». У межах виконавчого провадження арешти не накладалися.

Згідно даних Автоматизованої бази виконавчих проваджень 05.02.2024 Відділом примусового виконання рішень департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України відкрито виконавче провадження № 74059763 на виконання Наказу Господарського суду м. Києва від 28.06.2023 № 910/9998/222 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Україна" (01033, м. Київ, вул. Антоновича, будинок 29, код ЄДРПОУ - 39884339) в дохід загального фонду Державного бюджету України (отримувач: ГУК у м. Києві/Солом`ян. р-н (код ЄДРПОУ - 37993783), банк отримувача: Казначейство України (ЕАП), номер рахунку (IBAN): UA278999980313090106000026010, код класифікації доходів бюджету: 21081100) 53 162 912 грн - штрафу та 53 162 912 грн - пені. 07.02.2024 виконавче провадження було зупинено на підставі п. 4 ч. 1 ст. 34, ст. 35 Закону України «Про виконавче провадження» у з зв`язку з відкриттям ліквідаційної процедури ТОВ «Корум Україна»;

- запит до Державного космічного агентства України, вих. № 25 від 04 березня 2024 року з проханням надати інформацію щодо зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки, які зареєстровані за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) та наявності ліцензії на право провадження господарської діяльності з розроблення, випробовування, виробництва, експлуатації ракет-носіїв, космічних апаратів та їх складових частин.

Від Державного космічного агентства України надійшла відповідь за вих. № 1770-3.3 від 21.03.2024, в якій зазначено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «Корум Україна» немає;

- Запит до Київської митниці, вих. № 33 від 27 березня 2024 року з проханням повідомити про перебування ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) на обліку в митницях як суб`єкта зовнішньоекономічної діяльності, та чи здійснював Банкрут митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці.

Від Київської митниці надійшла відповідь за вих № 7.8.-2/27/14/5976 від 04.04.2024, що в Автоматизованій системі митного оформлення «Інспектор» з 06.11.2020 по 02.04.2024 інформація щодо Банкрута відсутня;

- запит до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку вих. № 67 від 16.05.2024 з проханням надати інформацію про те, чи володіє ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) цінними паперами, відомості про емітентів цінних паперів, якими володіє банкрут, інформацію про відчуження Банкрутом цінних паперів а також про останні дії, які проводились по розпорядженню цим майном.

Від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшла відповідь від 22.05.2024 вих. № 10/04/11001, в якій зазначено, що за період з 31.03.2021 по 31.03.2024 станом на кінець кожного кварталу цього періоду серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств ТОВ «Корум Україна» відсутнє, інформація щодо укладених та/або виконаних договорів/біржових контрактів з цінними паперами, стороною яких є ТОВ «Корум Україна», відсутня, станом на 21.05.2024 в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ «Корум Україна» відсутня;

- запит до Головного управління Держгеокадастру у місті Києві, вих. № 110 від 18 грудня 2023 року з проханням повідомити про наявність власності або оренді ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) земельних ділянок, а також про останні дії, які проводились органом управління підприємства відносно змінення або припинення користування земельними ділянками.

Лист з повідомленням Головному управлінню Держгеокадастру у м. Києві вих. № 110 від 18.12.2023 повернувся на поштову адресу ліквідатора з позначкою відсутності адреси. Ліквідатором банкрута повторно направлено лист до Головного управління Держгеокадастру у місті Києві, вих. № 21 від 01 березня 2024 року з проханням повідомити про наявність власності або оренді ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) земельних ділянок.

Від Головного управління Держгеокадастру у місті Києві та Київській області надійшов лист за вих. № 33-10-0.222-3332/2-24 від 02.04.2024, в якому зазначено, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах м. Києва та Київської області за ТОВ «Корум Україна» відсутні;

- запит до Державної авіаційної служби України, вих. № 212 від 18 грудня 2023 року з проханням повідомити про наявність або відсутність зареєстрованих за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) повітряних суден.

Інформацію щодо зареєстрованих повітряних суден за Банкрутом отримано з інтернет ресурсу повітряних суден України, в якому зазначено, що за ТОВ «Корум Україна» повітряні судна не зареєстровані;

- запит до головного управління Держпраці у Київській області, вих. № 22 від 04 березня 2024 року з проханням надати інформацію щодо об`єктів підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних засобів, які зареєстровані за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339).

Від Держпраці у Київській області надійшла відповідь за вих. №Ц1/10620[DN1] -24 від 20.03.2024 року, в якій зазначено, що за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) великотоннажні та інших технологічні засоби , що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єкти нафтогазового комплексу не обліковуються;

- запит до Державної служби морського та річкового транспорту України вих. № 28 від 04 березня 2024 року з проханням повідомити про наявність або відсутність зареєстрованих за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) морських та річних суден.

Від Державної служби морського та річкового транспорту України надійшла відповідь за вих. № 4171/06-2/15-24 від 21.03.2024, в якій зазначено, що за наявною інформацією, яка міститься у електронних версіях Державного суднового реєстру України і Суднової книги України, відсутні відомості щодо реєстрації суден, або власником яких є ТОВ «Корум Україна»;

- запит до регіонального відділення Фонду Державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, вих. № 24 від 04 березня 2024 року з проханням повідомити про наявність або відсутність зареєстрованих на балансі Банкрута ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) державного майна.

Від Фонду Державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях надійшла відповідь за вих. № 50.08.01.-872 від 19.03.2024, в якій зазначено, що ФДМУ не укладав договори оренди державного майна з Банкрутом, майно, яке в процесі приватизації не увійшло до статутного капіталу та залишилось на балансі Банкрута відсутнє;

- запит до департаменту інтелектуальної власності Мінекономрозвитку України вих. № 23 від 04 березня 2024 року з проханням повідомити про наявність або відсутність зареєстрованої за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) винаходів, корисних моделей, авторських прав, промислових зразків, торгових марок та прав інтелектуальної власності.

Від Мінекономіки України (УКРНОІВІ) надійшла відповідь за вих. № 1898/3103-04-24 від 20.03.2024, в якій зазначено, що за результатами іменного інформаційного пошуку, станом на 20.03.2024 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339), не виявлено. Відомості про правочини по відчуженню або перереєстрації права інтелектуальної власності за останні три роки відсутні;

- запит до головного управління Держпродспоживслужби у м. Києві вих. № 109 від 18 грудня 2023 року з проханням надати інформацію щодо реєстрації за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) спеціальної техніки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів.

Від управління Держпродспоживслужби у м. Києві, надійшла відповідь за вих. № 08.0/979 від 29.01.24, що за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) сільськогосподарська техніка, машини та механізми не зареєстровані;

- запит до АТ «Київгаз» вих. № 108 від 05 травня 2023 року з проханням надати інформацію чи володіє ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) газовими мережами.

Від АТ «Київгаз» надійшла відповідь № 2745/09-3 від 02.08.23, в якій зазначено, що АТ «Київгаз» не володіє інформацією щодо активів ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339);

- запит до ПрАТ АК «Київводоканал» вих. № 64 від 05 травня 2023 року з проханням надати інформацію чи володіє ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) мережами, спорудами, устаткуванням для централізованого відведення та очищення стічних вод.

Від ПрАТ АК «Київводоканал» вих. № 5671/8/8/02-23 від 14.06.2023 надійшла відповідь, в якій зазначено, що у ПрАТ АК «Київводоканал» з банкрутом відсутні договірні відносини;

- запит до КП КОР «Київське БТІ» вих. № 60 від 05 травня 2023 року з проханням надати інформацію про все нерухоме майно, зареєстроване за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339).

Від КП КОР «Київське БТІ» вих. № 184 від 28.06.2023 надійшла відповідь, в якій зазначено, що за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) нерухоме майно не за інвентаризовано та не зареєстровано;

- запит до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м. Києві вих. № б\н від 18 грудня 2023 року з проханням надати інформацію про зареєстровані за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) автотранспорті засоби.

Від Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м. Києві вих. № 31/10-673 від 01 лютого 2024 року надійшла відповідь, в якій зазначено, що за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) транспорті засоби не значиться, з обліку з 2019 року не знімалися;

- запит до філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Укрзалізниця» вих. № 88 від 05.05.2023 року з проханням надати інформацію про зареєстровані за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) вантажні вагони та інший залізничний транспорт.

Від філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ «Укрзалізниця» вих. № 45/2075 від 07.06.2023 надійшла відповідь, в якій зазначено, що інформації за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) як власника вагонів в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви за Банкрутом.

З метою виявлення нерухомого майна банкрута його ліквідатором було отримано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, в якій зазначено, що за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) відсутні відомості щодо реєстрації прав власності на нерухоме майно.

З метою виявлення рухомого майна банкрута його ліквідатором було отримано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, я якому зазначено, що відповідно до постанови про арешт майна боржника ВП № 72585347. Вказане виконавче провадження відкрито 22.08.2023 ВПВР ДДВС МЮУ по примусовому виконанню Наказу Господарського суду м. Києва від 28.06.2023 № 910/9998/22 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корум Україна" в дохід загального фонду Державного бюджету України 53 162 912 грн штрафу та 53 162 912 грн - пені (рішення на користь АМКУ). 04.10.2023 у зв`язку з відсутністю майна банкрута виконавчий документ було повернуто без виконання стягувачу на підставі п. 2 ч.1 ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження».

Відповідно довідки ДПС у м. Києві № 6255/6/26-15-12-01-07 від 31 січня 2024 року всі рахунки, які обліковувалися за ТОВ «Корум Україна» (код ЄДРПОУ 39884339) на дату відкриття провадження у справі про банкрутство, були закриті.

З метою ефективного проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Корум Україна», ліквідатором було проведено роботу по відкриттю ліквідаційного рахунку в банківській установі.

26 грудня 2023 року в АТ «ПУМБ» було відкрито ліквідаційний рахунок НОМЕР_1 , який було закрито ліквідатором (довідка АТ «ПУМБ» від 23.05.2024 № КНО-52.5.2.2/109 про закриття розрахункового рахунку (ліквідаційного).

Також ліквідатором банкрута проведено аналіз фінансово-господарського стану ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОРУМ УКРАЇНА» (вулиця Антоновича, буд. 29, м. КИЇВ, 02122, код ЄДРПОУ 39884339) на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства проведено відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII. За результатами проведеного аналізу встановлено:

- стан фінансово-господарської діяльності підприємства, структура його балансу (задовільна чи незадовільна) та обґрунтованість визначення підприємства неплатоспроможним;

- тенденції щодо динаміки основних показників ефективності діяльності підприємства;

- можливість використання санаційних процедур для поліпшення фінансово-господарського стану підприємства та виведення його з неплатоспроможного стану.

Для інформаційно-організаційного забезпечення проведення аналізу надано основні джерела інформації:

- баланс підприємства (звіт про фінансовий стан) на 31.12.2020; 31.12.2021, 2022 рік.

- звіт про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) І квартал 2020; 2020; 2021; 2022 роки;

- звіт про рух грошових коштів (за прямим методом) за 2020; 2021; 2022 роки;

- звіт про власний капітал за 2020; 2021 роки;

- фінансова звітність мікропідприємства (Баланс (Ф-1мс), звіт про фінансові результати (Ф-2мс) 2020-2021, 2022, за період з 01.012023 по 19.04.2023;

- копію витягу з ЄДРПОУ, статуту;

- інші документи бухгалтерського обліку, в яких відображені операції фінансово-господарчої діяльності;

Результати оцінки основних показників, що визначають фінансово-господарський стан ТОВ «КОРУМ УКРАЇНА» за 2020- 2021-2022 роки, передбачених Методичними рекомендаціями, свідчать про тенденцію до значного погіршення результатів фінансово-господарчої діяльності, платоспроможності та фінансової стійкості підприємства. Підприємство повністю функціонує за рахунок позикових коштів.

Перспектива відновлення платоспроможності малоймовірна.

Власні оборотні засоби підприємства відсутні протягом всього періоду, що аналізується.

Необоротні активи боржника протягом періоду, що аналізується складають незначну частку у валюті балансу (0,04% - у 2020 році; 0% - у 2021 та 2022 роках).

Структура балансу ТОВ «КОРУМ УКРАЇНА» є незадовільною. Характеризується дуже значним обсягом дебіторської заборгованості та інших оборотних активів в загальних обсягах валюти балансу (99,94% -у 2020 році; 100% - у 2021 та 2022 роках).

Прострочена дебіторська заборгованість складає 100% станом на 31.12.2022 року та 19.04.2023 року від загального обсягу дебіторської заборгованості за первісною вартістю.

Фінансовий результат діяльності підприємства має від`ємне значення за усі роки періоду, що аналізується.

Значний чистий збиток за результатами 2022року, порівняно з попереднім роком, у сумі 253 892 тис. грн. склався практично за рахунок проведення боржником операцій зі списання з балансу дебіторської заборгованості зі строком позовної давності, що минув та формування резерву під очікувані кредитні збитки.

У боржника є 8 994 тис. грн. балансових активів на погашення 314 824 тис. грн. балансових зобов`язань, що визначає неможливість повного погашення зобов`язань за рахунок власних активів, навіть з порушенням строків їх погашення.

Власний капітал підприємства має від`ємне значення, що засвідчує економічну неефективність господарської діяльності боржника.

Ознак фіктивного банкрутства ТОВ «КОРУМ УКРАЇНА» станом на 03.04.2023 не існує.

Ознак дій з доведення до банкрутства ТОВ «КОРУМ УКРАЇНА» станом на 19.04.2023 не існує.

Ознак дій з приховування банкрутства ТОВ «КОРУМ УКРАЇНА» станом на 19.04.2023 не існує.

Фінансово-господарський стан ТОВ «КОРУМ УКРАЇНА» характеризується надкритичною неплатоспроможністю, кризовою ліквідністю, відсутністю фінансової стійкості, надмірним залученням позикових коштів, відсутністю власного капіталу, що визначає як неможливість погашення набутих зобов`язань за рахунок власних активів, так і неможливість подальшого розвитку підприємства за рахунок власних джерел фінансування. Подальша ефективна діяльність підприємства й відновлення платоспроможності малоймовірні.

Таке фінансове становище ТОВ «КОРУМ УКРАЇНА» характеризується наявністю ознак надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури в процесі провадження справи про банкрутство.

Ліквідатором ТОВ «Корум Україна» - арбітражним керуючим Гальченко Є.А. було проведено аналіз фінансового стану банкрута, та, як результат, не було встановлено фактів та не було виявлено підстав для визначення вини засновника та його учасників, які виконували функції його керівництва, а також в доведенні ТОВ «Корум Україна» до банкрутства.

Ліквідатором банкрута не встановлено ознак щодо навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства, дії та події, які викликали стійку неплатоспроможність боржника.

Під час розгляду справи про банкрутство кредитори не звертались до суду та ліквідатора із заявами про притягнення керівників, засновників (акціонерів) боржника, інших осіб боржника до солідарної та субсидіарної відповідальності.

Комітетом кредиторів боржника в ході аналізу фінансового стану банкрута не встановив третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства, а також осіб, на яких повинна бути покладена субсидіарна відповідальність за зобов`язаннями Боржника, що було відображено у протоколах, наявних в матеріалах справи.

Ліквідатор банкрута не встановив фактів протиправного виведення з обігу підприємства-боржника коштів, що призвели до неспроможності виконання ним своїх грошових зобов`язань.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором банкрута складено ліквідаційний баланс ТОВ «Корум Україна». Згідно наданого ліквідаційного балансу станом на 23.05.2024 активи у підприємства-банкрута відсутні.

Подані ліквідатором звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підтверджують неможливість погашення боржником кредиторської заборгованості та є наявними достатньо підстав вважати такими, що відповідають його дійсному майновому стану. У зв`язку з чим залишились не погашеними кредиторські вимоги: 1, 4 та 6 черг. Ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс були розглянуто та схвалено Комітетом кредиторів на засіданні, яке відбулось 22.12.2022.

Вказане рішення оформлено відповідним протоколом комітету кредиторів, який додається ліквідатором до звіту поданого до суду. Заперечень та зауважень до ліквідаційного звіту та ліквідаційного балансу від кредиторів не надійшло.

Ліквідатором банкрута встановлено, що фінансово-господарський стан ТОВ «КОРУМ УКРАЇНА» характеризується надкритичною неплатоспроможністю, кризовою ліквідністю, відсутністю фінансової стійкості, надмірним залученням позикових коштів, відсутністю власного капіталу, що визначає як неможливість погашення набутих зобов`язань за рахунок власних активів, так і неможливість подальшого розвитку підприємства за рахунок власних джерел фінансування. Кредиторські зобов`язання Божника значно перевищуються дебіторські. Ознаки доведення до банкрутства, приховування банкрутства (стійкої фінансової неспроможності), фіктивного банкрутства або незаконних дій у разі банкрутства, за наявними даними не вбачаються. Факти підписання завідомо невигідних для підприємства договорів відсутні; не встановлено заплутування звітності.

Також за результатами перевірки судових справ банкрута на протязі трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, ліквідатором банкрута не виявлено будь-яких правочинів та/або майнових дій боржника, вчинених боржником, які б підлягали визнанню недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство ТОВ «Корум Україна» за заявою арбітражного керуючого.

Зокрема, проведений аналіз банківських виписок банкрута та дані бухгалтерського обліку за три роки, які передували порушенню справи про банкрутство свідчить про те, що відсутні передбачені ст. 42 КУзПБ підстави для подання арбітражним керуючим або кредиторами заяви про визнання недійсними правочинів або спростування майнових дій, які були вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

За час провадження ліквідаційної процедури у справі № 910/4554/23 скарги на дії арбітражного керуючого Гальченка Є.А. під час виконання повноважень ліквідатора банкрута не надходили.

Відповідно до положень ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора банкрута та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна. Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі затвердження звіту ліквідатора банкрута в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту докази, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредитора ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» (ідентифікаційний код: 39884339), а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/4554/23.

Керуючись ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» (ідентифікаційний код: 39884339).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» (ідентифікаційний код: 39884339) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Головному управлінню ДПС у м. Києві (структурний відокремлений підрозділ) зняти Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» (ідентифікаційний код: 39884339) з податкового обліку.

4. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Корум Україна» (ідентифікаційний код: 39884339) як юридичної особи.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 910/4554/23 закрити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута та державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набрала законної сили 06.11.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 25.11.2024.

Суддя Л.В. Омельченко