Ухвала

від 04.11.2024 по справі 910/11038/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

04.11.2024Справа № 910/11038/22

за заявою Публічного акціонерного товариства «Жашківський маслозавод»

(ідентифікаційний номер: 00447793)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс»

(ідентифікаційний номер:34881820)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника- не з`явився;

від боржника - не з`явився;

розпорядник майна - Новик Є.М в особі адвоката Лозовського В.М., який діє на підставі ордеру серії СА № 1045886 від 18.01.2023;

від ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» - не з`явився;

Приватний виконавець виконавчого округу міста Києва Жаботинський Іван - не з`явився;

від Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС - не з`явився;

від Спільного підприємства «Полтавська газонафтова компанія» - не з`явився;

від АТ «Українська залізниця» в особі філії «Центр забезпечення виробництва АТ «Укрзалізниця» - адвокат Каланчук Л.М. (на підставі довіреності в порядку передоручення);

від ПАТ «Укргазвидобуток - не з`явився;

від Компанії «Регал Петролеум Корпорейшн Лімітед»- не з`явився;

від ТОВ «Фінансова компанія «ВІНСТАР» - адвокат Наумова О.М. (ордер серії АН № 1533070);

від АТ «Укргазвидобування» - Зубар О.В. (на підставі довіреності від б/н б/д дійсна до 31.12.2024) ;

від Антимонопольного комітету України - Прохоров Є.В. (на підставі Витягу з ЄДРЮОФОПГО) ;

від ПрАТ «Тепличний» - адвокат Задорожна Л.Б. (ордер серії АА 3 1449847 від 29.05.2024)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство «Жашківський маслозавод» (ідентифікаційний номер: 00447793), від імені якого діє ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Кучак Ю.Ф. (свідоцтво № 149 від 18.02.2013), звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Алянс» (ідентифікаційний номер: 34881820) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

Ухвалою Господарського суду від 01.11.2022 було прийнято до розгляду заяву Публічного акціонерного товариства «Жашківський маслозавод» (ідентифікаційний номер: 00447793) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер: 34881820); підготовче засідання суду призначено на 14.11.22 о 10:20; здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер: 34881820) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

14.11.2022 на електронну пошту суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОГАЗ-АЛЬЯНС" надійшла заява про відкладення судового засідання.

У судове засідання 14.11.2022 з`явився представник заявника - ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Кучак Ю.Ф., який надав клопотання про долучення до матеріалів справи постанови про відкриття виконавчого провадження № 70154691 від 24.10.2022, пояснення по суті поданої заяви, надав оригінали доказів, доданих до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство для огляду, просив суд відкрити провадження у справі про банкрутство із відповідними правовими наслідками та просив призначити розпорядником майна боржника у справі арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича(свідоцтво № 1812 від 22.06.2017).

Ухвалою суду від 14.11.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер: 34881820); визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Жашківський маслозавод» (ідентифікаційний номер: 00447793) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер: 34881820) у розмірі 54 428 357,71 грн; уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер: 34881820); уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер: 34881820); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер: 34881820) арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича (свідоцтво № 1812 від 22.06.2017); встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Новику Євгенію Миколайовичу (свідоцтво № 1812 від 22.06.2017) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 03.01.2023 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного проекту реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 14.11.22 о 10:20 год.; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 12.01.2023 для проведення інвентаризації майна боржника; офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер: 34881820) у встановленому законодавством порядку; зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду; копію ухвали надіслано заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

21.11.2022 офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер: 34881820) у встановленому законодавством порядку

Ухвалою суду від 23.12.2022 було прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС (ідентифікаційний код ВП 44116011), з грошовими вимогами до боржника на суму 12 917,34 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні на 18.01.2023 о 10:45; зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Новика Є.М. (свідоцтво № 1812 від 22.06.2017) розглянути заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС (ідентифікаційний код ВП 44116011), з грошовими вимогами до боржника на суму 1 975 793,48 грн, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

Ухвалою суду від 26.12.2022 було прийнято заяву Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (ідентифікаційний код 00039002), з грошовими вимогами до боржника на суму 745 260 362,72 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні на 18.01.2023 о 10:45 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 12; зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Новика Є.М. (свідоцтво № 1812 від 22.06.2017) розглянути заяву Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (ідентифікаційний код 00039002) з грошовими вимогами до боржника на суму 745 260 362,72 грн, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

Ухвалою суду від 27.12.2022 було прийнято заяву приватного виконавця виконавчого органу м. Києва Жаботинського І.В. (посвідчення приватного виконавця № 0006 від 30.05.20170) з грошовими вимогами до боржника на суму 5 442 835,77 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні на 18.01.2023 о 10:45 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 12; зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Новика Є.М. (свідоцтво № 1812 від 22.06.2017) розглянути заяву приватного виконавця виконавчого органу м. Києва Жаботинського І.В. (посвідчення приватного виконавця № 0006 від 30.05.20170) з грошовими вимогами до боржника на суму 5 442 835,77 грн, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

03.01.2023 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича надійшов Звіт про розгляд кредиторських вимог.

18.01.2023 у судове засідання прибув представник арбітражного керуючого Новика Є.М. адвокат Лозовський В.М. та представник ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» Суденко Р.В. Боржник у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою суду від 18.01.2023 було відкладено розгляд справи на 20.02.23 о 13:30; установлено строк до 13.02.2023 боржнику та особам, які заявили грошові вимоги до боржника, для подачі письмових пояснень/заперечень на Звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича про розгляд кредиторських вимог; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

20.01.2023 до відділу діловодства суду від Спільного підприємства «Полтавська газонафтова компанія» (ідентифікаційний код 200441662) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 11 299 144,78 грн.

23.01.2023 до відділу діловодства суду від Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі філії «Центр забезпечення виробництва АТ «Укрзалізниця» (ідентифікаційний код 40081347) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 76 972,95грн.

Ухвалою суду від 01.02.2023 було прийнято заяву Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі філії «Центр забезпечення виробництва АТ «Укрзалізниця» (ідентифікаційний код 40081347) з грошовими вимогами до боржника на суму 76 972,95 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні на 20.02.23 о 13:302 зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Новика Є.М. (свідоцтво № 1812 від 22.06.2017) розглянути заяву Акціонерного товариства «Українська залізниця» в особі філії «Центр забезпечення виробництва АТ «Укрзалізниця» (ідентифікаційний код 40081347) з грошовими вимогами до боржника на суму 76 972,95 грн, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

14.02.2023 до відділу діловодства суду від Компанії «РЕГАЛ ПЕТРОЛІУМ КОРПОРЕЙШН ЛІМІТЕД /REGAL PETROLEUM CORPORATION LIMITED, реєстраційний номер № 66866 (Нью стріт, 26, м. Сент Хеліер, о. Джерсі, Нормандські острови), від імені якої діє Представництво «Регал Петролеум Корпорейшн Лімітед» (ідентифікаційний код 26333503), надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 2 674 113,46 грн.

14.02.2023 до відділу діловодства суду від Приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (ідентифікаційний код 25635581) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 2 914 597,03 грн.

Ухвалою суду від 15.02.2023 було прийнято заяву Компанії «РЕГАЛ ПЕТРОЛІУМ КОРПОРЕЙШН ЛІМІТ /REGAL PETROLEUM CORPORATION LIMITED, реєстраційний номер № 66866, (Нью стріт, 26, м. Сент Хеліер, о. Джерсі, Нормандські острови), від імені якої діє Представництво «Регал Петролеум Корпорейшн Лімітед» (ідентифікаційний код 26333503) з грошовими вимогами до боржника на суму 2 674 113,46 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні на 20.02.23 о 13:30; зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Новика Є.М. (свідоцтво № 1812 від 22.06.2017) розглянути заяву Компанії «РЕГАЛ ПЕТРОЛІУМ КОРПОРЕЙШН ЛІМІТ /REGAL PETROLEUM CORPORATION LIMITED, реєстраційний номер № 66866, (Нью стріт, 26, м. Сент Хеліер, о. Джерсі, Нормандські острови), від імені якої діє Представництво «Регал Петролеум Корпорейшн Лімітед» (ідентифікаційний код 26333503) з грошовими вимогами до боржника на суму2 674 113,46 грн, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

Ухвалою суду від 15.02.2023 було прийнято заяву Приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (ідентифікаційний код 25635581) з грошовими вимогами до боржника на суму 2 914 597,03 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні на 20.02.23 о 13:30; зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Новика Є.М. (свідоцтво № 1812 від 22.06.2017) розглянути заяву Приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (ідентифікаційний код 25635581) з грошовими вимогами до боржника на суму 2 914 597,03 грн, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

Ухвалою суду від 17.02.2023 було прийнято заяву Спільного підприємства «Полтавська газонафтова компанія» (ідентифікаційний код 200441662) з грошовими вимогами до боржника на суму 11 299 144,78 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні на 20.02.23 о 13:30; зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Новика Є.М. (свідоцтво № 1812 від 22.06.2017) розглянути заяву Спільного підприємства «Полтавська газонафтова компанія» (ідентифікаційний код 200441662) з грошовими вимогами до боржника на суму 11 299 144,78 грн, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.02.2023 було визнано кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний код: 00447793): Публічне акціонерне товариство «Жашківський маслозавод» (ідентифікаційний код: 00447793; Приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Жаботинського Івана (ідентифікаційний номер: 3175201875); Публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (ідентифікаційний код: 00039002); Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС (ідентифікаційний код: 44116011); Спільне підприємство «Полтавська газонафтова компанія» (ідентифікаційний код: 20041662); АТ «Українська залізниця» в особі філії «Центр забезпечення виробництва АТ «Укрзалізниця» (ідентифікаційний код: 40081347; ПАТ «Укргазвидобуток» (ідентифікаційний код: 25635581); Компанію «Регал Петролеум Корпорейшн Лімітед» (ідентифікаційний код представництва: 26333503); зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Новика Є.М. (свідоцтво від 22.06.2017 № 1812) сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 20.03.2023 (включно) письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду); зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 03.04.2023 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду); визначено дату підсумкового засідання суду на 10.04.2023 о 12:00.; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 03.04.2023 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 03.04.2023 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 03.04.2023 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника; викликано у судове засідання учасників справи.

27.02.2023 до відділу діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Новика Є.М. надійшла заява про відсторонення (припинення повноважень) керівника боржника від посади.

Ухвалою суду від 09.03.2023 прийнято до розгляду заяву арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича про припинення повноважень керівника юридичної особи боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний код: 00447793) ОСОБА_1 (зареєстроване місце проживання АДРЕСА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та покладення виконання обов`язків керівника юридичної особи боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний код: 00447793) на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний код: 00447793) арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича з оприлюдненням цієї інформації на офіційному сайті Господарського суду міста Києва; розгляд клопотання призначено у судовому засіданні 10.04.2023 о 12:00; встановлено строк до 05.04.2023 учасникам справи та керівнику юридичної особи боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний код: 00447793) ОСОБА_1 (зареєстроване місце проживання АДРЕСА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ) для подачі до суду письмових пояснень/заперечень щодо поданого розпорядником майна боржника клопотання про припинення повноважень керівника юридичної особи боржника та покладення виконання обов`язків керівника юридичної особи боржника на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича; здійснено виклик у судове засідання учасників справи та керівника юридичної особи боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний код: 00447793) ОСОБА_1 (зареєстроване місце проживання АДРЕСА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

10.04.2023 від арбітражного керуючого Новика Є.М. надійшло клопотання про витребування документів та клопотання про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 10.04.2023 з`явились представник ТОВ «Нафтогаз-Альянс» Яковлюк Л.Ю., представник ПАТ «Акіонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» Суденко Р.В., представник ПАТ «Укргазвидобуток» адвокат Голинський О.О. та представник розпорядника майна боржника Лозовський В.М. Представник арбітражного керуючого Новика Є.М. підтримав клопотання про витребування доказів у справі, а саме: просив суд витребувати у Головного управління статистики у м. Києві (ідентифікаційний код 02363095, адреса: вулиця Тургенєвська, 71, Київ, 04053) копії документів Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОГАЗ-АЛЬЯНС» (01021, місто Київ, вул. М. ГРУШЕВСЬКОГО, будинок 28/2, Н/П № 43, ідентифікаційний код: 34881820) за період з 2019 року по 2022 року.

Ухвалою суду від 10.04.2023 відкладено розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 29.05.2023 о 12:15. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7; клопотання арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича про витребування доказів задоволено; постановлено витребувати у Головного управління статистики у м. Києві (ідентифікаційний код 02363095, адреса: вулиця Тургенєвська, 71, Київ, 04053) копії документів Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОГАЗ-АЛЬЯНС» (01021, місто Київ, ВУЛ. М. ГРУШЕВСЬКОГО, будинок 28/2, Н/П № 43, ідентифікаційний код: 34881820) за період з 2019 року по 2022 року, а саме:

- установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідку про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);

- баланс підприємства (форма № 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1-м);

- звіт про фінансові результати (форма № 2, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м);

- звіт про рух грошових коштів ( форма № 3);

- звіт про власний капітал (форма № 4);

- примітки до річної фінансової звітності (форма № 5);

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11- 03);

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма, № 1 інновація);

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б);

- звіт з праці (форма № 1-ПВ);

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці));

- звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ);

- звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП);

здійснено виклик у судове засідання учасників справи; повідомлено учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб - порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/.

Не погоджуючись із ухвалою суду першої інстанції від 20.02.2023, ПАТ «Жашківський маслозавод» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило суд ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.02.2023 у справі № 910/11038/22 скасувати в частині визнання кредитором ТОВ «Нафтогаз-Альянс» - ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» на загальну суму 745 265 324,74 грн., а саме: 4 962,00 грн - перша черга; 414 112 671,57 грн - четверта черга; 331 147 691,17 грн - шоста черга, з правом вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів боржника; внесенню окремо до реєстру вимог кредиторів підлягають відомості про майно, яке є предметом іпотеки згідно з іпотечним договором № 20-1845/2-1-13062017/з4 із застереженням про задоволення вимог Іпотекодержателя від 13.06.2017, а саме: нерухоме майно, яким забезпечено грошові вимоги ПАТ «Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк» до боржника у сумі 5 844 314 ,95 грн, але не менше фактичної суми реалізації предмета іпотеки. Прийняти нове рішення, яким визнати кредитором ТОВ «Нафтогаз-Альянс» - ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» на загальну суму 401 304 858,07, з яких: перша черга - 4962,00 грн.(судовий збір), шоста черга - 14 816 835,05 грн (штраф, пеня), забезпечені вимоги - 386 483 061,02 грн (основний борг), внесенню окремо до реєстру вимог кредиторів підлягають відомості про майно, яке є предметом іпотеки та застави згідно з іпотечним договором № 20-1845/2-1-13062017/з4 із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя від 13.06.2017, договором застави товарів в обороті, серія та номер: 20-1845/2-1-13062017/з3 виданий 13.06.2017, договором застави товарів в обороті, серія та номер: 20-1846/3-1 виданий 18.06.2013.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Жашківський маслозавод" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.02.2023 у справі № 910/11038/22 задоволено частково; ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.02.2023 в оскаржуваній частині у справі № 910/11038/22 змінено. Абзац 4 п. 1 резолютивної частини ухвали господарського суду міста Києва від 20.02.2023 у справі № 910/11038/22 викладено в наступній редакції: «Визнати кредитором Публічне акціонерне товариство" Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" на загальну суму 401 686 166,99 грн, з яких: 4 962, 00 грн - перша черга; 381 025 016,99 грн - четверта черга; 14 816 835,05 грн - шоста черга та 5 844 314,95 - забезпечені вимоги, що підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів окремо». Абзац 10 п. 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 20.02.2023 у справі № 910/11038/22 викладено в наступній редакції: «Внести окремо до реєстру вимог кредиторів відомості про майно, яке є предметом іпотеки згідно з іпотечним договором № 20-1845/2-1-13062017/з4 із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя від 13.06.2017, а саме: нерухоме майно, земельна ділянка площею 0,6461 га, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, Вишеньківська сільська рада, садове товариство «Гатне-2»; кадастровий номер земельної ділянки - 3220881300:04:001:2717, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 954907832208; земельна ділянка площею 0, 5512 га, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, Вишеньківська сільська рада, садове товариство «Гатне-2»; кадастровий номер земельної ділянки - 3220881300:04:001:2718, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 954898332208, яким забезпечено грошові вимоги публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" до боржника розмір забезпечення 5 844 314,95 грн, але не менше фактичної суми реалізації предмета іпотеки»; справу № 910/11038/22 постановлено повернути до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою суду від 08.04.2024 призначено розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 10.06.2024 о 10:30.

Не погодившись з рішенням суду апеляційної інстанції, ПАТ "Промінвестбанк" звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 в частині скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 20.02.2023 про визнання заявлених вимог ПАТ "Промінвестбанк" щодо пені за несвоєчасно сплачений кредит у сумі 190 551 331,44 грн, пені за несвоєчасно сплачені проценти в сумі 107 527 608,86 грн, штрафу в сумі 19 220 526,63 грн та залишити вказану ухвалу суду першої інстанції у цій частині в силі, а в іншій частині постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 у справі № 910/11038/22 - залишити без змін.

Постановою Верховного Суду від 08 серпня 2024 року касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" залишено без задоволення; постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 у справі № 910/11038/22 залишено без змін.

29.08.2024 матеріали справи № 910/11038/22 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою суду від 03.09.2024 було призначено розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 04.11.2024 об 11:45; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

14.10.2024 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056) надійшла заява про заміну кредитора у справі - Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (ідентифікаційний код 00039002) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056).

Ухвалою суду від 17.10.2024 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056) про заміну кредитора у справі - Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (ідентифікаційний код 00039002) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056) призначено на 04.11.2024 об 11:45; здійснено виклик у судове засідання учасників справи та представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056), явку яких визнано обов`язковою; встановлено учасникам справи строк до 31.10.2024 для подачі до суду своїх пояснень/заперечень по суті поданої заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056) про заміну кредитора у справі - Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (ідентифікаційний код 00039002) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056).

04.11.2024 від арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича надійшли повідомлення про розгляд заяв з грошовими вимогами до боржника.

04.11.2024 від представника ПрАТ «Укргазвидобуток» надійшла заява про розгляд справи без участі.

У судове засідання 04.11.2024 з`явились представник арбітражного керуючого Лозовський В.М., представник АТ «Українська залізниця» в особі філії «Центр забезпечення виробництва АТ «Укрзалізниця» адвокат Каланчук Л.М., представник ТОВ «Фінансова компанія «ВІНСТАР» адвокат Наумова О.М., представник АТ «Укргазвидобування» Зубар О.В., представник Антимонопольного комітету України Прохоров Є.В., представник ПрАТ «Тепличний» адвокат Задорожна Л.Б. Представник арбітражного керуючого Новика Є.М. Лозовський В.М. повідомив, що арбітражним керуючим розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника, про що суду надіслано відповідне повідомлення. Представники кредиторів, присутні у судовому засіданні, повідомили, що з результатами розгляду грошових вимог до боржника арбітражним керуючим не знайомі, їм потрібен додатковий час, оскільки повідомлення надійшло 04.11.2024. Крім того, судом було з`ясовано думку присутніх у судовому засіданні осіб щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056) про заміну кредитора у справі його правонаступником. Заперечень щодо заміни кредитора - Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (ідентифікаційний код 00039002) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056) не надійшло.

Так, згідно з ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений і особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до положень ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Пунктом 51 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику в справах про банкрутство» № 15 від 18.12.09 визначено, що Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов`язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство.

Відповідно до положень ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» є правонаступником Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк», з огляду на те, що 07.08.2024 ТОВ «ФК «ВІНСТАР» став переможцем електронного аукціону № GFD001-UA-20240712-32543 від 07.08.2024 (реєстраційний номер лота: GL19N1126314) та придбав активи Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк».

Крім того, встановлено, що 21 серпня 2024 року ТОВ «ФК «ВІНСТАР» в повній мірі були проведені розрахунки за придбане майно на аукціоні, згідно із платіжних інструкції № 54, 55, 56 та укладено Договір № 1 про відступлення прав вимоги від 03.09.2024, посвідчений Липовенко С.М. приватним нотаріусом Київського МНО, реєстр. № 723, що підтверджується відповідними платіжними інструкціями.

03 вересня 2024 року між Публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (ідентифікаційний код 00039002) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056) укладено Договір № 1 про відступлення прав вимоги відповідно до результатів вказаного вище електронного аукціону.

Отже, судом встановлено, що в результаті Договору № 1 про відступлення прав вимоги від 03.09.2024, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (ідентифікаційний код 00039002) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056), належним кредитором у справі № 910/11038/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз-Альянс» (ідентифікаційний номер:34881820) стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Мега Фінанс» Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056). Відтак, заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056) про заміну кредитора у справі підлягає задоволенню.

Крім того, враховуючи відсутність позицій учасників справи щодо переходу до наступної судової процедури, суд ухвалив відкласти розгляд справи та встановити строк комітету кредиторів боржника для подачі суду пояснень/пропозицій щодо переходу до наступної процедури у справі.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. 52, 121, 216, 233, 234, 256Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056) про заміну кредитора у справі - задовольнити.

2. Замінити Публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (ідентифікаційний код 00039002) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (ідентифікаційний код 44630056).

3. Відкласти розгляд справи на 06.01.2025 об 11:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва, зал судових засідань № 7.

4. Встановити строк комітету кредиторів боржника до 30.12.2024 для подачі суду пояснень/пропозицій щодо переходу до наступної процедури у справі.

Ухвала набирає законної сили 04.11.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 ГПК України.

Повний текст складено 25.11.2024.

Суддя Л.В. Омельченко