Ухвала

від 20.11.2024 по справі 915/590/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

================================================================

УХВАЛА

20 листопада 2024 року Справа № 915/590/16

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ржепецького В.О., за участі секретаря судового засідання Матвєєвої А.В., розглянувши матеріали справи

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ВІКРА (ідентифікаційний код 36955197, пр. Центральний, 224, м. Миколаїв, 54055, поштова адреса: м. Миколаїв, 54003, абонентська скринька 107)

кредитор: Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма Вікторія і К (01001, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 12, кв. 9, код ЄДРПОУ 21626347)

ліквідатор: арбітражний керуючий Галічева Валентина Олександрівна,

учасники справи не з`явились,

встановив:

У провадженні господарського суду Миколаївської області перебуває справа №915/590/16 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю ВІКРА.

Ухвалою від 15.03.2024 суд, між іншим, постановив: призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ВІКРА (код ЄДРПОУ 36955197) арбітражного керуючого Галічеву Валентину Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №37 видане 18.02.2013, ідентифікаційний код 2142207041); зобов`язати арбітражного керуючого Галічеву В.О. в найкоротші строки вжити всіх можливих та необхідних заходів до завершення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю ВІКРА та надати суду звіт про ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс банкрута, у відповідності з вимогами ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 18.09.2024 судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора про ліквідаційну процедуру призначено на 18 жовтня 2024 року о 10:40 год., зобов`язано ліквідатора за три дні до дати судового засідання надати суду звіт про проведення ліквідаційної процедури з підтверджуючими доказами станом на дату розгляду справи.

18.10.2024 судове засідання у справі не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого у справі судді у відрядженні.

Судом встановлено, що ліквідатором вимоги ухвали суду від 18.09.2024 не виконано, звіту про проведення ліквідаційної процедури з підтверджуючими доказами станом на дату розгляду справи суду не надано.

Ухвалою від 24.10.2024 суд постановив: судове засідання у справі призначити на 20 листопада 2024 року об 11:20 год., ліквідатору за три дні до дати судового засідання надати суду звіт про проведення ліквідаційної процедури з підтверджуючими доказами станом на дату розгляду справи.

18.11.2024 ліквідатором Галічевою В.О. подано до суду клопотання про надання строку для завершення ліквідаційної процедури та підготовки звіту ліквідатора, до якого додано звіт про хід ліквідаційної процедури ТОВ «ВІКРА» за період з 15.03.2024 по 15.11.2024 (вих. №15/11-7 від 15.11.2024).

Ліквідатор просить суд надати строк три місяці для завершення ліквідаційної процедури ТОВ «ВІКРА» та підготовки подачі звіту ліквідатора з додатками до суду.

Учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, правом участі у судовому засіданні не скористались.

Відповідно до ст. 42 Господарського процесуального кодексу України участь в судових засіданнях учасників справи - це право, а не обов`язок, якщо інше не визначено законом.

Явка представників учасників провадження у справі про банкрутство у судове засідання не визнавалась судом обов`язковою.

Таким чином, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами.

На підставі ст. 233 ГПК України судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 КУзПБ, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

З клопотання ліквідатора від 18.11.2024 та звіту про хід ліквідаційної процедури ТОВ «ВІКРА» за період з 15.03.2024 по 15.11.2024 (вих. №15/11-7 від 15.11.2024) вбачається, що ліквідатором вживаються заходи до завершення ліквідаційної процедури.

Так, ліквідатором Галічевою В.О. з 28.05.2024 по 31.05.2024 проведено інвентаризацію майна підприємства банкрута ТОВ «ВІКРА» за наявними матеріалам, в ході якої майна та майнових прав у ТОВ «ВІКРА» не виявлено.

Виконуючи приписи абзацу 13 ч.1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ліквідатор Галічева В.О. звернулась з відповідними запитами до: 1. ДП «Український інститут інтелектуальної власності» (УІІВ); 2. Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОІВІ); 3. Державної авіаційної служби України; 4. Державної митної служби України; 5. Миколаївської митниці Державної митної служби України; 6. Головного управління ДПС у Миколаївській області; 7. Головного управління статистики у Миколаївській області; 8. Регіонального офісу водних ресурсів у Миколаївській області; 9. Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях; 10. Головного управління Держпродспоживслужби в Миколаївській області; 11. Центрального відділу державної виконавчої служби у місті Миколаїв Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса); 12. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР); 13. Фонду державного майна України; 14. Отримана інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно; 15. Встановлено наявність у ТОВ «ВІКРА» рахунку в АТ КБ «ПРИВАТБАНК» UA183052990000026009031700726.

Як зазначає ліквідатор, станом на 01.11.2024 частково отримано відповіді від уповноважених органів, згідно яких майно та немайнові активи ТОВ «ВІКРА» відсутні.

Для завершення ліквідаційної процедури необхідно переоформлення рахунку в АТ КБ «ПРИВАТБАНК» та його закриття.

Разом з тим, ліквідатором не додано до звіту належних доказів на підтвердження викладених у звіті обставин.

Ліквідатор просить суд надати строк три місяці для завершення ліквідаційної процедури ТОВ «ВІКРА» та підготовки подачі звіту ліквідатора з додатками до суду.

У клопотанні від 18.11.2024 ліквідатор зазначає, що для завершення ліквідаційної процедури ТОВ «ВІКРА» арбітражному керуючому необхідно підготувати Звіт ліквідатора та скласти ліквідаційний баланс боржника, які повинні бути винесені на розгляд та узгодження зборами(комітетом) кредиторів.

Станом на 15.11.2024 збори кредиторів ТОВ «ВІКРА» не проводились та не приймалось рішення щодо завершення ліквідаційної процедури підприємства у зв`язку з незавершеними діями ліквідатора відповідно до вимог ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства та у зв`язку з відсутністю кредитора ТОВ «Фірма Вікторія і К» , яка є єдиним кредитором в справі про банкрутство ТОВ «ВІКРА», за юридичною адресою: 01001, м.Київ, вул. Шота Руставелі 12, кв.9 та неможливістю вручення повідомлення кредитору про скликання зборів кредиторів банкрута. Арбітражним керуючим Галічевою В.О. планується проведення зборів кредиторів ТОВ «ВІКРА» на 29 листопада 2024 р., на якому будуть розглянуті питання щодо завершення (продовження ) ліквідаційної процедури ТОВ «Вікра».

З зазначеного витікає, що ліквідаційна процедура у справі не завершена.

Відповідно до ст. 113 ГПК України - строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, встановлюються судом.

Відповідно до ст. 115 ГПК України - строки, встановлені законом або судом, обчислюються роками, місяцями і днями, а також можуть визначатися вказівкою на подію, яка повинна неминуче настати.

Відповідно до ч.2 ст. 119 ГПК України - встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Строк ліквідаційної процедури є процесуальним строком, а відтак таким, що може бути продовженим, як з ініціативи сторони, так і суду, оскільки про його присічність (граничність) не зазначено в законі.

Пунктом 1.6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Враховуючи обставини даної справи, на підставі п. 1.6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає необхідним продовжити строк ліквідаційної процедури, судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкласти, зобов`язати ліквідатора надати суду звіт про проведення ліквідаційної процедури з підтверджуючими доказами станом на дату розгляду справи.

Керуючись ст. 58, 60, 61, 65, п. 1.6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 113, 115, 119, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання ліквідатора Галічевої В.О. від 18.11.2024 задовольнити.

2. Продовжити строк ліквідаційної процедури у справі на три місяці.

3. Судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора про ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута відкласти на 12 лютого 2025 року о 10:30 год.

Розгляд справи відбудеться в приміщенні господарського суду Миколаївської області за адресою: м. Миколаїв, вул. Олексія Вадатурського, 14.

4.Ліквідатору за три дні до дати судового засідання надати суду звіт про ліквідаційну процедуру з підтверджуючими доказами та ліквідаційний баланс банкрута у відповідності до приписів ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

5.Ухвалу надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство.

6.Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено і підписано 25.11.2024.

Суддя В.О.Ржепецький