Рішення

від 21.11.2024 по справі 554/3788/23

ОКТЯБРСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ПОЛТАВИ

Дата документу 21.11.2024Справа № 554/3788/23 Провадження № 2/554/1436/2024

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

21 листопада 2024 року Октябрський райсуд м. Полтави у складі:

головуючого - судді Тімошенко Н.В.,

при секретарі Єсліковської О.А.,

за участю представника позивача адвоката Остапенко І.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду цивільну справу за позовною заявою адвоката Остапенко Ірини Олександрівни в інтересах ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «ТІК-ТАЙМ КОМПАНІ», третіх осіб ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про визнання трудових відносин припиненими, -

встановив:

03 травня 2023 року позивачка ОСОБА_1 звернулася до Октябрського районного суду м.Полтави до товариства з обмеженою відповідальнстю «Екоментан Плюс», третіх осіб ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання припиненими трудових відносин та зобов?язання вчинити дії.

Визнати трудові відносини між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Екометан Плюс» (код ЄДРПОУ 41117232, місцезнаходження: 36039, м.Полтава, вул.Пушкіна, будинок 47, квартира 16) та повноваження ОСОБА_1 в якості члена виконавчого органу (заступника директора з правових питань) Товариства з обмеженою відповідальністю «Екометан Плюс» припиненими з дати набрання чинності рішення у справі у зв`язку із звільненням з посади заступника директора з правових питань за власним бажанням на підставі до статті 38 КЗпП України.

Внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадянських формувань шляхом виключення відомостей про ОСОБА_4 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як уповноважену особу та підписанта Товариства з обмеженою відповідальністю «Екометан Плюс» (код ЄДРПОУ 41117232, місцезнаходження: 36039, м.Полтава, вул.Пушкіна, будинок 47, квартира 16).

В ході розгляду справи, 27.02.2024 року адвокат Остапенко Ірина Олександрівна подала до суду заяву про зміну предмету позову в інтересах ОСОБА_5 , змінивши відповідача на ТОВ «ТІК-ТАЙМ КОМПАНІ» ( колишня назва ТОВ «Екометан Плюс)», відповідно до яких прохала:

- визнати трудові відносини між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТІК-ТАЙМ КОМПАНІ» (код ЄДРПОУ 41117232, місцезнаходження: 01021, м.Київ, Кловський узвіз, будинок 7а, квартира 16) та повноваження ОСОБА_1 в якості члена виконавчого органу (заступника директора з правових питань) Товариства з обмеженою відповідальністю «ТІК-ТАЙМ КОМПАНІ» припиненими з 25 грудня 2023 року у зв`язку із звільненням з посади заступника директора з правових питань за власним бажанням на підставі до статті 38 КЗпП України.

Дослідивши матеріали, справи суд встановив наступне.

Відповідно до п. 8.1. Статуту виконавчим органом Товариства є Дирекція у кількості трьох осіб на чолі з генеральним директором, до складу якої входить заступник директора з правових питань.

Згідно п.5.3.2. Статуту обрання та відкликання членів виконавчого органу віднесено до виняткової компетенції зборів учасників.

У відповідності до ч.1, 3 ст.99 ЦКУ Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Протоколом №8 від 28.10.2018 року Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Екометан Плюс» ОСОБА_1 призначено на посаду заступника директора з правових питань Товариства з обмеженою відповідальністю «Екометан Плюс».

На підставі протоколу №9 від 31.10.2018 року Загальних зборів учасників Товариства внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань відомості про Позивача як про особу, яка має право вчиняти дії від імені Товариства без довіреності з обмеженням повноважень згідно п.8.23 Статуту Товариства.

23 лютого 2023 року Позивачем була подана заява про звільнення з посади генерального директора Відповідача за власним бажанням, на підставі ч.1 ст.38 КЗпП України. Вказана заява була направлена 23.02.2023р. цінним листом з описом вкладення на адресу Відповідача, а також учасникам Відповідача: І.ІО.Калугіну та ОСОБА_3 на їхні адреси, зазначені в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до протоколу засідання Дирекції ТОВ «Екометан Плюс» №02/03/23 від 02.03.2023 року Дирекцією Відповідача було скликано загальні збори учасників товариства, та 02 березня 2023 року направлено повідомлення учасниками Відповідача про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Екометан Плюс», які мали відбутися 17 квітня 2023 року о 14:00 годині за адресою: АДРЕСА_1 . При цьому серед питань порядку денного визначено питання про звільнення заступника директора з правових питань Відповідача та про уповноваження осіб на проведення державної реєстрації змін до відомостей про Відповідача.

Повідомлення про скликання загальних зборів учасників Відповідача та порядок денний були направлені цінним листом з описом вкладення на адреси учасників, наявні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Однак, у заплановану дату 17.04.2023 року Загальні збори учасників ТОВ «Екометан Плюс» не відбулися у зв`язку з неявкою на них усіх учасників Відповідача, відповідно питання про звільнення Позивача не було вирішено.

У зв`язку з неявкою учасників товариства на Загальні було складено акт №1 від 17.04.2023 «Про неявку учасників ТОВ «Екометан Плюс» на Загальні збори учасників», підписаний генеральним директором Відповідача І.С.Хавер та свідками ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .

25.12.2023 року ТОВ «Екометан Плюс» змінило назву на «ТІК-ТАЙМ КОМПАНІ».

Кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується (частина першастатті 43 Конституції України).

До трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами (частина першастатті 3 КЗпП України).

Законодавство про працю складається зКодексу законів про працю Українита інших актів законодавства України, прийнятих відповідно до нього (стаття 4 КЗпП України).

Трудовим договором є угода між працівником і роботодавцем (роботодавцем-фізичною особою), за якою працівник зобов`язується виконувати роботу, визначену цією угодою, а роботодавець (роботодавець-фізична особа) зобов`язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін (речення перше частини першоїстатті 21 КЗпП України).

Однією з підстав припинення трудового договору є його розірвання з ініціативи працівника (пункт 4 частини першоїстатті 36 КЗпП України), зокрема розірвання з цієї ініціативи трудового договору, укладеного на невизначений строк (стаття 38 КЗпП України).

За змістом пункту 3 частини першоїстатті 20 ГПК Українигосподарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають із корпоративних відносин, в тому числі пов`язані з управлінням юридичної особою.

До господарських товариств належить, зокрема, товариство з обмеженою відповідальністю (частина перша статті84, частина друга статті113 ЦК України). Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки (частина першастатті 140 ЦК України).

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, другастатті 97 ЦК України). Органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (частина першастатті 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»(далі- Закон №2275-VIII)).

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь в управлінні ним шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а саме корпоративних правовідносин, що виникають між товариством та особами, яким довірено повноваження з управління ним (абзац четвертий пункту 3.2 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України у від 12 січня 2010 року №1-рп/2010 у справі № 1-2/2010).

Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства (частина першастатті 39 Закону № 2275-VIII).

Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб (речення перше частини другоїстатті 99 ЦК України). Виконавчий орган товариства є одноосібним (речення перше частини четвертоїстатті 39 Закону № 2275-VIII). Статутом може бути встановлено, що виконавчий орган товариства є колегіальним, та визначено його кількісний склад (речення перше частини п`ятоїстатті 39 Закону № 2275-VIII).

Працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до закладу освіти; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), роботодавець повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо роботодавець не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору, чинив мобінг (цькування) стосовно працівника або не вживав заходів щодо його припинення, що підтверджено судовим рішенням, що набрало законної сили (частини перша та третястатті 38 КЗпП України).

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства (частина першастатті 98 ЦК України; близький за змістом припис був передбачений у частині першійстатті 30 Закону № 2275-VIIIу редакції, чинній на час розгляду справи судами першої й апеляційної інстанцій).

Звільнення з посади директора товариства (відкликання директора) є припиненням повноважень одноосібного виконавчого органу, що відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства. У разі виявлення директором бажання розірвати трудовий договір із товариством їхнє скликання для розгляду відповідної заяви може залежати від самого директора (пункт 1 частини першоїстатті 31 Закону № 2275-VIII).

За змістом частини тринадцятоїстатті 39 Закону № 2275-VIIIповноваження одноосібного виконавчого органу можуть бути припинені лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу або тимчасового виконувача його обов`язків; наслідком такого припинення повноважень одноосібного виконавчого органу є припинення відповідного договору, зокрема розірвання трудового договору.

Судом встановлено, що позивач ОСОБА_1 є виконавчим органом товариства, який згідно з відомостями з ЄДР наділений правом вчиняти дії від імені ТОВ.

Отже, вимоги позивача спрямовані на припинення її повноважень як директора, обраного загальними зборами учасників товариства, а тому цей спір пов`язаний із управлінням товариством. Наслідки його вирішення можуть впливати на трудові відносини позивача з товариством, що не змінює корпоративного характеру такого спору.

При цьому суд враховує правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 14.06.2023 по справі №448/362/22, яка виснувала, що звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов`язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві. Тому доцільно зберігати єдину юрисдикційну належність спорів про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства чи члена колегіального такого органу для формування стабільної та послідовної судової практики щодо віднесення таких спорів до господарської юрисдикції.

Корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.

Таким чином, позивач звернувся до місцевого суду в порядку цивільного судочинства за вирішенням корпоративного спору, а тому ця справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина першастатті 19 ЦПК України).

Пунктом 1 частини першоїст.255 ЦПК Українивстановлено, що суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з державного бюджету.

Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена (ч.2,3ст.255 ЦПК України).

Відповідно до ч.1ст.256 ЦПК Україниякщо провадження у справі закривається з підстави, визначеної пунктом 1 частини першоїстатті 255 цього Кодексу, суд повинен роз`яснити позивачеві, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.

За встановлених обставин провадження у справі підлягає закриттю, а позивач не позбавлений права звернутись із зазначеними позовними вимогами до суду господарської юрисдикції.

Керуючись п.1 ч.1 ст.255, ст. 256 ЦПК України, суд,-

ухвалив:

Провадження по цивільній справі за позовною адвоката Остапенко Ірини Олександрівни в інтересах ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «ТІК-ТАЙМ КОМПАНІ», третіх осіб ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про визнання трудових відносин між ОСОБА_1 члена виконавчого органу заступника директора з правових питань ТОВ «ТІК-ТАЙМ КОМПАНІ» припиненими - закрити.

Позивачу роз`яснити наслідки закриття провадження у справі згідно ст. 256 ЦПК України та що позовна заява підлягатиме розгляду в порядку господарського судочинства.

Ухвала може бути оскаржена до Полтавського апеляційного шляхом подачі апеляційної скарги протягом 15 днів з дня отримання повного тексту ухвали.

Ухвала набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

З текстом ухвали суду можна ознайомитись в Єдиному державному реєстрі судових рішень за посиланням http://reyestr.court.gov.ua.

Повний текст ухвали суду складено 26.11.2024 року.

Суддя Н.В.Тімошенко