Ухвала

від 20.11.2024 по справі 909/95/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/95/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

20.11.2024 м. Івано-ФранківськГосподарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О.В.,

секретар судового засідання Михайлюк А.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП"

про банкрутство ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП"

вул. Військових Ветеранів, 10, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76019

за участю:

ліквідатора ТОВ "Роял Хоспітелеті груп": арбітражної керуючої Москви Юлії Орестівни;

представника кредитора - ГУ ДПС в Івано-Франківській області: Гаврильця Олексія Богдановича

ВСТАНОВИВ: в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП".

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2018, суд порушив провадження у справі про банкрутство ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП", ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника до закінчення провадження у справі та призначив справу до розгляду в засіданні суду на 29.03.18.

Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 29.03.2018, яка залишена без змін постановою Верховного Суду від 09.07.2019, ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру щодо нього, призначено ліквідатором ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражну керуючу Москву Юлію Орестівну.

29.05.2018 ліквідатором боржника подано суду поточний звіт у справі про банкрутство (вх.№8377/18), до якого в т.ч. приєднано звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП".

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 05.06.2018, суд визнав грошові вимоги ТОВ "Орієнтир плюс" до ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" в сумі 627000 грн з віднесенням їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів та судовий збір у розмірі 3 524 грн, який відніс до першої черги задоволення вимог кредиторів ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП".

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 31.07.2018, суд визнав грошові вимоги ПАТ "Європейський газовий банк" до ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" в розмірі 3 524 грн як вимоги першої черги, 258 323 614 грн 74 коп. як вимоги четвертої черги та 12 212 265 грн 47 коп. як вимоги шостої черги.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 16.08.2018, суд визнав грошові вимоги ТОВ "Земкомпроект" до ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" в розмірі 3 524 грн як вимоги першої черги та 3 875 832 грн 64 коп. як вимоги четвертої черги.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 27.08.2018, яка залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.01.2019 та постановою Верховного Суду від 09.07.2019, суд визнав грошові вимоги Головного управління ДФС в Івано-Франківській області до ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" в розмірі 3 039 грн 45 коп. як вимоги першої черги, 5 743 663 грн 06 коп. як вимоги третьої черги, 1 441 714 грн 75 коп. як вимоги шостої черги задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ухвал Господарського суду Івано-Франківської області від 27.09.2018, суд визнав грошові вимоги ТОВ "Лангруп" до ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" в розмірі 3524 грн як вимоги першої черги та в розмірі 10 409 418 грн 30 коп. як вимоги четвертої черги; визнав грошові вимоги ТОВ "Трускавецьінвест" до боржника в розмірі 456 грн 92 коп. як вимоги першої черги, в розмірі 1062732 грн 73 коп. як вимоги четвертої черги.

21.10.2019 набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до п.4 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 23.07.2020, суд замінив кредитора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" - Головне Управління ДФС в Івано-Франківській області на правонаступника - Головне управління ДПС в Івано-Франківській області.

Ухвалою суду від 24.03.2021 Господарський суд Івано-Франківської області зобов`язав ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражну керуючу Москву Ю.О. в строк до 30.04.2021 надати суду документально підтверджений проміжний звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника чи ліквідаційний баланс ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" та звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури боржника, з додатками, визначеними ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

30.04.2021 до господарського суду електронною поштою з КЕП від ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражної керуючої Москви Ю.О. надійшов звіт ліквідатора №37 від 29.04.2021 (вх.№6365/21).

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 18.08.2021, суд замінив кредитора - Головне управління ДПС в Івано-Франківській області (ідентифікаційний код 43142559) на правонаступника - Головне управління ДПС в Івано-Франківській області (ідентифікаційний код 43968084).

07.09.2021 до господарського суду електронною поштою, підписане КЕП від ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражного керуючого Москви Ю.О. надійшло клопотання №154 від 06.09.2021 (вх.№15043/21) про зняття обтяження - арештів з рахунків боржника.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 10.09.2021, суд скасував обтяження - арешти з рахунків ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП", відкритих в АТ КБ "Приватбанк" з метою їх закриття.

01.11.2021 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду від арбітражної керуючої Москви Ю.О. надійшло клопотання №174 від 29.10.2021 (вх.№17233/21) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП".

Згідно з ухвалою суду від 08.11.2021, суд призначив справу до розгляду в судовому засіданні та зобов`язав ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражну керуючу Москву Ю.О. надати суду рішення комітету кредиторів про схвалення звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та про схвалення (затвердження) звіту за наслідками ліквідаційної процедури боржника, а також докази реалізації дебіторської заборгованості.

23.12.2021 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду від ліквідатора ТОВ "Роял Хоспітелеті груп" арбітражного керуючого Москви Ю.О. електронною поштою, підписане КЕП, надійшло клопотання №217 від 23.12.2021 (вх.№20689/21), в якому ліквідатор просив погодити продаж майна ТОВ "Роял Хоспітелеті груп", а саме: право вимоги (дебіторська заборгованість банкрута).

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 11.01.2022, суд задовольнив клопотання ліквідатора ТОВ "Роял Хоспітелеті груп" про погодження продажу майна ТОВ "Роял Хоспітелеті груп", надав згоду на продаж майна ТОВ "Роял Хоспітелеті груп", а саме: право вимоги (дебіторська заборгованість банкрута) (всього 2 дебітори) із обов`язковими умовами продажу.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 30.05.2022, суд замінив кредитора у справі - ТОВ "Лангруп" на правонаступника - ТОВ "Праймбізнесінвест" із грошовими вимогами до боржника на суму 10 412 942 грн 30 коп. та відклав розгляд справи до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

17.07.2023 до господарського суду електронною поштою, підписане КЕП від ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражної керуючої Москви Ю.О. надійшло клопотання №13/07 від 13.07.2023 (вх.№10348/23) про погодження умов продажу майна боржника - дебіторської заборгованості в розмірі 471 061 грн 50 коп., яка підтверджена рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 у справі №909/95/18 (909/716/22).

16.08.2023 до суду електронною поштою, підписане КЕП, від ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражної керуючої Москви Ю. О. надійшло уточнене клопотання №16/08 від 16.08.2023 (вх.№11900/23) про погодження умов продажу майна боржника.

Ухвалою суду від 16.08.2023, суд погодив умови продажу майна ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" - право вимоги (дебіторська заборгованість банкрута) на загальну суму 471 061 грн 50 коп., яка підтверджена рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 у справі №909/95/18 (909/716/22).

Відповідно до ухвали Господарського суду від 23.05.2024, суд зобов`язав ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражну керуючу Москву Ю.О. провести ліквідаційну процедуру з урахуванням змін до КУзПБ та надати суду звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури боржника, з додатками, визначеними ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства та призначив справу до розгляду на 24.06.2024.

24.06.2024, 29.07.2024 та 18.09.2024 через систему "Електронний суд" від ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражної керуючої Москви Ю.О. до суду надійшли клопотання (вх.№10326/24, вх.№12196/24, вх.№14912/24) про відкладення розгляду справи для закриття єдиного ліквідаційного рахунку банкрута.

Суд задовольнив клопотання ліквідатора боржника про відкладення розгляду справи та

24.06.2024 і 29.07.2024 відклав розгляд справи на 29.07.2024 і 18.09.2024 відповідно.

У зв`язку з перебуванням судді Рочняк О.В. у відпустці розгляд справи призначений на 18.09.2024, не відбувся.

Відповідно до ухвали від 30.09.2024, суд повідомив учасників справи про те, що розгляд справи відбудеться 28.10.2024.

28.10.2024 через систему "Електронний суд" від ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражної керуючої Москви Ю.О. надійшло клопотання від 27.10.2024 (вх.№16684/24) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" та затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого в сумі 452 000 грн за період з 29.03.2018 по 30.09.2024.

28.10.2024 суд відклав розгляд справи на 20.11.2024, про що учасники справи повідомлені ухвалою повідомленням від 28.10.2024.

20.11.2024 через систему "Електронний суд" від ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражної керуючої Москви Ю.О. надійшло клопотання від 19.11.2024 (вх.№18114/24) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП", до якого приєднано довідку про закриття рахунку банкрута в АТ "Укрсімбанк".

В судовому засіданні 20.11.2024 ліквідатор ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражна керуюча Москва Ю.О. вказала на те, що нею належним чином здійснено всі заходи по проведенню ліквідаційної процедури ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП", в зв`язку з чим просить суд затвердити звіти ліквідатора, ліквідувати боржника як юридичну особу, провадження у справі закрити. Також ліквідатор просила затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора боржника в розмірі 452 000 грн, виплачених ліквідатору за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна банкрута.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора - ГУ ДПС в Івано-Франківській області щодо затвердження звітів ліквідатора та закриття провадження у справі не заперечив.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, звіт ліквідатора та додані до нього документи, заслухавши учасників у справі про банкрутство, з`ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, суд встановив таке.

З метою формування ліквідаційної маси банкрута, ліквідатор ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражна керуюча Москва Ю.О. вжила заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна, грошових коштів та інших цінностей банкрута, зокрема, направила запити до відповідних установ.

На запити ліквідатора надійшли відповіді з таких установ:

так, відповідно до листа Управління пенсійного фонду України в м. Івано-Франківську від 14.05.2018 №2881/07, відсутні дані щодо найманих працівників ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" та заборгованості по заробітній платі.

Головне управління Держгеокадастру в Івано-Франківській області листами від 05.05.2018 №0-9-0.2-2831/0/2-18 та від 29.07.2020 № 33-9-0.2-4294/0/2-20 повідомило, що відповідно наявних даних Державного реєстру земель станом на 01.01.2013 на території Івано-Франківської області відомості про зареєстровані права на земельні ділянки за банкрутом відсутні.

Відповідно до листа Державного космічного агентства від 05.05.2018 №2406/10-К3.3/18, за банкрутом не зареєстровано унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки.

Управління Архітектурно-будівельної інспекції в Івано-Франківській області листом від 10.05.2018 №1162/1009/1.18/2018 повідомило, що відповідно до Єдиного реєстру відсутня інформація щодо наявності у ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" документів, що дають право на виконання будівельних робіт чи документів, які підтверджують готовність до експлуатації об`єкта будівництва; ліцензії на провадження господарської діяльності, пов`язаної із створенням об`єктів архітектури, відсутні.

Згідно з листом Івано-Франківської митниці ДФС від 20.06.2018 №897/10/09-70-07-14, у товариства відсутні товари, які б погребували митного оформлення, а також товариство не здійснювало зовнішньоекономічні операції в зоні діяльності Івано-Франківської митниці.

Регіональний сервісний центр МВС в Івано-Франківській області листом від 15.05.2018 №31/9/1803 повідомив, що згідно баз даних Єдиного державного реєстру МВС України (НАІС МВС) за ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" транспортні засоби не зареєстровані.

На відповідний запит ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП", Державна авіаційна служба, Департамент льотної придатності повідомило, що за товариством повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до листа від 10.08.2020 №02-19/В-23 99011 Івано-Франківський МВ ДВС повідомив, що згідно даних автоматизованої системи виконавчих проваджень на виконанні у Івано-Франківському МВДВС відсутні відкриті виконавчі провадження по стягненню боргу з ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП".

Згідно з листом Головного управління статистики в Івано-Франківській області від 03.08.2020 №03.1-04/1670-20, відповідно до сформованих сукупностей звітних одиниць ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" не було включено до проведення державних статистичних спостережень щодо активів, власного капіталу, зобов`язань та фінансових результатів підприємств та фінансову звітність до Головного управління статистики в Івано-Франківській області за 2018-2019 роки не подавало.

Згідно з листом Головного управління Держспоживслужби в Івано-Франківській області від 03.08.2020 №Вих-04/3251-20, в електронній базі відсутня зареєстрована техніка за ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП".

Відповідно до листа від 07.08.2020 №7.4-1/23-02/8/20532, Галицька митниця Держмитслужби, якій було перенаправлено запит ліквідатора Івано-Франківською митницею ДФС, повідомила, що в Галицькій митниці Держмитслужби відсутня інформація щодо митного оформлення Львівською, Івано-Франківською, Тернопільською митницями ДФС експортно-імпортних операцій ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП". Також у Галицькій митниці Держмитслужби відсутня інформація щодо знаходження на тимчасовому зберіганні в зоні митного контролю товарів цього підприємства.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 06.08.2020 №10/01/12497 повідомила, що ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" відсутнє серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств.

Відповідно до листа Державного космічного агентства від 05.08.2020 №2977/10-16Д03.3/20, за товариством немає зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки.

Згідно з листом Головного управління ПФУ в Івано-Франківській області від 03.08.2020 № 0900-0805/13820, дані щодо чисельності найманих працівників у фонду відсутні, оскільки організація не подавала звітів про суми нарахованої заробітної плати та суми ЄСВ з лютого 2015 року.

Управління державної архітектурно-будівельної інспекції в Івано-Франківській області листом від 30.07.2020 №1009-1.18/1086 повідомило, що в управлінні відсутні дані стосовно повідомлень про початок виконання підготовчих та будівельних робіт; відсутні дані про зареєстровані декларації про готовність об`єкта до експлуатації та виданих сертифікатів, відмов у реєстрації та у видачі дозволів і сертифікатів, що стосуються будівництва об`єктів, засновником яких є ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП". Також відсутні дані щодо видачі ліцензії на провадження господарської діяльності, пов`язаної із створенням об`єктів архітектури.

Згідно з листом від 28.07.2020 №52/3/20/11009 Головне управління Держпраці у Київській області повідомило, що за товариством будь-якого майна (підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, об`єктів нафтогазового комплексу тощо) не зареєстровано.

ГУ ДПС в Івано-Франківській області листом від 05.08.2020 №2594/10/09-19-02-01-15 повідомило, що ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" має відкриті рахунки в КБ "Приватбанк" та АТ "Укрексімбанк".

Відповідно до довідки від 12.08.2021, рахунки ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" в АТ "Укрексімбанк" закриті 12.08.2021.

Відповідно до довідки від 23.10.2021, рахунок ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" в КБ "Приватбанк" закритий 22.10.2021.

Як вбачається з інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 27.10.2024, відомості про право власності ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" на нерухоме майно відсутні.

Під час проведення інвентаризації майнових активів ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" ліквідатором банкрута встановлено, що у товариства була дебіторська заборгованість:

- право вимоги до боржника - ТОВ "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни" на загальну суму 41 926 808 грн 30 коп., які віднесено до четвертої черги задоволення вимог кредиторів, що підтверджується ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.04.2017 у справі №922/2250/16;

- право вимоги до боржника - ТОВ "Лангруп" на загальну суму 43 595 018 грн 08 коп., які підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі внаслідок пропуску тридцяти денного строку для заявлення кредиторських вимог, що підтверджується ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.11.2017 у справі № 914/835/17.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 у справі №909/95/18 (909/716/22) позов задоволено, стягнуто з ТОВ "Планета Тревел" на користь ТОВ "Роял Хоспітелеті Груп" 464 100 грн заборгованості та 6 961 грн 50 коп. судового збору.

Таким чином, відповідно до рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 у справі №909/95/18 (909/716/22) у ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" наявна дебіторська заборгованість на загальну суму 471 061 грн 50 коп., де боржником є ТОВ "Планета Тревел".

Як вбачається із матеріалів справи, ліквідатор ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" звертався до Господарського суду Івано-Франківської області із клопотаннями №217 від 23.12.2021 (вх.№20689/21 від 23.12.2021) та №13/07 від 13.07.2023 (вх.№10348/23 від 17.07.2023) про погодження умов продажу майна ТОВ "Роял Хоспітелеті груп" - право вимоги (дебіторська заборгованість банкрута).

Відповідно до ухвал Господарського суду Івано-Франківської області від 11.01.2022 та від 16.08.2023, суд погодив умови продажу майна ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" - право вимоги (дебіторська заборгованість банкрута).

Продаж включених до ліквідаційної маси банкрута активів здійснено на конкурсній основі.

Відповідно до акту від 23.02.2022 про придбання майна на аукціоні №UA-PS-2022-01-26-000111-2, ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" в особі ліквідатора арбітражної керуючої Москви Ю.О. (продавець) передало, а ТОВ "ФК "ФІН-МАРКЕТ" (покупець) прийняло майно, а саме: право вимоги ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" до ТОВ "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни" на загальну суму 41 926 808 грн 30 коп. та право вимоги до ТОВ "Лангруп" на загальну суму 43 595 018 грн 08 коп. Початкова ціна лоту: 419 270 грн, а ціна реалізації: 451 000 грн. Цим актом сторони підтвердили, що розрахунки за дане майно проведені повністю, претензій немає.

Відповідно до акту від 08.03.2024 про придбання майна на аукціоні №BRD001-UA-20240219-47438, ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" в особі ліквідатора арбітражної керуючої Москви Ю.О. (продавець) передало у власність ТОВ "Компанія "НІКО-ТАЙС" (покупець) об`єкт продажу банкрута, а саме: - право вимоги ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" до ТОВ "Планета Тревел" на загальну суму 471 061 грн 50 коп.. Ціна продажу майна, відповідно до протоколу №BRD001-UA-20240219-47438 від 29.02.2024 становить 12 827 грн. На момент складання акту зазначена сума повністю сплачена на користь покупця.

Згідно з довідкою від 25.10.2024 №0603001/29483-24, рахунок ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" в АТ "Укрексімбанк" закрито 25.10.2024.

Отримані кошти від реалізації майна ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" в розмірі 463 827 грн ліквідатором спрямовані на:

- часткову оплату основної грошової винагороди ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражної керуючої Москви Ю.О. в розмірі 452 000 грн;

- сплачений судовий збір в розмірі 6 961 грн 50 коп.;

- послуги банку в розмірі 4 865 грн 50 коп.

Відповідно до аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП", проведеного ліквідатором ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражною керуючою Москвою Ю.О., ознаки фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" відсутні.

Як визначено в ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Виходячи з положень статті 62 та частин 1, 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, законодавцем передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури, розгляд та затвердження ліквідаційного балансу судом є обов`язковим предметом судового засідання, за наслідком якого приймається рішення про ліквідацію (припинення) юридичної особи боржника.

При цьому, затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, відповідності законодавству складеного ліквідаційного балансу та всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, оцінити повноту реалізації ліквідатором активів боржника. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому, ні у кого не повинно виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

За змістом ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Суд встановив, що ліквідатор ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" при реалізації своїх прав та обов`язків діяв з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів, його звіт повно відображає обставини, що мають значення для справи, ліквідатор вчинив належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, продажу майна боржника. Отже, ліквідатором вжито всіх можливих заходів належного проведення ліквідаційної процедури боржника.

Виходячи з вищевикладеного, суд дійшов висновку затвердити поданий ліквідатором ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражною керуючою Москвою Ю.О. звіт про проведення ліквідаційної процедури ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" та ліквідаційний баланс боржника.

Затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства є підставою для закриття провадження у справі, про що постановляється ухвала (п. 7 ч. 1 та ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства); вимоги, не погашені в зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними (ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства).

З огляду на викладене, грошові вимоги, не погашені в зв`язку з недостатністю майна боржника, вважаються погашеними.

В ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень (ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства визначає, що у справі про банкрутство арбітражний керуючий виконує покладені на нього судом обов`язки та, відповідно, здійснює діяльність арбітражного керуючого на платній основі.

В ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Судом встановлено, що на підставі статей 30, 65, п. 1-6 Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором банкрута було запропоновано кредиторам проект рішення у справі про банкрутство ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" з наступним порядком денним: 1. Розгляд Звіту ліквідатора за результатами завершення ліквідаційної процедури ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП"; 2. Розгляд звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди у справі про банкрутство ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП". Відповіді ліквідатор просив надіслати на його електронну адресу, однак відповідь надійшла тільки від ТОВ "Праймбізнесінвест", відповідно до якої зазначений кредитор проголосував проти усіх описаних питань. Від інших кредиторів відповідей на пошту ліквідатора не надходило.

Основну грошову винагороду до 21.10.2019 ліквідатором розраховано у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень та з 21.10.2019 відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Відповідно до Законів України "Про державний бюджет України на 2018 рік", "Про державний бюджет України на 2019 рік", "Про державний бюджет України на 2020 рік", "Про державний бюджет України на 2021 рік", "Про державний бюджет України на 2022 рік", "Про державний бюджет України на 2023 рік", "Про державний бюджет України на 2024 рік", з 1 січня 2018 р. мінімальна заробітна плата визначена у розмірі 3 723 гривні; з 01 січня 2019 р. - 4 173 грн, з 01 січня 2020 р. - 4 723 грн; з 01 вересня 2020 р. - 5 000 грн, з 01 січня 2021 р. - 6 000 грн, з 01 грудня 2021 р. - 6 500 грн, з 01 січня 2022 р. - 6 500 грн, з 1 жовтня 2022 - 6700 грн; 01 січня 2023 р. - 6700 гривень; з 01 січня 2024 р. - 7100 гривень, з 1 квітня 2024 р. - 8000 грн.

Таким чином, за період з 29.03.2018 по 30.09.2024 основна грошова винагорода арбітражної керуючої Москви Ю.О. становить 1 248 384 грн 60 коп.

Разом з тим, ліквідатор просила суд затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" за період з 29.03.2018 по 30.09.2024 в розмірі 452 000 грн, які виплачені ліквідатору за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна банкрута.

Таким чином, слід затвердити звіт арбітражної керуючої Москви Ю.О. про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" за вищевказаний період у розмірі, який просить ліквідатор, а саме: 452000 грн., які були виплачені ліквідатору за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна банкрута.

Керуючись статтями 2, 8, 9, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 232 - 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

затвердити ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" (вул. Військових Ветеранів, 10, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76019, код ЄДРПОУ 34694915).

Затвердити звіт ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражної керуючої Москви Юлії Орестівни (свідоцтво №1775 від 06.12.16) про проведення ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" (код ЄДРПОУ 34694915).

Ліквідувати товариство з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" (вул. Військових Ветеранів, 10, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76019, код ЄДРПОУ 34694915) як юридичну особу.

Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" (вул. Військових Ветеранів, 10, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76019, код ЄДРПОУ 34694915).

Затвердити звіт ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражної керуючої Москви Юлії Орестівни про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" за період з 29.03.2018 по 30.09.2024 в розмірі 452 000 грн, виплачених ліквідатору за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна банкрута.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства), вимоги не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними (частина 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені ст.ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 26.11.2024.

Суддя О.В. Рочняк