Ухвала

від 25.11.2024 по справі 910/3627/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

25.11.2024Справа № 910/3627/16

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Купної В.В., розглянувши

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Ю-Бейс"»

про заміну сторони (стягувача) виконавчого провадження у справі №910/3627/16

за позовом Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК», від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «ЗЛАТОБАНК» Славінський В.І.

до

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімічні технології»,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехпласт»,

3) Дочірнього підприємства «Сентекс»,

4) Дочірнього підприємства «ІНТЕРГЛАСТ» фірми «ГЛАСТ ГМБХ»,

третя особа-1 без самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Національний банк України,

третя особа-2 без самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

про стягнення заборгованості,

Представники:

від ТОВ «ФК "Ю-Бейс"» (заявника): Биков В.І.;

від ПАТ «Златобанк»: не з`явилися;

від ТОВ «Хімічні технології»: не з`явилися;

від ТОВ «Євротехпласт»: не з`явилися

від ДП «Сентекс»: Данильчук С.Г.;

від ДП «ІНТЕРГЛАСТ» фірми «ГЛАСТ ГМБХ»: не з`явилися;

від НБУ: не з`явилися;

від ФГВФО: не з`явилися;

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство «ЗЛАТОБАНК», від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «ЗЛАТОБАНК» Славінський В.І. звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімічні технології», Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехпласт», Дочірнього підприємства «Сентекс», Дочірнього підприємства «ІНТЕРГЛАСТ» фірми «ГЛАСТ ГМБХ» про:

1) солідарне стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІМІЧНІ ТЕХНОЛОГІЇ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОТЕХПЛАСТ» на користь Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК» заборгованості за Кредитним договором 121/12/KLMV від 29 травня 2012 року, а саме:

- заборгованості за основним боргом (кредитом) - 5 442 466,68 доларів США;

- заборгованості за процентами - 1 300 067,05 доларів США;

- пені - 91 098 037,80 грн;

- штрафу за неналежне виконання зобов`язання - 5 000,00 грн;

- 3% річних згідно статті 625 ЦК України - 3 437 005,60 грн.

2) солідарне стягнення із Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІМІЧНІ ТЕХНОЛОГІЇ» та Дочірнього підприємства «Сентекс» на користь Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК» заборгованості за Кредитним договором 121/12/KLMV від 29 травня 2012 року, а саме:

- заборгованості за основним боргом (кредитом) - 5 442 466,68 доларів США;

- заборгованості за процентами - 1 300 067,05 доларів США;

- пені - 91 098 037,80 грн;

- штрафу за неналежне виконання зобов`язання - 5 000,00 грн;

- 3% річних згідно статті 625 ЦК України - 3 437 005,60 грн.

3) солідарне стягнення із Товариства з обмеженою відповідальністю «ХІМІЧНІ ТЕХНОЛОГІЇ» та Дочірнього підприємства «ІНТЕРГЛАСТ» фірми «ГЛАСТ ГМБХ» на користь Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК» заборгованості за Кредитним договором 121/12/KLMV від 29 травня 2012 року, а саме:

- заборгованості за основним боргом (кредитом) - 5 442 466,68 доларів США;

- заборгованості за процентами - 1 300 067,05 доларів США;

- пені - 91 098 037,80 грн;

- штраф за неналежне виконання зобов`язання - 5 000,00 грн;

- 3% річних згідно статті 625 ЦК України - 3 437 005,60 грн.

Господарський суд міста Києва рішенням від 30.06.2016 у справі №910/3627/16 позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК», від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «ЗЛАТОБАНК» Славінський В.І. задовольнив частково; присудив до стягнення солідарно із Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімічні технології», Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехпласт», Дочірнього підприємства «Сентекс» та Дочірнього підприємства «ІНТЕРГЛАСТ» фірми «ГЛАСТ ГМБХ» на користь Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК» 5 442 466 доларів США 68 центів - заборгованості по кредиту, 1 300 067 доларів США 05 центів - заборгованості за процентами, 54 522 083 грн 99 коп. - пені, 3 437 005 грн 60 коп. - 3 % річних, 5 000 грн 00 коп. - штрафу та 206 700 грн 00 коп. - судового збору; у задоволенні решти позовних вимог відмовив.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 24.01.2024 закрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімічні технології» на рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/3627/16.

27.02.2024 Господарський суд міста Києва видав накази на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/3627/16.

04.04.2024 матеріали справи №910/3627/16 скеровані до Верховного Суду у зв`язку із надходженням касаційної скарги Дочірнього підприємства «Сентекс» (далі - ДП «Сентекс») на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024.

Верховний Суд постановою від 13.05.2024 скасував ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2024 у справі № 910/3627/16, а справу №910/3627/16 направив до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

22.05.2024 через систему «Електронний суд» від ДП «Сентекс» надійшла заява про визнання наказу Господарського суду міста Києва від 27.02.2024 у справі №910/3627/16 таким, що не підлягає виконанню.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 23.05.2024 відклав вирішення питання про прийняття до розгляду заяви Дочірнього підприємства «Сентекс» про визнання наказу Господарського суду міста Києва від 27.02.2024 у справі №910/3627/16 таким, що не підлягає виконанню, до повернення матеріалів справи №910/3627/16 до Господарського суду міста Києва.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 16.10.2024 залишив без змін рішення Господарського суду міста Києва від 30.06.2016 у справі №910/3627/16.

01.11.2024 матеріали справи №910/3627/16 повернулись до Господарського суду міста Києва.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 05.11.2024 заяву Дочірнього підприємства «Сентекс» про визнання наказу Господарського суду міста Києва від 27.02.2024 у справі №910/3627/16 таким, що не підлягає виконанню, повернув заявнику без розгляду.

06.11.2024 через систему «Електронний суд» від ДП «Сентекс» вдруге надійшла заява про визнання наказу Господарського суду міста Києва від 27.02.2024 у справі №910/3627/16 таким, що не підлягає виконанню.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 07.11.2024 розгляд заяви Дочірнього підприємства «Сентекс» про визнання наказу Господарського суду міста Києва від 27.02.2024 у справі №910/3627/16 таким, що не підлягає виконанню, призначив на 25.11.2024.

13.11.2024 через систему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Ю-Бейс"» надійшла заява про заміну сторони стягувача - Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК» його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Ю-Бейс"» (03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок, 55; ідентифікаційний код 42901825) на стадії виконання судового рішення у справі №910/3627/16.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 18.11.2024 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Ю-Бейс"» (далі - ТОВ «ФК "Ю-Бейс"») про заміну сторони стягувача його процесуальним правонаступником призначив на 25.11.2024.

15.11.2024 через систему «Електронний суд» від представника ДП «Сентекс» надійшло клопотання про участь у судовому засіданні 25.11.2024 у справі №910/3627/16 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 19.11.2024 задовольнив клопотання Дочірнього підприємства «Сентекс» про участь у судовому засіданні 25.11.2024 у справі №910/3627/16 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

21.11.2024 через систему «Електронний суд» від представника ДП «Сентекс» надійшли заперечення на заяву ТОВ «ФК "Ю-Бейс"» про заміну сторони (стягувача) його процесуальним правонаступником та клопотання про витребування у ТОВ «ФК "Ю-Бейс"» доказів.

25.11.2024 через систему «Електронний суд» від представника ПАТ «ЗЛАТОБАНК» надійшла заява, в якій останнє повідомляє суд, що Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 16.10.2024 замінив ПАТ «ЗЛАТОБАНК» його процесуальним правонаступником - ТОВ «ФК "Ю-Бейс"», а тому просить суд здійснювати розгляд заяви ДП «Сентекс» про визнання наказу Господарського суду міста Києва від 27.02.2024 у справі №910/3627/16 таким, що не підлягає виконанню, без участі представника ПАТ «ЗЛАТОБАНК».

Господарський суд міста Києва ухвалою від 25.11.2024 відмовив у задоволенні заяви Дочірнього підприємства «Сентекс» про визнання наказу Господарського суду міста Києва від 27.02.2024 у справі №910/3627/16 таким, що не підлягає виконанню.

У судове засідання 25.11.2024 з`явились представники ТОВ «ФК "Ю-Бейс"» та ДП «Сентекс»

Представник ТОВ «ФК "Ю-Бейс"» у судовому засіданні 25.11.2024 підтримав подану заяву про заміну сторони виконавчого провадження (стягувача) у справі №910/3627/16 правонаступником.

Представник «Сентекс» проти задоволення заяви ТОВ «ФК "Ю-Бейс"» заперечив та підтримав клопотання про витребування доказів, в якому просив суд витребувати у ТОВ «ФК "Ю-Бейс"» оригінали правочинів: кредитного договору №121/12/KLMV від 29.05.2012 з додатковими угодами; договору поруки №121/12-КLMV/P-2 від 29.05.2012 з додатковими угодами; договору іпотеки від 29.05.2012, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В., зареєстрований в реєстрі за №2574, з додатковими угодами; договору іпотеки від 29.05.2012, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В., зареєстрований в реєстрі за №2566 з додатковими угодами; договору застави №121/12-КLMV/S-4 від 29.05.2012 з додатком №1 та додатковими угодами.

Так, за змістом ч. 2, ч. 3 ст. 80 ГПК України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 81 ГПК України учасник справи, у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Враховуючи вищенаведене, заслухавши пояснення учасників справи, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання ДП «Сентекс» про витребування доказів в межах вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження правонаступником з огляду на необґрунтованість.

Отже, розглянувши матеріали заяви ТОВ «ФК "Ю-Бейс"» про заміну сторони (стягувача) процесуальним правонаступником на стадії виконання судового рішення у справі №910/3627/16, суд зазначає таке.

За змістом ст. 338 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень, вирішуються судом, який розглядав справу як суд першої інстанції, якщо інше не визначено цим розділом.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно зі ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

У виконавчому провадженні заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі статті 334 ГПК України, а саме у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець (частини перша, друга цієї статті).

Відповідно до ч. 5 ст. 334 ГПК України положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Отже, здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань щодо можливості правонаступництва суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Так, Господарський суд міста Києва рішенням від 30.06.2016, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2024, у справі №910/3627/16 позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК», від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «ЗЛАТОБАНК» Славінський В.І. задовольнив частково; присудив до стягнення солідарно із Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімічні технології», Товариства з обмеженою відповідальністю «Євротехпласт», Дочірнього підприємства «Сентекс» та Дочірнього підприємства «ІНТЕРГЛАСТ» фірми «ГЛАСТ ГМБХ» на користь Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК» 5 442 466 доларів США 68 центів - заборгованості по кредиту, 1 300 067 доларів США 05 центів - заборгованості за процентами, 54 522 083 грн 99 коп. - пені, 3 437 005 грн 60 коп. - 3 % річних, 5 000 грн 00 коп. - штрафу та 206 700 грн 00 коп. - судового збору; у задоволенні решти позовних вимог відмовив.

27.02.2024 на виконання судового акту Господарський суд міста Києва видав накази.

У подальшому, як вбачається із матеріалів справи, 06.06.2024 між Публічним акціонерним товариством «ЗЛАТОБАНК» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Ю-Бейс"» укладено договір про відступлення права вимоги відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №GFD001-UA-20240508-68848 від 21.05.2024, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстровано в реєстрі за №965.

Відповідно до п. 1 договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, Публічне акціонерне товариство «ЗЛАТОБАНК» відступає «Фінансова компанія "Ю-Бейс"» належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у додатку №1 до цього договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - «Основні договори», надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

Згідно із п. 2 договору відступлення Новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку №1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право застосування наслідків недійсного/нікчемного правочину, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у додатку №1 до цього договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Сторони підтверджують, що після набуття Новим кредитором Прав вимоги, Новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі Права вимоги повністю або в частині третім особам в порядку, встановленому чинним законодавством України.

Відповідно до п. 4 договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 35 326 399,57 грн, без ПДВ, надалі за текстом - Ціна договору.

Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу від 21.05.2024 №GFD001-UA-20240508-68848, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Факт оплати за договором договір про відступлення права вимоги від 06.06.2024 підтверджується платіжною інструкцією № 107 від 03.06.2024.

При цьому, відповідно до п. 1 договору відступлення та п. 88 додатку №1 до договору про відступлення права вимоги від 06.06.2024 від ПАТ «ЗЛАТОБАНК» до ТОВ «ФК "Ю-БЕЙС"» перейшло право вимоги, зокрема, до ТОВ «Хімічні технології» за кредитним договором від 29.05.2012 №121/12-KLMV та договорами забезпечення до нього, договором іпотеки від 29.05.2012, посвідченим приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Кирилюком Д.В., реєстровим №2566, договором іпотеки від 29.05.2012, посвідченим приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Кирилюком Д.В., реєстровим №2574.

За таких обставин, з огляду на встановлене вище, суд дійшов висновку про наявність достатніх підстав для здійснення заміни у виконавчому провадженні сторони стягувача - Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК» його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Ю-Бейс"».

Керуючись ст.ст. 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Ю-Бейс"» про заміну сторони (стягувача) його процесуальним правонаступником на стадії виконання судового рішення у справі №910/3627/16 - задовольнити.

2. Здійснити на стадії виконання судового рішення у справі №910/3627/16 заміну сторони (стягувача) - Публічного акціонерного товариства «ЗЛАТОБАНК» його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Ю-Бейс"» (03150, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок, 55; ідентифікаційний код 42901825).

Ухвала набирає законної сили з моменту оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів за правилами, передбаченими чинним законодавством України.

Повний текст ухвали складено: 26.11.2024.

Суддя Віта БОНДАРЧУК