Постанова

від 14.11.2024 по справі 922/1812/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057)705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"14" листопада 2024 р.м. ХарківСправа № 922/1812/24

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" , код ЄДРПОУ 44109533

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; призначено попереднє засідання суду на 06.08.2024.

24.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 73481.

02.08.2024 до суду від розпорядника майна надійшло повідомлення (вх.№19455) про розгляд вимог конкурсних кредиторів, до якого, крім іншого, додано проєкт реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 06.08.2024 учасників у справі про банкрутство повідомлено про відкладення попереднього засідання суду на 05.09.2024. Ухвалено розпоряднику майна виконати вимоги ухвали суду від 20.06.2024 у повному обсязі, а саме надати докази проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості.

Ухвалою суду від 20.08.2024 задоволено клопотання розпорядника майна про витребування доказів (вх.№ 20680 від 16.08.2024). Витребувано у Акціонерного товариства "Айбокс Банк" (03150, м. Київ, вул.Ділова, 9а, код ЄДРПОУ 21570492) інформацію про всі банківські рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (61001, м. Харків, пр-т Гагаріна, буд. 20, код ЄДРПОУ 44109533) із датами їх відкриття та закриття; виписку по руху коштів по всім банківським рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (код ЄДРПОУ 44109533) у період з дати відкриття такого рахунку по день його закриття, зокрема, але не виключно, по банківському рахунку НОМЕР_1 (980 - українська гривня) за період з 05.05.2021 по 19.06.2023.

23.08.2024 до суду від Головного управління ДПС у Харківській області надійшло клопотання (вх. № 21254), в якому податковий орган просить суд при наявності процесуальних підстав посприяти у виконанні посадовими особами законодавчого обов`язку щодо надання до контролюючого органу для проведення перевірки всіх документів, пов`язаних з веденням бухгалтерського та податкового обліку; не допустити ліквідацію боржника без проведення перевірки, оскільки під час її проведення контролюючий орган зможе достеменно перевірити дані (інформацію) про наявність у підприємства активів, дебіторської та/або кредиторської заборгованості, а також дійсний стан його платоспроможності.

05.09.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх.№ 22254), в якому арбітражний керуючий Кучерявий Д.В., крім іншого, просить суд долучити до матеріалів справи копії протоколу інвентаризаційної комісії станом на 05.08.2024, інвентаризаційних описів, наказу №1-ІНВ від 02.08.2024, а також, посилаючись на те, що керівником боржника надано не всі запитувані документі, зауважує на необхідності продовження розпоряднику майна строку на проведення інвентаризації майна ТОВ "Мідан Центр".

Розпорядник майна та представники боржника й ініціюючого кредитора в судовому засіданні 05.09.2024 надали пояснення у справі.

У судовому засіданні 05.09.2024 оголошено перерву на 05.09.2024 о 17:00.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Ухвалою суду від 05.09.2024 задоволено клопотання розпорядника майна про продовження строку на проведення інвентаризації майна боржника та зобов`язання керівника ТОВ "Мідан Центр" вчинити певні дії, з урахуванням уточнень (вх. № 22254 від 05.09.2024). Продовжено розпоряднику майна ТОВ "Мідан Центр" арбітражному керуючому Кучерявому Д.В. строк на проведення інвентаризації майна ТОВ "Мідан Центр". Зобов`язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (61001, м.Харків, пр-т Гагаріна, буд. 20, код ЄДРПОУ 44109533) Паскар Наталію Федорівну забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитись з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна. Зобов`язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (61001, м. Харків, пр-т Гагаріна, буд. 20, код ЄДРПОУ 44109533) Паскар Наталію Федорівну надіслати розпоряднику майна ТОВ "Мідан Центр" арбітражному керуючому Кучерявому Дмитру Владиславовичу (на поштову адресу: АДРЕСА_1 , або скан-копії на адресу електронної пошти ІНФОРМАЦІЯ_1 ) завірені належним чином копії наступних документів: звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-ОЗ); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація); звіт з праці (форма № 1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці)); звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП); відомості про заборгованість ТОВ "Мідан Центр" із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди життю та здоров`ю громадян з розшифровкою сум і періодів виникнення; відомості про заборгованість ТОВ "Мідан Центр" зі сплати податків, зборів, обов`язкових платежів з розшифровкою сум і періодів їх виникнення.

Також ухвалою суду від 05.09.2024 відкладено попереднє засідання суду на 08.10.2024.

30.09.2024 до суду від АТ "Айбокс Банк" на виконання вимог ухвали суду від 20.08.2024 разом із супровідним листом (вх. № 24496) надійшли документи.

07.10.2024 до суду від розпорядник майна разом із клопотанням (вх. № 25136) надійшов поточний звіт про дії, вчинені в процедурі розпорядження майном боржника, з відповідними доказами.

Розпорядник майна, представники ПАТ "Укрнафта" та АТ "Укртатнафта" в судовому засіданні 08.10.2024 надали пояснення у справі.

08.10.2024 в судовому засіданні було оголошено перерву на 08.10.2024 о 18:00.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Ухвалою суду від 08.10.2024 у попередньому засіданні визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мідан Центр"; призначено підсумкове засідання суду на 14.11.2024.

17.10.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх.№26238) про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів станом на 17.10.2024.

23.10.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання про витребування доказів (вх. № 26791), в якому арбітражний керуючий Кучерявий Д.В. просить суд витребувати у ТОВ "Мідан Центр", ТОВ "Лівайн торг", ТОВ "ТД Карпатинафтотрейд", ТОВ "СК "Дніпро-1", ТОВ "Бізнес Тренд", ТОВ "Інтекс Інвест" документи, перелік яких наведено у клопотанні, з метою належного виконання повноважень розпорядника майна, зокрема, вжиття заходів для захисту майна боржника, проведення аналізу фінансово-господарського стану та інвентаризації майна боржника, а також виявлення правочинів, що підпадають під ознаки ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 01.11.2024 задоволено клопотання розпорядника майна про витребування доказів (вх.№ 26791 від 23.10.2024);

1) витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (61001, м. Харків, пр-т Аерокосмічний (колишній пр-т Гагаріна), 20, код ЄДРПОУ 44109533):

- перелік АЗС, які на праві користування належать ТОВ "Мідан Центр", та копії відповідних договорів, що підтверджують таке право користування. Зокрема, якщо вказані АЗС перебувають в суборенді - надати відповідні договори, що це підтверджують;

- копії наступних документів: первинну бухгалтерську документацію ТОВ "Мідан Центр", що підтверджує підстави виникнення дебіторської заборгованості на загальну суму 693614348,14 грн, відповідно до приміток з бухгалтерської довідки "Розшифровка статей балансу на 30.06.2024" у наступних контрагентів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рефілл"; 2) Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"; 3) ФОП Чередніченко Валентини Геннадіївни; 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Реал Естейт Про"; 5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Алмаст Груп"; 6) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бента Плюс"; 7) Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівництво Комфорта"; 8) Приватного підприємства "Краст Лімітед" (попереднє найменування - Приватне підприємство "Грендар"; 9) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інлайттех"; 10) Приватного підприємство "Вестагрогруп Торг" (попереднє найменування - Приватне підприємство "Кросстрой"; 11) Товариства з обмеженою відповідальністю "Маргет Прайм"; 12) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промаслово-Торговельна Компанія "Еко-Стиль"; 13) Товариства з обмеженою відповідальністю "Східний Еліт Трейдінг"; 14) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хєвенс Порт"; 15) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнітас Ретейл";

- копії договорів №МЦ21/1-ФД від 07.06.2021, №МЦ22/7-ФД від 04.07.2022, №МЦ22/13-ФД від 04.10.2022, укладених між ТОВ "Мідан Центр" та ТОВ "Лівайн Торг" (код ЄДРПОУ 41449359), з усіма додатками до них;

- докази повернення ТОВ "Лівайн Торг" на користь ТОВ "Мідан Центр" грошових коштів в загальному розмірі 629185244,47 грн, які перший отримав в якості поворотної фінансової допомоги;

- копії договорів №МЦ21/4-ФД від 14.07.2021, №МЦ21/12-ФД від 01.10.2021, №МЦ21/13-ФД від 01.11.2021, №МЦ21/14-ФД від 01.12.2021, №МЦ22/1-ФД від 04.01.2022, № МЦ22/2-ФД від 01.02.2022, укладених між ТОВ "Мідан Центр" та ТОВ "Альфа Атом" (код ЄДРПОУ 44187103), з усіма додатками до них;

- докази повернення ТОВ "Альфа Атом" на користь ТОВ "Мідан Центр" грошових коштів в загальному розмірі 8300000,00 грн, які перший отримав в якості поворотної фінансової допомоги;

- копію договору №МЦ22/3-ФД від 03.02.2022, укладеного між ТОВ "Мідан Центр" та ТОВ "НК Каталонія" (код ЄДРПОУ 44026604), з усіма додатками до нього;

- докази повернення ТОВ "НК Каталонія" на користь ТОВ "Мідан Центр" грошових коштів в загальному розмірі 5511746,40 грн, які перший отримав в якості поворотної фінансової допомоги;

- копію договору №МЦ21/7-ФД від 16.08.2021, укладеного між ТОВ "Мідан Центр" та ТОВ "Молодість Дистриб`юшн" (код ЄДРПОУ 37815216), з усіма додатками до нього;

- докази повернення ТОВ "Молодість Дистриб`юшн" на користь ТОВ "Мідан Центр" грошових коштів в загальному розмірі 13000000,00 грн, які перший отримав в якості поворотної фінансової допомоги;

- копії договір про надання поворотної фінансової допомоги №МЦ21/5-ФД від 29.07.2021, № МЦ/22-19ФД від 19.12.2022, укладених між ТОВ "Мідан Центр" та ТОВ "ТД Карпатинафтотрейд" (код ЄДРПОУ 40090786), з усіма додатками до них;

- докази повернення ТОВ "ТД Карпатинафтотрейд" на користь ТОВ "Мідан Центр" грошових коштів в загальному розмірі 17380000,00 грн, які перший отримав в якості поворотної фінансової допомоги;

- копію договору №2002-1 від 20.02.2022 надання спонсорської допомоги, укладеного між ТОВ "Мідан Центр" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (код ЄДРПОУ 41204120), з усіма додатками до нього;

- копії договорів про надання поворотної фінансової допомоги №МЦ22/5-ФД від 06.06.2022, №МЦ22/8-ФД від 27.07.2022, №МЦ22/14-ФД від 28.10.2022, укладених між ТОВ "Мідан Центр" та ТОВ "Бізнес Тренд" (код ЄДРПОУ 39726825), з усіма додатками до них;

- докази повернення ТОВ "Бізнес Тренд" на користь ТОВ "Мідан Центр" грошових коштів в загальному розмірі 139930000,00 грн, які перший отримав в якості поворотної фінансової допомоги;

- копію договору № МЦ22-15ФД від 03.11.2022 про надання поворотної фінансової допомоги, що укладений між ТОВ "Мідан Центр" та ТОВ "Хайбест" (код ЄДРПОУ: 44897465), з усіма додатками до нього;

- докази повернення ТОВ "Хайбест" на користь ТОВ "Мідан Центр" грошових коштів в загальному розмірі 18000000,00 грн, які перший отримав в якості поворотної фінансової допомоги;

- копію договору № МЦ22-18-ФД від 23.11.2022 про надання поворотної фінансової допомоги, укладеного між ТОВ "Мідан Центр" та ТОВ "Інтекс Інвест" (код ЄДРПОУ 39821153), з усіма додатками до нього;

- докази повернення ТОВ "Інтекс Інвест" на користь ТОВ "Мідан Центр" грошових коштів в загальному розмірі 21580000,00 грн, які перший отримав в якості поворотної фінансової допомоги;

- копію договорів надання поворотної фінансової допомоги №МЦ21/10-ФД від 15.09.2021, №МЦ21/15-ФД від 14.12.2021, № МЦ22/11-ФД від 14.09.2022, укладених між ТОВ "Мідан Центр" та ТОВ "Інсигнія Резорт" (код ЄДРПОУ 39682453), з усіма додатками до них;

- докази повернення ТОВ "Інсигнія Резорт" на користь ТОВ "Мідан Центр" грошових коштів в загальному розмірі 104360000,00 грн, які перший отримав в якості поворотної фінансової допомоги,

які ухвалено надати суду протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали;

2) витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (49000, м.Дніпро, вул. Мандриківська, 47, офіс 503; код ЄДРПОУ 41449359) копії наступних документів:

- договір №МЦ21/1-ФД від 07.06.2021, договір №МЦ22/7-ФД від 04.07.2022, договір № МЦ22/13-ФД від 04.10.2022, що укладені між ТОВ "Мідан Центр" та ТОВ "Лівайн Торг" (код ЄДРПОУ 41449359), з усіма додатками до них;

- докази повернення ТОВ "Лівайн Торг" на користь ТОВ "Мідан Центр" грошових коштів в загальному розмірі 629185244,47 грн, які перший отримав в якості поворотної фінансової допомоги,

які ухвалено надати суду протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали;

3) витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Карпатинафтотрейд" (78405, Івано-Франківська обл., Надвірнянський р-н, м.Надвірна, вул.Майданська, буд. 5, код ЄДРПОУ 40090786) копії наступних документів:

- договір про надання поворотної фінансової допомоги №МЦ21/5-ФД від 29.07.2021, договір про надання поворотної фінансової допомоги №МЦ/22-19ФД від 19.12.2022, укладені між ТОВ "Мідан Центр" та ТОВ "ТД Карпатинафтотрейд" (код ЄДРПОУ: 40090786), з усіма додатками до них;

- докази повернення ТОВ "ТД Карпатинафтотрейд" на користь ТОВ "Мідан Центр" грошових коштів в загальному розмірі 17380000,00 грн, які перший отримав в якості поворотної фінансової допомоги,

які ухвалено надати суду протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали;

4) витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (49005, м. Дніпро, вул. Жуковського, буд. 20, офіс 136, код ЄДРПОУ 41204120) копії наступних документів:

- договір №2002-1 від 20.02.2022 надання спонсорської допомоги, укладений між ТОВ "Мідан Центр" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спортивний клуб "Дніпро-1" (код ЄДРПОУ 41204120), з усіма додатками до нього,

які ухвалено надати суду протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали;

5) витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" (04077, м. Київ, вул. Дніпроводська, буд. 1-А, офіс 1, код ЄДРПОУ 39726825) копії наступних документів:

- договір про надання поворотної фінансової допомоги № МЦ22/5-ФД від 06.06.2022, договір про надання поворотної фінансової допомоги № МЦ22/8-ФД від 27.07.2022, договір про надання поворотної фінансової допомоги № МЦ22/14-ФД від 28.10.2022, укладені між ТОВ "Мідан Центр" та ТОВ "Бізнес Тренд" (код ЄДРПОУ 39726825), з усіма додатками до них;

- докази повернення ТОВ "Бізнес Тренд" на користь ТОВ "Мідан Центр" грошових коштів в загальному розмірі 139930000,00 грн, які перший отримав в якості поворотної фінансової допомоги,

які ухвалено надати суду протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали;

6) витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс Інвест" (49600, м. Дніпро, вул. Мандриківська, буд. 47, офіс 206/2, код ЄДРПОУ 39821153) копії наступних документів:

- договір № МЦ22-18-ФД від 23.11.2022 про надання поворотної фінансової допомоги, укладений між ТОВ "Мідан Центр" та ТОВ "Інтекс Інвест" (код ЄДРПОУ 39821153), з усіма додатками до нього;

- докази повернення ТОВ "Інтекс Інвест" на користь ТОВ "Мідан Центр" грошових коштів в загальному розмірі 21580000,00 грн, які перший отримав в якості поворотної фінансової допомоги,

які ухвалено надати суду протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

13.11.2024 до суду від ТОВ "Мідан Центр" надійшла заява (вх. № 28552) про долучення до матеріалів справи низки документів, наданих на виконання вимог ухвали суду від 01.11.2024.

14.11.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх.№28689), в якому арбітражний керуючий Кучерявий Д.В., крім іншого, просить суд визнати ТОВ "Мідан Центр" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.

В обґрунтування поданого клопотання розпорядник майна посилається на рішення зборів кредиторів і комітету кредиторів ТОВ "Мідан Центр", оформлені протоколами від 11.11.2024.

14.11.2024 до суду надійшов звіт розпорядника майна (вх. № 28690), до якого, крім іншого, додано звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної й іншої діяльності та становища на ринках ТОВ "Мідан Центр", а також ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, зі змісту якого вбачається, що протягом періоду, що аналізується, ознак дій з приховування чи фіктивного банкрутства та встановлення ознак з доведення до банкрутства ТОВ "Мідан Центр" не виявлено, фінансовий аналіз підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Розпорядник майна, присутній у судовому засіданні 14.11.2024 у режимі відеоконференції, підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.

Представники ПАТ "Укрнафта" та АТ "Укртатнафта", присутні у судовому засіданні 14.11.2024 у режимі відеоконференції, підтримали правову позицію розпорядника майна.

Представник ТОВ "Мідан Центр" в судовому засіданні 14.11.2024 зазначив про те, що надані боржником документи відображають актуальний стан підприємства на даний час.

У судовому засіданні 14.11.2024 оголошено перерву на 14.11.2024 о 17:00.

Після перерви учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися.

Як вказано у Рішенні Конституційного суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004 верховенство права - це панування права в суспільстві. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

В частині 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд вказує на те, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 07.07.1989 у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Суд зазначає, що питання про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішуються судом залежно від конкретних обставин справи.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

З урахуванням вищенаведеного, приймаючи до уваги, що явка учасників у справі про банкрутство судом не була визнана обов`язковою, суд вважає, що зібраних доказів достатньо для проведення підсумкового засідання суду за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" зареєстровано як суб`єкт господарювання - юридична особа, перебуває в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (61001, м.Харків, проспект Аерокосмічний (колишній пр-т Гагаріна), 20, код ЄДРПОУ 44109533).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804 776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; призначено попереднє засідання суду на 06.08.2024.

24.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 73481.

Ухвалою суду від 08.10.2024 у попередньому засіданні визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Мідан Центр", а саме вимоги: ПАТ "Укрнафта" у розмірі 292985799,07 грн (з яких: 269236355,25 грн - основний борг, 23749443,82 грн - неустойка), 36336,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; Головного управління ДПС у Харківській області в розмірі 72928,28 грн податкового боргу (з яких: 10056,49 грн - пеня, 62871,79 грн - штрафні санкції) та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору; Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта" в розмірі 19234550,25 грн основного боргу та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору; призначено підсумкове засідання суду.

Для вирішення питання щодо подальшого застосування судових процедур банкрутства однією з основних умов є встановлення достатності або недостатності активів для погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів.

Як убачається з матеріалів справи, в процедурі розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр" будь-яких активів боржника не виявлено.

Згідно з наданим розпорядником майна аналізом фінансово-господарського стану, інвестиційної й іншої діяльності та становища на ринках ТОВ "Мідан Центр", а також ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства протягом періоду, що аналізувався, ознак дій з приховування чи фіктивного банкрутства та встановлення ознак з доведення до банкрутства ТОВ "Мідан Центр" не виявлено, фінансовий аналіз підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Частиною 4 статті 205 ГК України визначено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами. Ліквідація суб`єкта господарювання - банкрута є підставою припинення зобов`язань за його участі.

Відповідно до ч. ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом. У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування. У разі застосування до кредитора або до заінтересованої особи стосовно кредитора спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), які передбачають блокування активів, такий кредитор з моменту застосування і на період застосування санкцій має право брати участь у роботі комітету кредиторів лише з правом дорадчого голосу.

Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

На виконання вимог ухвали попереднього засідання суду та норм Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна проведено збори кредиторів і засідання комітету кредиторів.

На зборах кредиторів ТОВ "Мідан Центр", оформлених протоколом від 11.11.2024, обрано комітет кредиторів ТОВ "Мідан Центр" у кількості трьох осіб - ПАТ "Укрнафта", Головного правління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України, та Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансовопромислова нафтова компанія "Укртатнафта"; схвалено звіт розпорядника майна; доручено розпоряднику майна звернутися до господарського суду з клопотанням про введення наступної судової процедури - процедури ліквідації банкрута.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "Мідан Центр", оформленому протоколом від 11.11.2024, зокрема, обрано головою комітету кредиторів ТОВ "Мідан Центр" - Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", схвалено звіт розпорядника майна, погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр".

З огляду на вищезазначене, судом встановлено невиявлення у боржника активів для погашення наявної кредиторської заборгованості та відсутність потенційних інвесторів. При цьому, зборами кредиторів ТОВ "Мідан Центр" не схвалювався план санації та не надавалося до суду клопотання про введення процедури санації боржника і затвердження плану санації, а прийнято рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З наведеного вбачається, що зборами кредиторів прийнято зважене рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів не інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищевикладене, у тому числі обґрунтованість висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв`язку з невиявленням у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів та відсутністю потенційних інвесторів, а також беручи до уваги строковий характер процедури розпорядження майном боржника, суд вважає за необхідне припинити процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Мідан Центр" та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; визнати ТОВ "Мідан Центр" банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Вирішуючи питання призначення ліквідатора ТОВ "Мідан Центр", суд зазначає наступне.

Статтею першою Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий - фізична особа, яка отримала відповідне свідоцтво та інформація про яку внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до ч. 3 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства право на здійснення діяльності арбітражного керуючого надається особі, яка отримала відповідне свідоцтво у порядку, встановленому цим Кодексом, та внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з ч. 1 ст. 11 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражним керуючим може бути громадянин України, який має вищу юридичну або економічну освіту другого (магістерського) рівня, загальний стаж роботи за фахом не менше трьох років або не менше одного року після отримання відповідної вищої освіти на керівних посадах, пройшов навчання та стажування протягом шести місяців у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, володіє державною мовою та склав кваліфікаційний іспит.

Частиною третьою статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

У своїй заяві на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Мідан Центр" арбітражний керуючий Кучерявий Д.В. повідомив про те, що судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має; управління боржником раніше не здійснював; не є заінтересованою особою стосовно боржника та його кредиторів; має усі технічні та організаційні можливості для виконання повноважень у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр".

Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Кучерявого Д.В., запропонована комітетом кредиторів ТОВ "Мідан Центр", відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі викладеного суд вважає за можливе призначити ліквідатором ТОВ "Мідан Центр" арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про необхідність здійснення офіційного оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ "Мідан Центр" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232-235 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (61001, м. Харків, пр-т Аерокосмічний (колишній проспект Гагаріна), буд. 20, код ЄДРПОУ 44109533).

Припинити повноваження розпорядника майна боржника - ТОВ "Мідан Центр" арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича ( АДРЕСА_1 , свідоцтво № 1963 від 15.10.2020, РНОКПП НОМЕР_2 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (61001, м. Харків, пр-т Аерокосмічний (колишній пр-т Гагаріна), буд. 20, код ЄДРПОУ 44109533) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Призначити ліквідатором ТОВ "Мідан Центр" арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича ( АДРЕСА_1 , свідоцтво № 1963 від 15.10.2020, РНОКПП НОМЕР_2 ).

Встановити ліквідатору основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень.

Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку та відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 14.11.2025 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Копію постанови надіслати ліквідатору, банкруту, кредиторам, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, державному реєстратору, Основ`янсько-Слобідському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття.

Постанова може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 25 листопада 2024 року.

Cуддя Усатий В.О.