Ухвала

від 20.11.2024 по справі 907/312/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"20" листопада 2024 р. м. УжгородСправа № 907/312/21

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.,

За участю секретаря судового засідання Шоляк О.В.

розглянувши заяву акціонерного товариства Українська залізниця в особі філії Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд (вх.№02.3.1-02/8538/24 від 04.11.2024) про заміну боржника у виконавчому провадженні у справі №907/312/21

у справі №907/312/21

за заявою акціонерного товариства Українська залізниця в особі філії Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд про видачу судового наказу за вимогою про стягнення з Управління освіти, молоді та спорту Виноградівської районної державної адміністрації суми 18971,20 грн. боргу за надані послуги з водопостачання та водовідведення за Договором №ВТПЗ/19В-13П від 01.01.2019 року.

За участю представників сторін:

від позивача - Дунець Галина Ярославівна (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Закарпатської області звернулося акціонерного товариства Українська залізниця в особі філії Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд про видачу судового наказу за вимогою про стягнення з Управління освіти, молоді та спорту Виноградівської районної державної адміністрації суми 18971,20 грн. боргу за надані послуги з водопостачання та водовідведення за Договором №ВТПЗ/19В-13П від 01.01.2019 року.

29.04.2021 року судом видано судовий наказ на вимогу стягнути з Управління освіти, молоді та спорту Виноградівської районної державної адміністрації (88000, Закарпатська обл., Виноградівський р-н, м. Виноградів, вул. Копанська, 10, код ЄДРПОУ: 02143301) на користь акціонерного товариства Українська залізниця в особі філії Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд (03035, місто Київ, вул. Льва Толстого, 61, код ЄДРПОУ: 41149437) суму 18971,20 (вісімнадцять тисяч дев`ятсот сімдесят одна гривня 20 коп.) заборгованості за надані послуги з водопостачання та водовідведення за Договором №ВТПЗ/19В-13П від 01.01.2019 року та суму 227,00 грн. (двісті двадцять сім гривень 00 копійок) судових витрат, що сплачена заявником і підлягає стягненню на його користь з боржника.

Вищезгаданий судовий наказ від 29.04.2021 року набрав законної сили 27.05.2021 року та був направлений на адресу стягувача 14.06.2021 року.

08.05.2024 на адресу суду від акціонерного товариства Українська залізниця в особі філії Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд (вх.№02.3.1-02/3763/24) надійшла заява про видачу дублікату наказу Господарського суду Закарпатської області у справі №907/312/21.

Ухвалою суду від 24.05.2024 року задоволено заяву АТ Українська залізниця в особі філії Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд (вх.№02.3.1-02/3763/24 від 08.05.2024) про видачу дублікату судового наказу Господарського суду Закарпатської області від 29.04.2021 у справі №907/312/21 та видано дублікат судового наказу Господарського суду Закарпатської області від 29.04.2021 року №907/312/21

04.11.2024 року до суду надійшла заява від акціонерного товариства Українська залізниця в особі філії Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд (вх.№02.3.1-02/8538/24) про заміну сторони (боржника) у справі №907/312/21, посилаючись на те, що 03.09.2024 року між Акціонерним товариством «МЕГАБАНК» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» (далі новий кредитор або ТОВ «ФК «ВІНСТАР») було укладено Договір №GL19N1126314 про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Липовенко С. М. та зареєстрований в реєстрі за №720 (далі Договір відступлення).

Як вказує заявник, Розпорядженням Кабінету Міністрів України «Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій» № 1635-р від 16.12.2020 року вирішено, зокрема здійснити реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідовано згідно з Постановою Верховної Ради України від 17.07.2020 року № 807-ІХ «Про утворення та ліквідацію районів», шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, розташованих в адміністративних центрах районів, утворених зазначеною постановою, згідно з Додатком 1. Відповідно до зазначеного Додатку, Берегівської районної державної адміністрації приєднано Виноградівську районну державну адміністрацію.

Так, Розпорядженням Закарпатської обласної державної адміністрації «Про затвердження передавального акту Виноградівської районної державної адміністрації Закарпатської області до правонаступника Берегівської районної державної адміністрації Закарпатської області» №175 від 11.03.2021 року затверджено передавальний акт Виноградівської районної державної адміністрації Закарпатської області (код ЕДРПОУ 22105981) до правонаступника Берегівської районної державні ї адміністрації Закарпатської області (код ЕДРПОУ 04053708), з якого вбачається, що згідно ст. 107 Цивільного кодексу України всі зобов`язання перед кредиторами, у і права та обов`язки, а також усі активи і пасиви Виноградівської районної державні ї адміністрації Закарпатської області шляхом приєднання переходять до правонаступника Берегівської районної державної адміністрації Закарпатської області. Тобто, функціональні повноваження боржника в межах справи №907/312/21 перейшли до Берегівської районної державної адміністрації Закарпатської області внаслідок чого правонаступник боржника фактично замінив його у всіх зобов`язаннях, в тому числі і тих, що стосуються стягувача в наявних спірних правовідносинах.

Ухвалою суду від 06.11.2024 року розгляд заяви призначено на 20.11.2024 року.

Ухвалою суду від 19.11.2024 задоволено подану заяву представника АТ Українська залізниця, Дунець Г.Я. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

У судовому засіданні 20.11.2024 року представник заявника навела пояснення та просила суд задовільнити заяву про заміну сторони (боржника) у справі №907/312/21.

Відповідач свого повноважного представника у судове засідання не направив, письмово викладеної позиції по суті заяви не подав.

Суд, розглянувши заяву заявника та враховуючи його позицію з огляду на таку заяву, констатує наступне.

Відповідно до ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Аналогічні норми закону містяться ч. 1 ст. 334 ГПК відповідно до якої у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Відповідно до ч. 2 ст. 334 ГПК заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Відповідно до приписів ч. 3. ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

В силу положень ч. ч. 1, 2 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 Цивільного кодексу України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 Цивільного кодексу України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 Цивільного кодексу України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 Цивільного кодексу України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (пункти 37-38, 40-43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 року у справі № 910/5953/17).

Таким чином, процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому, у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце.

У свою чергу, відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань можуть підтверджувати факт правонаступництва юридичної особи у випадку її припинення шляхом реорганізації. Проте, у випадках заміни сторони у зобов`язанні, такі відомості не підтверджують правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи, яку замінили. Інформація, відображена в ЄДР щодо правонаступника юридичної особи (відомості, передбачені у пунктах 29 і 30 частини другої, пунктах 14 і 15 частини третьої статті 9 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань), не охоплює всіх випадків правонаступництва прав і обов`язків юридичної особи, зокрема, у випадку заміни сторони у зобов`язанні, що відбулася до припинення юридичної особи шляхом її реорганізації чи ліквідації.

З огляду на зазначене, не є підставою для відмови в заміні особи її правонаступником наявність інформації про припинення шляхом ліквідації юридичної особи сторони у справі.

Як вбачається з матеріалів справи, розпорядженням голови Виноградівської районної державної адміністрації Закарпатської області № 3-о від 06.09.2019 року Про припинення шляхом ліквідації юридичної особи публічного права Управління освіти, молоді та спорту Виноградівської районної державної адміністрації припинено шляхом ліквідації юридичну особу публічного права Управління освіти, молоді та спорту Виноградівської районної державної адміністрації (код ЄДРПОУ 02143301) без визначення правонаступника.

Згідно з приписами ст. 7-1 Закону України Про місцеві державні адміністрації, утворення та реорганізація районних державних адміністрацій здійснюються Кабінетом Міністрів України після прийняття Верховною Радою України рішення про утворення та ліквідацію районів з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом.

У разі здійснення реорганізації районних державних адміністрацій шляхом приєднання повноваження з управління справами таких юридичних осіб, забезпечення підготовки та прийняття районними державними адміністраціями, що припиняються, та їх посадовими особами рішень як суб`єктами владних повноважень з дня прийняття рішення про початок реорганізації здійснює голова районної державної адміністрації, до якої здійснюється приєднання інших юридичних осіб.

Порядок здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, визначаються Кабінетом Міністрів України з урахуванням Бюджетного кодексу України та Закону України Про місцеве самоврядування в Україні.

Постановою Верховної Ради України Про утворення та ліквідацію районів № 807-IX від 17.07.2020 року утворено в Закарпатській області Берегівський район (з адміністративним центром у місті Берегове) у складі територій Батівської селищної, Берегівської міської, Великоберезької сільської, Великобийганської сільської, Вилоцької селищної, Виноградівської міської, Кам`янської сільської, Королівської селищної, Косоньської сільської, Пийтерфолвівської сільської територіальних громад, затверджених Кабінетом Міністрів України.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій № 1635-р від 16.12.2020 року вирішено, зокрема, здійснити реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих згідно з Постановою Верховної Ради України від 17.07.2020 року № 807-IX Про утворення та ліквідацію районів, шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, розташованих в адміністративних центрах районів, утворених зазначеною постановою, згідно з Додатком 1. Відповідно до зазначеного Додатку, до Берегівської районної державної адміністрації приєднано Виноградівську районну державну адміністрацію.

Постановою Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 року № 1321 затверджено Порядок здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються (далі Порядок). Цей Порядок визначає механізм здійснення заходів, пов`язаних з утворенням або реорганізацією райдержадміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, у зв`язку із зміною адміністративно-територіального устрою України.

Згідно з п. 7 Порядку, перехід повноважень, прав та обов`язків (публічно-владне правонаступництво) райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється з моменту утворення комісії з реорганізації райдержадміністрації, що припиняється (далі комісія з реорганізації).

Перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється з дня затвердження передавального акта комісії з реорганізації (п. 8 Порядку).

Відповідно до п. 16 Порядку, передавальний акт складається комісією з реорганізації у визначені законодавством порядку та строки після завершення заходів з реорганізації, але не пізніше ніж протягом трьох місяців з дня набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації, та підписується усіма членами комісії.

Передавальний акт затверджується протягом 10 днів з моменту його складення розпорядженням голови облдержадміністрації за поданням голови комісії з реорганізації. Зазначений документ повинен містити положення про правонаступництво щодо всіх фінансових (у тому числі боргових) зобов`язань райдержадміністрації, що припиняється, всіх його кредиторів та боржників, у тому числі зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Розпорядженням Закарпатської обласної державної адміністрації Про затвердження передавального акта Виноградівської районної державної адміністрації Закарпатської області до правонаступника Берегівської районної державної адміністрації Закарпатської області № 175 від 11.03.2021 року затверджено передавальний акт Виноградівської районної державної адміністрації Закарпатської області (код ЄДРПОУ 22105981) до правонаступника Берегівської районної державної адміністрації Закарпатської області (код ЄДРПОУ 04053708), з якого вбачається, що згідно ст. 107 Цивільного кодексу України всі зобов`язання перед кредиторами, усі права та обов`язки, а також усі активи і пасиви Виноградівської районної державної адміністрації Закарпатської області шляхом приєднання переходять до правонаступника Берегівської районної державної адміністрації Закарпатської області.

Тобто, функціональні повноваження боржника в межах справи № 907/312/21 перейшли до Берегівської районної державної адміністрації Закарпатської області, внаслідок чого правонаступник боржника фактично замінив його у всіх зобов`язаннях, в тому числі і тих, що стосуються стягувача в наявних спірних правовідносинах.

При цьому, суд звертає увагу на те, що правонаступництво не обмежується лише майновими правами та обов`язками. Ліквідація юридичної особи публічного права, на відміну від ліквідації юридичних осіб приватного права, має певні особливості, що обумовлені відмінностями в їхньому правовому статусі.

Особливістю ліквідації державного органу як юридичної особи публічного права є те, що одночасно з його ліквідацією припиняється й реалізація державою функцій, покладених на цей орган.

Верховний Суд в постанові від 26.09.2019 року у справі № 820/10744/15 дійшов висновку, що ліквідація юридичної особи публічного права здійснюється розпорядчим актом органу державної влади, органу місцевого самоврядування або уповноваженою на це особою.

У цьому акті має бути наведено обґрунтування доцільності відмови держави від виконання завдань та функцій такої особи або їх передачі іншим органам виконавчої влади. Якщо таке обґрунтування наведене, то в такому випадку має місце ліквідація юридичної особи публічного права, а якщо ні, то саме посилання на те, що особа ліквідується, є недостатнім.

Передача боржником правонаступнику за наслідками реорганізації основної кількості прав, зокрема, нерухомого майна, та залишення за собою лише зобов`язань, на що кредитор не впливає, може ускладнити виконання цих зобов`язань, тобто, такий спосіб реорганізації може бути спрямований на ухилення боржника від виконання своїх зобов`язань.

Невиконання боржником судового рішення внаслідок, наприклад, недостатності коштів у такого боржника ускладнить реалізацію кредитором права на задоволення своєї вимоги від правонаступника боржника.

Разом з тим, забезпечення остаточності судового рішення та його неухильного виконання спрямоване на дотримання таких вимог верховенства права, як забезпечення прав і свобод людини, правової визначеності, доступу до правосуддя, законності. Порушення принципу обов`язковості виконання судового рішення суперечить вимогам правової визначеності.

Згідно з ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому, в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності (такого висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 16.06.2020 року у справі № 910/5953/17).

Враховуючи вищевикладене, з моменту утворення комісії з реорганізації райдержадміністрації, що припиняється, та з дня затвердження передавального акта комісії з реорганізації, повноваження, права та обов`язки Виноградівської районної державної адміністрації Закарпатської області припинились та перейшли до Берегівської районної державної адміністрації Закарпатської області, як райдержадміністрації новоутвореного району, та, відповідно, Берегівська районна державна адміністрація Закарпатської області стала правонаступником всього майна, прав та обов`язків Управління освіти, молоді та спорту Виноградівської районної державної адміністрації Закарпатської області.

З огляду на вищенаведене, заява акціонерного товариства Українська залізниця в особі філії Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд (вх.№02.3.1-02/8538/24 від 04.11.2024) про заміну боржника підлягає задоволенню.

Відповідно до ч. 4 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу.

На підставі викладеного, керуючись ч. 2 ст. 232, ст. ст. 233, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження", суд,

УХВАЛИВ:

1.Заяву акціонерного товариства Українська залізниця в особі філії Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель і споруд (вх.№02.3.1-02/8538/24 від 04.11.2024) про заміну боржника у виконавчому провадженні у справі №907/312/21 задовольнити.

Замінити боржника у справі №907/312/21 Управління освіти, молоді та спор Виноградівської районної державної адміністрації (90300, Закарпатська обл. Виноградівський район, місто Виноградів, вулиця Копанська, будинок 10, код ЄДРПОУ 02143301) на його правонаступника Берегівську районну державну адміністрацію Закарпатської області (вул. Мукачівська, будинок 6, м. Берегове Закарпатська область, 90202, код ЄДРПОУ 04053708).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://court.gov.ua/fair/sud5008/

Згідно з ч.1 ст.235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення. Ухвала підписана 27.11.2024.

Ухвала суду підлягає оскарженню в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.

Суддя О.Ф. Ремецькі