Ухвала

від 26.11.2024 по справі 915/1375/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

================================================================

УХВАЛА

про відкриття провадження

26 листопада 2024 року Справа № 915/1375/24

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е.М., розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 )

електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1

представник позивача адвокат Прилуцька Ніна Миколаївна

за позовом ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 )

електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2

представник позивача адвокат Прилуцька Ніна Миколаївна

до відповідача ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 )

електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_3

про зобов`язання вчинити дії

без повідомлення (виклику) учасників

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Миколаївської області звернулись ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з позовною заявою до відповідача ОСОБА_3 , в якій просять суд:

1. Зобов`язати ОСОБА_3 , як директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан-Стальконструкція», скликати і провести загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан-Стальконструкція» у режимі відеконференції з використанням зручних для всіх учасників засобів зв`язку (за допомогою додатків Google Meet, Zoom, WhatsApp, Telegram, Signal тощо) та до порядку денного загальних зборів включити:

- питання щодо затвердження результатів діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан-Стальконструкція» за 2022 рік та за 2023 рік;

- питання про розподіл чистого прибутку діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан-Стальконструкція» за 2022 рік та за 2023 рік;

- питання про виплату дивідендів учасникам Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан-Стальконструкція» за 2022 рік та за 2023 рік;

- питання про припинення повноважень ОСОБА_4 , як директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан-Стальконструкція», шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків.

2. Зобов`язати ОСОБА_3 , як директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан-Стальконструкція», направити на адресу ОСОБА_1 або його представника фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю «Океан-Стальконструкція» за 2021, 2022, 2023 роки, введення якої передбачене статтею 9 Статуту.

Підставою позову позивачем зазначено наступні обставини.

Юридична особа ТОВ «Океан-Стальконструкція» (код ЄДРПОУ 43614667) зареєстрована 07.05.2020. Розмір статутного капіталу юридичної особи складає 1000, 00 грн. Місцезнаходження юридичної особи: АДРЕСА_4 .

Станом на дату звернення до суду із позовом склад учасників юридичної особи ТОВ «Океан-Стальконструкція» складає: ОСОБА_1 , розмір частки 250,00 грн., ОСОБА_3 , розмір частки 590, 00 грн.. ОСОБА_2 , розмір частки 160, 00 грн. Бенефіціарним власником та директором ТОВ «Океан-Стальконструкція» є ОСОБА_3 , з володінням 59 % статутного капіталу.

Підставою звернення до суду із даним позовом є порушення директором ТОВ «Океан-Стальконструкція» вимог законодавства та статуту товариства, а також корпоративних прав учасників товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на управління товариством (позбавлення участі в роботі загальних зборах товариства в режимі відеоконференції). Так, позивачі зазначають, що у листах, надісланих в період з 26.03.2024 по 03.07.2024 представником учасників товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , повідомлялося директора товариства ОСОБА_3 про бажання та намір учасників взяти участь у загальних зборах Товариства у режимі відеоконференції з використанням зручних для всіх учасників засобів зв`язку (за допомогою додатків Google Meet, Zoom, WhatsApp, Telegram, Signal тощо). Проте, директором товариства не забезпечено проведення загальних зборів.

Крім того, позивачі зазначають про порушення директором товариства права учасників товариства на інформацію про діяльність товариства, а саме ненадання учасникам товариства (позивачам) на їх запити фінансової звітності Товариства за 2021, 2022, 2023.

Позовні вимоги обґрунтовано приписами ст. 15, 16, 80, 81, 83, 96-1, 98, 140 ЦК України, ст. 28, 29, 30, 31, 32, 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статутом товариства та судовою практикою.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 11.11.2024 позовну заяву (вх. № 13672/24 від 06.11.2024) ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до відповідача ОСОБА_3 про зобов`язання вчинити дії залишено без руху.

Встановлено позивачам строк для усунення недоліків позовної заяви протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Встановлено позивачам наступний спосіб усунення недоліків: позивачам подати суду докази доплати судового збору в розмірі 4 844, 80 грн. (по 2 422, 40 грн. кожному позивачу).

Ухвала Господарського суду Миколаївської області від 11.11.2024 доставлена до електронного кабінету представника позивача 15.11.2024 о 19:35.

21.11.2024 до Господарського суду Миколаївської області від представника позивачів надійшла заява про усунення недоліків (вх. № 14558/24 від 21.11.2024) на виконання вимог ухвали суду від 11.11.2024.

Відповідно до ч. 3 ст. 174 ГПК України якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

Судом встановлено, що позивачами усунуто недоліки позовної заяви в строк, встановлений судом.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд встановив, що остання подана з урахуванням вимог ст. 162, 164, 172 ГПК України. Керуючись ч. 1, 2 ст. 176 ГПК України, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.

Відповідно до п. 4 ч. 2 ст. 176 ГПК України про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема, за якими правилами позовного провадження (загального чи спрощеного) буде розглядатися справа.

Відповідно до ч. 1 ст. 250 ГПК України питання про розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження суд вирішує в ухвалі про відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 та 4 ст. 12 ГПК України спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Умови, за яких суд має право розглядати вимоги про стягнення грошових сум у наказному провадженні, а справи - у загальному або спрощеному позовному провадженні, визначаються цим Кодексом.

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи, у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій);

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що розгляд даної справи слід проводити в порядку загального позовного провадження.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX, введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

Відповідно до Указів Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 14.03.2022 № 133/2022, від 18.04.2022 № 259/2022, від 17.05.2022 № 341/2022, від 12.08.2022 № 573/2022, від 07.11.2022 № 757/2022, від 06.02.2023 № 58/2023, від 01.05.2023 № 254/2023, від 26.07.2023 № 451/2023, від 06.11.2023 № 734/23, від 05.02.2024 № 49/2024, від 06.05.2024 №271/2024, від 23.07.2024 №469/2024, від 28.10.2024 №740/2024 у зв`язку з триваючою широкомасштабною збройною агресією Російської Федерації проти України продовжувався строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30 діб, з 05 години 30 хвилин 25 квітня 2022 року строком на 30 діб, з 05 години 30 хвилин 25 травня 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 23 серпня 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 19 лютого 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 20 травня 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 18 серпня 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 16 листопада 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 14 лютого 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 14 травня 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 12 серпня 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 10 листопада 2024 року строком на 90 діб.

Відповідно до ст. 12-2 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відповідно до ст. 26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України.

Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється.

У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів.

Створення надзвичайних та особливих судів не допускається.

Керуючись ст. 12, 176, 233-235, 247, 250-252, 254-255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

3. Призначити підготовче засідання по справі на 19.12.2024 о 12:20 год.

Повідомити учасників справи про призначення підготовчого засідання по справі.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Миколаївської області за адресою: вул. Олексія Вадатурського (Фалєєвська), 14, м. Миколаїв, 54614.

4. Суд звертає увагу учасників процесу на наступне.

Відповідно до абз. 1, 2 ч. 6 ст. 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку.

Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Суд зазначає про обов`язок осіб, зазначених у ст. 6 ГПК України, зареєструвати свій електронний кабінет та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами (абз. 3 ч. 7 ст. 42 ГПК України).

5. Встановити відповідачу строк у 15 днів з дня вручення даної ухвали для подання суду відзиву на позовну заяву і всіх наявних доказів, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача, якщо такі докази не надані позивачем, а також документів, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи.

Відзив на позов має відповідати вимогам ст. 165 ГПК України.

Роз`яснити відповідачам, що у разі ненадання відповідачами відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами (ч. 9 ст. 165 ГПК України).

6. Встановити позивачам строк у 5 днів з дня отримання від відповідача відзиву на позовну заяву для подання до суду відповіді на відзив в порядку ст. 166 ГПК України та всіх наявних доказів, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення позивача, якщо такі докази не надані відповідачем, а також документів, що підтверджують надіслання (надання) відповіді на відзив і доданих до неї доказів іншим учасникам справи.

Відповідь на відзив має відповідати вимогам ст. 166 ГПК України.

7. Встановити відповідачу строк у 5 днів з дня отримання відповіді на відзив для подання до суду заперечень на відповідь на відзив в порядку ст. 167 ГПК України та всіх наявних доказів, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача, якщо такі докази не надані позивачем, а також документів, що підтверджують надіслання (надання) заперечень і доданих до них доказів іншим учасникам справи.

Заперечення мають відповідати вимогам ст. 167 ГПК України.

Подання заяв по суті справи є правом учасників справи (ч. 4 ст. 161 ГПК України).

8. Звернути увагу учасників справи на наступне:

- судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін (ч. 1 ст. 13 ГПК України);

- кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України);

- учасники справи мають права та обов`язки, передбачені ст. 42, 46 ГПК;

- заяви, клопотання і заперечення щодо процесуальних питань подаються в порядку, встановленому ГПК України (ч. 3 ст. 169 ГПК України); якщо такий порядок приписами ГПК України не встановлений, то заяви, клопотання і заперечення щодо процесуальних питань слід подавати до суду в письмовій формі (ч. 3 ст. 169 ГПК України);

- повноваження представників учасників справи, а також документи, що підтверджують повноваження представників, врегульовані приписами ст. 16, 56-61 ГПК України;

- порядок подання доказів, а також наслідки несвоєчасного подання доказів врегульовані ст. 80 ГПК України;

- копії письмових доказів, які подаються до суду, оформлюються відповідно до вимог ст. 91 ГПК України та п. 5.27 Національного стандарту України Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації "Вимоги до оформлення документів" (ДСТУ 4163-2003), який затверджено наказом Держспоживстандарту України від 07.04.2003 № 55.

9. Попередити учасників справи про те, що відповідно до ст. 135 ГПК України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадках: 1) невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; 2) зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству; 3) неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин; 4) невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів, ненадання копії відзиву на позов, апеляційну чи касаційну скаргу, відповіді на відзив, заперечення іншому учаснику справи у встановлений судом строк; 5) порушення заборон, встановлених частиною десятою статті 188 цього Кодексу.

На вебсторінці Господарського суду Миколаївської області на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет за посиланням: http://mk.arbitr.gov.ua/sud5016/ учасники справи можуть отримати інформацію щодо справи, що розглядається.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду (ст. 235, 255 ГПК України).

Ухвалу підписано 26.11.2024

Суддя Е. М. Олейняш