Ухвала

від 27.11.2024 по справі 910/8403/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

27.11.2024Справа № 910/8403/20

За заявою Акціонерного товариства "Антонов"

про заміну сторони (стягувача) у виконавчому провадженні

у справі № 910/8403/20

За позовом Державного підприємства "Антонов"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Н.К.Р."

про стягнення 326 263,99 грн.,

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Видиш А.В.

Представники учасників справи:

від заявника: не з`явився;

від стягувача: не з`явився;

від боржника: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду міста Києва перебувала справа № 910/8403/20 за позовом Державного підприємства "Антонов" (далі - стягувач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Н.К.Р." (далі - боржник) про стягнення 326 263,99 грн., з яких: 216 005,04 грн. - попередня оплата за непоставлений товар, 78 268,02 грн. - пеня за несвоєчасну поставку товару, 30 269,18 грн. - штраф за порушення строків поставки товару, 1 721,75 грн. - 3% річних, нараховані за прострочення повернення попередньої оплати.

Рішенням від 20.01.2021 року в справі № 910/8403/20, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.05.2021 року, господарський суд міста Києва частково задовольнив позовні вимоги Державного підприємства "Антонов" та стягнув з відповідача на користь позивача 216 005,04 грн. попередньої оплати, 49 249,15 грн. пені, 30 240,71 грн. штрафу, 1 719,45 грн. 3 % річних та 4 458,22 грн. судового збору. У задоволенні решти позовних вимог суд відмовив.

29.06.2021 року господарський суд міста Києва на виконання вказаного рішення видав відповідний наказ.

13.11.2024 року через систему "Електронний суд" надійшла заява Акціонерного товариства "Антонов" від 13.11.2024 року про заміну стягувача у виконавчому провадженні з виконання рішення господарського суду міста Києва від 20.01.2020 року в справі № 910/8403/20.

Ухвалою від 15.11.2024 року господарський суд міста Києва призначив вищевказану заяву Акціонерного товариства "Антонов" від 13.11.2024 року до розгляду в судовому засіданні на 27.11.2024 року.

Заявник, стягувач та боржник про дату, час і місце розгляду заяви від 13.11.2024 року були повідомлені належним чином та у встановленому законом порядку, проте явку своїх уповноважених представників у призначене на 27.11.2024 року судове засідання не забезпечили.

За змістом частини 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для розгляду вищевказаної заяви від 13.11.2024 року без участі представників сторін та заявника.

Розглянувши заяву Акціонерного товариства "Антонов" від 13.11.2024 року, суд дійшов висновку про її задоволення з огляду на таке.

Згідно зі статтею 129-1 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Пунктом 2 частини 1 статті 2 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що обов`язковість виконання рішення є однією із засад здійснення виконавчого провадження.

Частиною 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема: верховенство права; обов`язковість судового рішення.

За змістом статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 року № 18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 року № 11-рп/2012).

У рішенні від 10.12.2009 року в справі "Янголенко проти України" Європейський суд з прав людини зазначив, що провадження у суді та виконавче провадження є відповідно першою і другою стадією загального провадження. Таким чином, виконавче провадження не має бути відокремлене від судового, і ці обидва провадження мають розглядатись як цілісний процес.

Таким чином, оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України "Про виконавче провадження", який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Відповідно до приписів статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (частина 5 статті 334 Господарського процесуального кодексу України.)

Як було зазначено вище, рішенням від 20.01.2021 року в справі № 910/8403/20, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.05.2021 року, господарський суд міста Києва частково задовольнив позовні вимоги Державного підприємства "Антонов" та стягнув з відповідача на користь позивача 216 005,04 грн. попередньої оплати, 49 249,15 грн. пені, 30 240,71 грн. штрафу, 1 719,45 грн. 3 % річних та 4 458,22 грн. судового збору.

29.06.2021 року господарський суд міста Києва на виконання вказаного рішення видав відповідний наказ.

З матеріалів справи вбачається, що постановою головного державного виконавця Печерського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Кузьмишина Едуарда Миколайовича від 26.02.2024 року у ВП № 66282500 виданий господарським судом міста Києва 29.06.2021 року наказ № 910/8403/20 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Н.К.Р." на користь Державного підприємства "Антонов" грошових коштів у загальному розмірі 301 672,57 грн. на підставі пункту 2 частини 1 статті 37 Закону України "Про виконавче провадження" був повернутий стягувачу.

Відповідно до частини 5 статті 37 Закону України "Про виконавче провадження" повернення виконавчого документа стягувачу з підстав, передбачених цією статтею, не позбавляє його права повторно пред`явити виконавчий документ до виконання протягом строків, встановлених статтею 12 цього Закону, крім випадків, коли виконавчий документ не підлягає виконанню або покладені виконавчим документом на боржника зобов`язання підлягають припиненню відповідно до умов угоди про врегулювання спору (мирової угоди), укладеної між іноземним суб`єктом та державою Україна на будь-якій стадії урегулювання спору або розгляду справи, включаючи стадію визнання та виконання рішення, незалежно від дати укладення такої угоди.

При цьому, відповідно до положень Закону України "Про особливості реформування підприємств обороннопромислового комплексу державної форми власності", розпорядження Кабінету Міністрів України від 09.12.2021 року № 1595-р "Про погодження перетворення державних підприємств в акціонерні товариства та товариства з обмеженою відповідальністю", наказів Державного концерну "Укроборонпром" від 13.07.2021 року № 272 "Про перетворення підприємств-учасників ДК "Укроборонпром" та від 21.12.2021 року № 613 "Про створення комісії з реорганізації (перетворення) та комісії з інвентаризації Державного підприємства "АНТОНОВ" (зі змінами), рішення Наглядової ради Акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" від 25.01.2024 року (протокол № 2) та наказу Акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" від 05.04.2024 № 235, Державне підприємство "АНТОНОВ" реорганізовано в порядку перетворення в Акціонерне товариство "АНТОНОВ" (далі - Товариство).

Підпунктом 5.1 наказу Акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" від 05.04.2024 року № 235 встановлено, що Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків Державного підприємства "АНТОНОВ", з урахуванням особливостей правового статусу майна, переданого до статутного капіталу Товариства, з дня внесення відповідного запису про його державну реєстрацію до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Частиною 6 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Відповідно до запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань № 1000721450000049516, Державне підприємство "АНТОНОВ" 12.04.2024 року реорганізовано в Акціонерне товариство "АНТОНОВ".

Таким чином, з 12.04.2024 року правонаступником усіх прав та обов`язків Державного підприємства "АНТОНОВ" є Акціонерне товариство "АНТОНОВ" (03062, місто Київ, вулиця Мрії, будинок 1; код ЄДРПОУ 14307529).

За приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Таким чином, виходячи зі змісту наведеної вище норми, процесуальне правонаступництво передбачено не лише у зв`язку зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб`єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі в разі заміни кредитора або боржника в зобов`язанні (відповідно до статей 512 і 520 Цивільного кодексу України). Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим, для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, для вирішення питання можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Відповідно до частин 1, 5 статті 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи: в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема, у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

За таких обставин, встановивши, що Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків Державного підприємства "АНТОНОВ", суд дійшов висновку, що відбулося правонаступництво, що свідчить про необхідність заміни позивача (стягувача) у справі № 910/8403/20 на його правонаступника.

З огляду на викладене, на підставі статей 52, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про необхідність здійснення заміни стягувача у справі № 910/8403/20 - Державного підприємства "АНТОНОВ" на його правонаступника - Акціонерне товариство "АНТОНОВ".

Керуючись статтями 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "АНТОНОВ" від 13.11.2024 року про заміну сторони її правонаступником у справі № 910/8403/20 - задовольнити.

2. Замінити стягувача - Державне підприємство "АНТОНОВ" (03062, місто Київ, вулиця Академіка Туполєва, будинок 1; код ЄДРПОУ 14307529) у наказі господарського суду міста Києва від 29.06.2021 року № 910/8403/20 на його правонаступника - Акціонерне товариство "АНТОНОВ" (03062, місто Київ, вулиця Мрії, будинок 1; код ЄДРПОУ 14307529).

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання (27.11.2024 року) та може бути оскарження протягом десяти днів з дня складення її повного тексту шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено та підписано 27.11.2024 року.

Суддя В.С. Ломака