Рішення

від 21.11.2024 по справі 910/13103/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

21.11.2024Справа № 910/13103/24За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Казамія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Центр факторингових послуг"

про стягнення 1671168,90 грн

Суддя Усатенко І.В.

Секретар судового засідання Жалоба С.Р.

Представники сторін:

Від позивача Ситенок О.Д.

Від відповідача: не з`явились

В судовому засіданні 21.11.2024 на підставі ст. 240 ГПК України прийнято скорочене рішення суду.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Казамія" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Центр факторингових послуг" про стягнення 1671168,90 грн.

Позовні вимоги обґрунтовуються неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за попереднім договором про відступлення права вимоги від 25.04.2019 р. та набуття позивачем права вимоги до відповідача за договором про відступлення права вимоги від 16.10.2024.

Ухвалою суду від 29.10.2024 відкрито провадження у справі № 910/13103/24, розгляд справи вирішено здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 14.11.2024.

08.11.2024 від відповідача до суду надійшов відзив, в якому він проти підстав позовних вимог і суми боргу не заперечує, вказує на відсутність у нього грошових коштів для виконання своїх зобов`язань.

12.11.2024 від відповідача надійшла заява.

Ухвалою суду від 14.11.2024 закрито підготовче провадження у справі, призначено справу до розгляду по суті на 21.11.2024.

В судове засідання 21.11.2024 представник відповідача не з`явився, про дату та час судового розгляду був повідомлений належним чином. Просив розглянути справу без його участі.

Неявка представника відповідача в судове засідання не перешкоджає розгляду справи по суті.

В судовому засіданні 21.11.2024 представник позивача підтримав обставини, викладені в заявах по суті спору на підтвердження позовних вимог.

Відповідно до ст. 217 ГПК України про закінчення з`ясування обставин та перевірки їх доказами суд зазначає в протоколі судового засідання і переходить до судових дебатів.

В судових дебатах представник позивача підтримав позовні вимоги, просив суд задовольнити позов.

Заслухавши пояснення представників сторін дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва, -

ВСТАНОВИВ:

25 квітня 2019 року між фізичною особою ОСОБА_1 (сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Центр факторингових послуг" (сторона-2) був укладений Попередній договір про відступлення права вимоги.

Відповідно до п. 1.1, 1.2 попереднього договору сторона-1 та сторона-2 зобов`язались укласти у майбутньому договір про відступлення права вимоги. Сторони домовились, що основний договір повинен бути укладений до 31.12.2019.

До моменту укладення основного договору сторона-2 зобов`язується укласти з ТОВ "ФК "Фінмарк" договір відступлення права вимоги, відповідно до якого сторона-2 набуде право вимоги за частиною пулу активів, що складається у тому числі з прав вимоги та іншого майнового права за кредитними договорами, що укладені з суб`єктом господарювання, дебіторської заборгованості та майнових прав за дебіторською заборгованістю, векселів та майнового права, яке випливає з векселів (п. 2.1.1.1попереднього договору).

Сторони обумовили у п. 2.1.2.2 попереднього договору, що сторона-1 після укладення цього договору зобов`язується до 02.05.2019 включно у забезпечення виконання зобов`язань сторони-1 за цим попереднім договором та зобов`язань, які виникнуть у майбутньому за основним договором перерахувати на користь сторони-2 забезпечувальний платіж у розмірі 990000,00 грн.

Згідно платіжної інструкції в національній валюті № В881035554 від 26.04.2019 ОСОБА_1 перерахував відповідачу авансовий платіж у розмірі 990000,00 грн.

Як вказує позивач, до 31.12.2019 зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Центр факторингових послуг" виконані не були.

22 січня 2020 року між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Центр факторингових послуг" був укладений Договір про розірвання попереднього договору про відступлення права вимоги від 25.04.2019, за умовами якого Сторони домовились, що грошові кошти, у розмірі 990000,00 грн, що були сплачені стороною-1 на користь сторони-2, на виконання п. 2.1.2.2. Попереднього договору, мають бути повернуті повністю a6o частинами стороною-2, шляхом безготівкового перерахування на рахунок сторони-1 у строк до 31 грудня 2020 року (п. 2 договору про розірвання).

23 січня 2020 року між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Центр факторингових послуг" був укладений Договір про внесення змін до Договору про розірвання від 22 січня 2020 року Попереднього договором про відступлення права вимоги від 25 квітня 2019 року, яким змінено умови повернення коштів отриманих за Попереднім договором від 25.04.2019, а саме встановлено право ОСОБА_1 звернутися до ТОВ «ФК «Центр факторингових послуг» з вимогою щодо сплати грошових коштів у будь - який час та обов`язок ТОВ «ФК «Центр факторингових послуг» погасити заборгованість протягом 90 (дев`яносто) календарних днів з моменту отримання вимоги.

24 січня 2020 року ОСОБА_1 звернувся до відповідача з вимогою про повернення сплачених коштів у сумі 990000,00 грн. Вимога була отримана директором відповідача 24.01.2020.

24.01.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Центр факторингових послуг" сплатило частину заборгованості в сумі 20000,00 грн, що підтверджується Платіжною інструкцією в національній валюті від 24.01.2020 №646.

З урахуванням дати отримання відповідачем вимоги, кошти мали бути повернуті у строк до 23.04.2020 у повному обсязі. Однак, відповідачем було сплачено лише частина коштів у розмірі 20000,00 грн, в зв`язку з чим зобов`язання з повернення грошових коштів у сумі 970000,00 грн є простроченим з 24.04.2020.

16.10.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Казамія" (Новий кредитор) та ОСОБА_1 (Первісний кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги відповідно до п.1.1 якого первісний кредитор передає (відступає), а новий кредитор набуває право вимоги щодо погашення заборгованості (повернення (оплати) грошових коштів) та всіх інших прав первісного кредитора за попереднім договором про відступлення права вимоги від 25 квітня 2019 року та договором про розірвання від 22 січня 2020 року попереднього договору про відступлення права вимоги від 25 квітня 2019 року (з урахуванням Договору від 23 січня 2020 року про внесення змін до Договору про розірвання від 22 січня 2020 року Попереднього договору про відступлення права вимоги від 25 квітня 2019 року) що укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Центр факторингових послуг", ідентифікаційний код юридичної особи 36593523, місцезнаходження 01054, м.Київ, вул.Бульварно - Кудрявська, буд.35 офіс.9 (боржник) та первісним кредитором (далі - Попередній договір з Договором про розірвання) в повному обсязі відповідно до вимог чинного законодавства України, зокрема, але не виключно, п.1 ч. 1 ст 512 ЦК України.

Згідно п. 1.2 договору про відступлення до нового кредитора переходять всі права (без виключень) первісного кредитора за попереднім договором з договором про розірвання, зокрема право вимагати повернення залишку грошових коштів, що були сплачені первісним кредитором боржнику на виконання попереднього договору про відступлення права вимоги від 25 квітня 2019 року та мають бути повернуті відповідно до договору про розірвання від 22 січня 2020 року попереднього договору про відступлення права вимоги від 25 квітня 2019 року (з урахуванням Договору від 23 січня 2020 року про внесення змін до Договору про розірвання від 22 січня 2020 року Попереднього договору про відступлення права вимоги від 25 квітня 2019 року), а також інші правомочності, вимоги, права, які існують та можуть існувати на момент відступлення права вимоги за попереднім договором з договором про розірвання. Станом на момент укладення та підписання цього договору, боржник сплатив первісному кредитору 20000,00 грн; заборгованість боржника перед первісним кредитором згідно із умовами попереднього договору з договором про розірвання, право вимоги погашення (сплати) якої відступається за цим договором, складає 970000,00 грн.

Відповідно до п.3.1. договору про відступлення, права та обов`язки первісного кредитора за попереднім договором з договором про розірвання є такими, що передані новому кредитору та перейшли до нього з моменту укладання сторонами цього договору, а також, підписання актів приймання - передачі прав вимоги та документації.

16.10.2024 право вимоги та документація за договором про відступлення, що підтверджують зобов`язання та заборгованість боржника були передані за актами приймання-передачі новому кредитору. Акти долучені до матеріалів справи.

Позивачем 17.10.2024 було вручено відповідачу повідомлення про відступлення права вимоги в якому крім реквізитів нового кредитора було зазначено вимогу до боржника терміново виконати зобов`язання (погасити заборгованість) з попередженням про звернення до суду у разі невиконання вимоги.

Відповідач відповіді на вимогу не надав, суму заборгованості не сплатив.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Проаналізувавши зміст укладеного між сторонами договору, суд дійшов висновку, що за своєю правовою природою він є договором поставки.

Згідно частини першої статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

В силу ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. При цьому, якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до положень ст. 518 ЦК України боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, він має право висунути проти вимоги нового кредитора заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент пред`явлення йому вимоги новим кредитором або, якщо боржник виконав свій обов`язок до пред`явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання.

Таким чином, якщо інше не встановлено договором або законом, відступлення права вимоги є двостороннім правочином, в якому сторонами є первісний кредитор і новий кредитор. У цьому випадку боржник - не є стороною у цьому правочині, а лише наділений правом не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні (ч. 2 ст. 517 ЦК України) та правом висувати проти вимоги кредитора заперечення (ст. 518 ЦК України).

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями статті 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Договір, відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Отже, судом встановлено, що до позивача на підставі договору від 16.10.2024 перейшло право вимоги до відповідача на загальну суму 970000,00 грн, яка мала бути сплачена боржником не пізніше 23.04.2020.

Відповідач у відзиві не заперечував проти наявності у нього обов`язку сплатити означену вище суму.

З урахуванням вище зазначеного суд дійшов висновку про обгрунтованість позовних вимог в частині стягнення з відповідача суми основного боргу у сумі 970000,00 грн.

Позивач також просить стягнути з відповідача 3% річних у розмірі 130907,30 грн за період з 24.04.2020 та втрати від інфляції у розмірі 570261,60 грн за період з 01.05.2020 по 01.10.2024.

Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Суд перевірив розрахунок втрат від інфляції, зроблений позивачем та вважає його обгрунтованим та арифметично вірним, а суму у розмірі 570261,60 грн такою, що підлягає стягненню з відповідача.

Згідно перерахунку суду, сума 3% річних становить 130790,98 грн, і в такому розмірі підлягає стягненню з відповідача.

З огляду на встановлені обставини, суд дійшов висновку, що позов підлягає частковому задоволенню.

Частиною 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З урахуванням вищевикладеного, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача пропорційно сумі задоволених вимог.

Враховуючи зібрані докази по справі, пояснення представників сторін та керуючись статтями 129, 232, 236-241 Господарського процесуального кодексу України

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Центр факторингових послуг" (01054, м. Київ, вулиця Бульварно-Кудрявська, будинок 35, офіс 9; ідентифікаційний код: 36593523) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Казамія" (02068, м. Київ, проспект Григоренка, будинок 23, офіс 173; ідентифікаційний код: 39969417) заборгованість у розмірі 970000 (дев`ятсот сімдесят тисяч) грн 00 коп., втрати від інфляції у розмірі 570261 (п`ятсот сімдесят тисяч двісті шістдесят одну) грн 60 коп. 3% річних у розмірі 130790 (сто тридцять тисяч сімсот дев`яносто) грн 98 коп. та судовий збір у розмірі 20052 (двадцять тисяч п`ятдесят дві) грн 98 коп.

3. В частині позовних вимог про стягнення 3% річних у розмірі 116,32 грн - відмовити.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено 28.11.2024

Суддя І.В.Усатенко