Постанова

від 28.11.2024 по справі 904/60/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

28.11.2024м. ДніпроСправа № 904/60/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Розмай Агро" (місто Київ)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" (49021, місто Дніпро, вулиця Делегатська, будинок 73, ідентифікаційний код 43168540)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участю представників сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

від розпорядника майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Розмай Агро" 02.01.2024 звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент".

Ухвалою суду від 08.01.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Розмай Агро" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" прийнято до розгляду у підготовчому засіданні на 18.01.2024.

Ухвалою господарського суду від18.01.2024 відкрито провадження у справі №904/60/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Розмай Агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" на суму 323 192,51 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 26 840,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 06.07.2024. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" призначено арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича. Призначено попереднє засідання на 21.03.2024 на 12:40.

До господарського суду 20.03.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання №02-01/79 від 20.03.2024 про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду від 21.03.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент". Призначено підсумкове судове засідання у справі на 16.05.2024.

Ухвалою господарського суду від 16.05.2024 відкладено підсумкове судове засідання у справі на 13.06.2024.

Ухвалою господарського суду від 13.06.2024 відкладено підсумкове судове засідання у справі на 11.07.2024.

Ухвалою господарського суду від 11.07.2024 відкладено підсумкове судове засідання у справі на 19.09.2024.

Ухвалою господарського суду від 19.09.2024 продовжено процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна до 31.10.2024. Відкладено підсумкове засідання на 31.10.2024. Призначено розгляд звіту розпорядника майна №02-01/387 від 18.09.2024 про нарахування та сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого та витрат у справі до розгляду у підсумковому засіданні на 31.10.2024 на 12:15 год. Повторно зобов`язано розпорядника майна надати до суду додаткові документи по справі.

Ухвалою господарського суду від 31.10.2024 продовдено процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна до 28.11.2024. Відкладено підсумкове засідання, розгляд звіту розпорядника майна №02-01/387 від 18.09.2024 про нарахування та сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого та витрат у справі на 28.11.2024 Зобов`язати розпорядника майна надати до суду до 20.11.2024 до даткові документи по справі.

До господарського суду 27.11.2024 від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. суду №55169/24 від 27.11.204) про долучення документів та проведення судового засідання без його участі.

У призначене підсумкове судове засідання 28.11.2024 повноважні представники сторін (учасників справи) не з`явилися. Про дату час та місце судового засідання повідомлялися належним чином, відповідно до вимог статей 120, 242 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання розпорядника майна №02-01/436 від 29.10.2024, разом із поданим звітом №02-01/387 від 18.09.2024 про нарахування та сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого та витрат у справі, господарський суд встановив.

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту розпорядника майна №02-01/387 від 18.09.2024 про нарахування та сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого та витрат у справі, до Господарського суду Дніпропетровської області не находило.

Крім того, господарський суд зазначає, що протоколом зборів кредиторів у справі №904/60/24 про банкротство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрівент", затверджено звіту розпорядника майна від 18.09.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за виконання повноважень арбітражного керуючого під час виконання ним повноважень по справі.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив задовольнити клопотання в цій частині та затвердити звіт розпорядника майна №02-01/387 від 18.09.2024 про нарахування та сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого та витрат у справі.

Розглянувши матеріали справи, клопотання розпорядника майна №02-01/436 від 29.10.2024 та розпорядника майна №б/н від 18.09.2024 за підсумками процедури розпорядження майном, господарським судом встановлено наступне.

Відповідно до звіту за результатами аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках, з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіантів, шляхів виходу з кризового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" вбачається наступне.

Показники поточної неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" по періодах, що передують прийнято рішення про подальшу долю підприємства (31.12.2018 - 31.12.2020), мають від`ємний результат. Відповідно до п. 3.2.1 Методичних рекомендацій, фінансовий стан підприємства, у якого на початку та в кінці звітного періоду мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, відповідає законодавчому визначенню боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати, і аким чином, стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника.

Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідаю фінансовому стану потенційного банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" станом на 31.12.2020, мають місце. За підсумками періоду, що передує даті прийняття рішення про подальшу долю Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент", мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, показники коефіцієнтів покриття, забезпечення власними засобами та автономії (фінансової незалежності) були значно менші за їх нормативне значення.

За підсумками останнього (за обсягом всіх наявних звітних даних) звітного періоду (станом на 31.12.2020), Кп менший за нормативний показник 1,0 (Кп=0,2) з тенденцією до погіршення, господарська діяльність збиткова, фінансовий результат від ємний ( -5,5 гис.грн.), що дає підстави вважати неплатоспроможність Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" на цю дату понадкритичною, коли задоволення вимог кредиторів можливо тільки в ліквідаційній процедурі.

Відповідно представленого аналізу, економічні ознаки дій з доведення підприємства до банкрутства не виявлені. Аналізом встановлено наявність підстав для прийняття керівництвом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" попереджувальних (з метою запобігання потенційному банкрутству) заходів, в період з 31.12.2018 по 31.12.2019.

В показниках Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. В результаті проведеного аналізу встановлено, що на кінець останнього звіїноіо періоду, який передував прийняттю кредитором рішення про звернення до Господарського суду із заявою. про відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства, були присутні всі ознаки його понадкритичної неплатоспроможності.

Відсутні будь-які підтверджуючі дані відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понадкритичної неплатоспроможності

Прогнозні показники щодо імовірності банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" свідчать про такий стан підприємства, коли розрахунки з кредиторами можливі тільки в межах ліквідаційної процедури.

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу зборів кредиторів від 18.09.2024 у справі №904/60/24 про банкротство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрівент" встановлено, що на зборах кредиторів прийнято рішення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення арбітражного керуючого Панченко Р.М. ліквідатором у справі.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до частини 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Як вказано вище, відповідно до протоколу зборів кредиторів від 18.09.2024 у справі №904/60/24 про банкротство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрівент" встановлено, що на зборах кредиторів прийнято рішення про призначення арбітражного керуючого Панченко Р.М. ліквідатором у справі.

Також суд зазначає, що в матеріалах справи наявна заява №02-01/435 від 29.10.2024 про згоду арбітражного керуючого Панченко Р.М. про призначення його ліквідатором у даній справі.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича (свідоцтво № 1814 від 15.06.2017; 02160, м.Київ, а/с 30).

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання розпорядника майна №02-01/436 від 29.10.2024 про затвердження звіту розпорядника майна, звіту розпорядника майна про нарахування та сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого та витрат, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора - задовольнити.

Затвердити звіт розпорядника майна №б/н від 18.09.2024 за підсумками процедури розпорядження майном.

Затвердити звіт розпорядника майна №02-01/387 від 18.09.2024 про нарахування та сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого та витрат у справі.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" (49021, місто Дніпро, вулиця Делегатська, будинок 73, ідентифікаційний код 43168540).

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" - арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича (свідоцтво № 1814 від 15.06.2017; 02160, м.Київ, а/с 30).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрівент" (49021, місто Дніпро, вулиця Делегатська, будинок 73, ідентифікаційний код 43168540) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 28.11.2025.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" призначити арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича (свідоцтво № 1814 від 15.06.2017; 02160, м.Київ, а/с 30).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Панченко Роману Миколайовичу за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" (49021, місто Дніпро, вулиця Делегатська, будинок 73, ідентифікаційний код 43168540) - завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрівент" (49021, місто Дніпро, вулиця Делегатська, будинок 73, ідентифікаційний код 43168540) вважати таким, що настав 28.11.2024.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Панченка Романа Миколайовича:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 28.11.2025 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 28.11.2024 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, відділу державної виконавчої служби за місцем обслуговування боржника, державній податковій інспекції за місцем обслуговування боржника, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса).

Суддя С.А. Примак