Ухвала

від 21.11.2024 по справі 908/2870/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/62/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.11.2024 Справа № 908/2870/24

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Лариси Миколаївни, розглянувши матеріали заяви

кредитора 1. Товариства з обмеженою відповідальністю Віта-Текс, 03194, м. Київ, бульвар Кольцова, 17 В

2. Товариства з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант, 04060, м. Київ, вул. Максима Барлінського, 20, офіс 4

до боржника Приватного підприємства Аллен-Бізнес, 69005, м. Запоріжжя, вул. Щедрович Єлизавети, 73, код ЄДРПОУ 30682460

За участю представників сторін: не з`явився

Товариство з обмеженою відповідальністю Віта-Текс звернулося до господарського суду Запорізької області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Аллен-Бізнес.

Заява ініціюючого кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна, а саме, арбітражного керуючого Пархоменко Тетяни Вікторівни, свідоцтво №387 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс, 610).

Дослідивши матеріали заяви та надані документи, суд визнав їх достатніми для прийняття заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 31.10.2024 у справі №908/2780/24 суддею Сушко Л.М. прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Віта-Текс, 03194, м. Київ, бульвар Кольцова, 17 В про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Аллен-Бізнес, 69005, м. Запоріжжя, вул. Щедрович Єлизавети, 73, код ЄДРПОУ 30682460, справі присвоєно номер провадження - 14/62/24, підготовче засідання суду призначене на 14.11.2024.

14.11.2024. від директора Товариства з обмеженою відповідальністю Віта-Текс Іванченко В.Б. надійшла заява в якій вона просить суд розглянути заяву про відкликання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство №908/2870/24.

Проте, судом встановлено, що в додатках до вищевказаної заяви, сама заява про відкликання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство №908/2870/24 відсутня.

Ухвалою суду від 14.11.2024. відкладено підготовче засідання суду у справі №908/2870/24 на 21.11.2024. о/об 12-40. Кредитору надати заяву про відкликання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство №908/2870/24. Зобов`язано боржника виконати вимоги ухвали суду від 31.10.2024.

19.11.2024. Товариство з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант звернулося до господарського суду Запорізької області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Аллен-Бізнес, 69005, м. Запоріжжя, вул. Щедрович Єлизавети, 73, код ЄДРПОУ 30682460.

Автоматизованим розподілом судової справи між суддями справу №908/3034/24 визначено до розгляду судді Сушко Л.М. та передано на підставі протоколу від 19.11.2024.

Ухвалою суду від 20.11.2024. прийнято для одночасного розгляду разом із заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Віта-Текс, 03194, м. Київ, бульвар Кольцова, 17 В про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Аллен-Бізнес, 69005, м. Запоріжжя, вул. Щедрович Єлизавети, 73, код ЄДРПОУ 30682460 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант, 04060, м. Київ, вул. Максима Барлінського, 20, офіс 4 про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Аллен-Бізнес, 69005, м. Запоріжжя, вул. Щедрович Єлизавети, 73, код ЄДРПОУ 30682460 (№908/3034/24). Повідомлено заявника про призначення підготовчого засідання суду на 21.11.2024 о 12-40.

19.11.2024. від Товариства з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант надійшла заява у якій заявник просить суд здійснити заміну сторони (кредитора) Товариства з обмеженою відповідальністю «Віта-Текс» (ідентифікаційний код юридичної особи 34483946, що знаходиться за адресою 03194, місто Київ, бульвар Кольцова, будинок 17 В) у справі № 908/2870/24 на Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичне агенство «Діамант» (ідентифікаційний код юридичної особи 40489516, що знаходиться за адресою 04060, місто Київ, вулиця Максима Берлінського, будинок 20, офіс 4). 2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридичне агенство «Діамант» (ідентифікаційний код юридичної особи 40489516, що знаходиться за адресою 04060, місто Київ, вулиця Максима Берлінського, будинок 20, офіс 4) в загальному розмірі 46 253 375,63 грн. (сорок шість мільйонів двісті п`ятдесят три тисячі триста сімдесят п`ять гривень 63 коп.) та включити до реєстру вимог кредиторів.

21.11.2024. від боржника надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство у якому Приватне підприємство Аллен-Бізнес зокрема зазначає, що дійсно станом на сьогоднішній день розмір непогашеної заборгованості перед ТОВ «Віта-Текс» складає 46 253 375,65 грн. (сорок шість мільйонів двісті п`ятдесят три тисячі триста сімдесят п`ять гривень 65 коп.). ПП «Аллен-Бізнес», в свою чергу, не заперечує проти викладених ініціюючим кредитором обставин та підтверджує, що дійсно на балансі ПП «Аллен-Бізнес» обліковується заборгованість перед ТОВ «Віта-Текс», у вказаному вище розмірі. Однак відсутність достатнього обсягу грошових коштів на рахунку підприємства зумовила неможливість виконання зазначених вище зобов`язань. Так, в подальшому ПП «Аллен-Бізнес» також не має жодної можливості виконати свої зобов`язання в сучасних економічних реаліях. ПП «Аллен-Бізнес» вважає за необхідне наголосити на тому, що в результаті несприятливої фінансової ситуації, яка панує на підприємстві та у світі взагалі, вказані зобов`язання підприємство не має можливості виконати і на сьогодні. Заборгованість на теперішній час є непогашеною і обліковуються у бухгалтерському обліку підприємства. Отже, ПП «Аллен-Бізнес» дійсно має заборгованість перед ТОВ «Віта-Текс» та не заперечує проти фактів, що викладені в заяві. Крім того, з огляду на викладену у вищезазначеній ухвалі вимогу господарського суду боржником надається усі наявні документи. Окремо зазначаю, що у зв`язку з великою завантаженістю повідомляю, що директор ПП «Аллен-Бізнес» не може бути присутнім на засіданні.

Представник сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 21.11.2024. не скористалися, у судове засідання не з`явилися, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

21.11.2024. від Товариства з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант надійшла заява про проведення судового засідання 21.11.2024. без участі його представника.

ТОВ Віта-Текс заяви про відкликання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство №908/2870/24 суду не надано.

Суд зазначає, що неявка боржника в судове засідання не є перешкодою для розгляду справи в підготовчому судовому засіданні.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши надані документи, суд

УСТАНОВИВ:

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - Приватне підприємство Аллен-Бізнес зареєстровано за адресою: 69005, м. Запоріжжя, вул. Щедрович Єлизавети, 73, код ЄДРПОУ 30682460.

Відповідно до ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Згідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Положеннями частини 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю «грошового зобов`язання» боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі (аналогічний висновок викладено Верховним Судом у постановах від 13.08.2020 у справі №910/4658/20, від 15.10.2020 у справі №922/1174/20, від 22.09.021 у справі №911/2043/20, від 16.09.2020 у справі №911/593/20, від 03.09.2020 у справі №910/16413/19).

Наявність боргу при ініціюванні справи про банкрутство підтверджується доказами у відповідному обсязі, виходячи з правової природи правовідносин між боржником та кредитором.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (див. висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 23.09.2021 №910/866/20, від 21.10.2021 у справі №913/479/18, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20).

Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі №914/1126/14, від 05.03.2019 у справі №910/3353/16, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20, від 09.06.2022 у справі №922/313/20 (922/3069/21)).

Перевіряючи обґрунтованість заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та додані до неї матеріали, судом встановлено наступне:

05.08.2020. між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ВІТА-ТЕКС» (Продавець) та ПРИВАТНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ «АЛЛЕН-БІЗНЕС» (Покупець) був укладений ДОГОВІР купівлі-продажу №013ВТ/2020, згідно умов пункту 1.1. якого Продавець зобов`язується протягом дії цього Договору передати у власність Покупцю товари окремими партіями за цінами, в асортименті (за номенклатурою) та кількості, що погоджуються Сторонами у видаткових накладних, які є невід`ємною частиною Договору, (надалі «Товар»), а Покупець зобов`язаний прийняти Товар та оплатити його на умовах, встановлених цим Договором.

Відповідно до п. 1.2. вищезазначеного Договору ціни на Товар визначаються Сторонами у видатковій накладній на момент передачі Товару. У випадку здійснення Покупцем 100% передоплати за Товар ціни на Товар, встановлені Продавцем на момент надходження суми передоплати на розрахунковий рахунок Продавця, при передачі оплаченої партії Товару цьому Покупцю, не змінюються.

Відповідно п. 3.2. Договору Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю 100% (сто процентів) вартості Товару протягом 30 (тридцяти) календарних днів із дня їх приймання такого Товару.

Пунктом 2.2 Договору визначено строк дії до 31.12.2020 року.

28 грудня 2021 року Додатковою угодою №1 до Договору купівлі-продажу №013ВТ/2020 від 05.08.2020 року погоджено викласти п. 2.2 Договору в наступній редакції: «Договір діє до 31.12.2024 року включно».

На виконання вказаного договору Продавець передав у власність Покупцю товари на загальну суму 167 296 850,63 грн. що підтверджується видатковими накладними, а саме:

- видаткова накладна № ВТ-0000049 від 05.08.2020 року на суму 1 800 063,66 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000077 від 22.10.2020 року на суму 2 515 125,00 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000080 від 22.10.2020 року на суму 709 035,18 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000081 від 26.10.2020 року на суму 2 775 913,20 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000109 від 25.11.2020 року на суму 2 057 189,58 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000111 від 30.11.2020 року на суму 1 848 015,00 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000024 від 01.03.2021 року на суму 2 726 955,00 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000025 від 02.03.2021 року на суму 2 670 297,48 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000026 від 04.03.2021 року на суму 661 596,00 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000038 від 22.03.2021 року на суму 7 336 480,75 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000042 від 20.04.2021 року на суму 2 004 855,84 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000043 від 23.04.2021 року на суму 2 758 345,80 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000073 від 12.07.2021 року на суму 2 516 772,24 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000074 від 13.07.2021 року на суму 2 625 060,00 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000075 від 14.07.2021 року на суму 1 134 365,40 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000106 від 06.10.2021 року на суму 1 611 205,50 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000109 від 07.10.2021 року на суму 2 424 947,12 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000112 від 11.10.2021 року на суму 2 354 474,94 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000114 від 19.10.2021 року на суму 2 383 901,28 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000118 від 03.11.2021 року на суму 2 608 367,28 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000128 від 02.12.2021 року на суму 2 318 701,50 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000129 від 03.12.2021 року на суму 2 529 248,22 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000133 від 13.12.2021 року на суму 1 305 318,36 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000135 від 15.12.2021 року на суму 1 349 759,16 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000137 від 16.12.2021 року на суму 1 683 150,58 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000004 від 13.01.2022 року на суму 1 326 082,86 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000006 від 18.01.2022 року на суму 2 699 520,00 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000013 від 27.01.2022 року на суму 2 500 001,10 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000147 від 11.07.2022 року на суму 2 462 988,00 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000150 від 11.07.2022 року на суму 1 711 053,04 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000158 від 21.07.2022 року на суму 2 283 589,80 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000159 від 22.07.2022 року на суму 2 826 384,00 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000160 від 22.07.2022 року на суму 1 877 803,33 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000161 від 25.07.2022 року на суму 2 771 669,76 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000162 від 25.07.2022 року на суму 1 895 274,42 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000163 від 25.07.2022 року на суму 513 922,92 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000164 від 28.07.2022 року на суму 3 371 117,88 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000176 від 12.08.2022 року на суму 2 736 381,36 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000179 від 22.08.2022 року на суму 3 486 161,16 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000182 від 24.08.2022 року на суму 2 690 991,97 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000191 від 26.08.2022 року на суму 3 810 783,34 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000194 від 27.08.2022 року на суму 3 216 972,53 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000195 від 27.08.2022 року на суму 3 217 623,84 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000240 від 12.10.2022 року на суму 3 702 980,40 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000243 від 13.10.2022 року на суму 3 308 257,14 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000249 від 14.10.2022 року на суму 3 318 855,72 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000271 від 03.11.2022 року на суму 2 719 870,56 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000273 від 04.11.2022 року на суму 2 840 065,56 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000274 від 25.09.2023 року на суму 1 484 924,64 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000275 від 27.09.2023 року на суму 3 861 370,38 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000278 від 29.09.2023 року на суму 3 590 375,23 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000314 від 30.09.2023 року на суму 3 124 421,10 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000392 від 13.11.2023 року на суму 2 115 735,48 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000393 від 13.11.2023 року на суму 2 848 119,84 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000404 від 17.11.2023 року на суму 2 593 710,00 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000407 від 20.11.2023 року на суму 2 437 032,96 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000409 від 21.11.2023 року на суму 1 980 383,04 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000414 від 22.11.2023 року на суму 2 117 949,26 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000421 від 24.11.2023 року на суму 3 378 060,00 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000425 від 27.11.2023 року на суму 3 480 584,76 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000439 від 01.12.2023 року на суму 2 588 307,72 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000441 від 04.12.2023 року на суму 2 618 630,04 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000463 від 18.12.2023 року на суму 2 963 958,60 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000467 від 19.12.2023 року на суму 2 373 134,40 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000003 від 03.01.2024 року на суму 3 171 154,44 грн.;

- видаткова накладна № ВТ-0000006 від 04.01.2024 року на суму 2 571 504,00 грн.

Сторони Договору погодили, що днем виконання Покупцем своїх зобов`язань перед Продавцем щодо оплати за Товар є день зарахування відповідних грошових коштів на розрахунковий рахунок Продавця. Кожна Сторона несе витрати щодо сплати банківських комісій у зв`язку з перерахуванням коштів за Договором відповідно до тарифів свого обслуговуючого банку.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Віта-Текс» з метою проведення розрахунку було виписано рахунки-фактури.

За частиною з наданих Продавцем рахунків-фактур Покупцем проведено часткову оплату за Товар у розмірі 121 043 475,00 грн., що підтверджується наступними платіжними дорученнями:

- платіжне доручення № 2054 від 01.04.2022 року на суму 500 000,00 грн. відповідно до рахунку-фактури б/н від 01.04.2022 року;

- платіжне доручення № 2061 від 06.04.2022 року на суму 1 120 000,00 грн. відповідно до рахунку-фактури б/н від 01.04.2022 року;

- платіжне доручення № 2103 від 27.04.2022 року на суму 5 000 000,00 грн. відповідно до рахунку-фактури б/н від 27.04.2022 року;

- платіжне доручення № 2291 від 04.07.2022 року на суму 6 000 000,00 грн. відповідно до рахунку-фактури б/н від 01.07.2022 року;

- платіжне доручення № 2320 від 11.07.2022 року на суму 32 000 000,00 грн. відповідно до рахунку-фактури б/н від 01.07.2022 року;

- платіжна інструкція № 2615 від 07.10.2022 року на суму 3 000 000,00 грн. відповідно до рахунку-фактури б/н від 07.10.2022 року;

- платіжна інструкція № 2620 від 12.10.2022 року на суму 2 000 000,00 грн. відповідно до рахунку-фактури б/н від 12.10.2022 року;

- платіжна інструкція № 2679 від 16.11.2022 року на суму 2 415 475,00 грн. відповідно до рахунку-фактури б/н від 16.11.10.2022 року;

- платіжна інструкція № 9 від 01.12.2022 року на суму 30 000 000,00 грн. відповідно до акту звірки взаєморозрахунків від 01.12.2022 року;

- платіжна інструкція № 115 від 03.03.2023 року на суму 30 000 000,00 грн. відповідно до акту звірки взаєморозрахунків від 01.03.2023 року;

- платіжна інструкція № 3798 від 21.06.2024 року на суму 597 916,38 грн. відповідно до рахунку-фактури № ВТ-0000273 від 04.11.10.2022 року;

- платіжна інструкція № 3799 від 21.06.2024 року на суму 600 000,00 грн. відповідно до рахунку-фактури № ВТ-0000273 від 04.11.10.2022 року;

- платіжна інструкція № 3800 від 25.06.2024 року на суму 1 100 000,00 грн. відповідно до рахунку-фактури № ВТ-0000273 від 04.11.10.2022 року;

- платіжна інструкція № 3797 від 21.06.2024 року на суму 402 083,62 грн. відповідно до рахунку-фактури № ВТ-0000249 від 14.10.10.2022 року;

- платіжна інструкція № 3824 від 08.10.2024 року на суму 1 100 000,00 грн. відповідно до рахунку-фактури № ВТ-0000275 від 27.09.10.2023 року;

- платіжна інструкція № 3817 від 07.08.2024 року на суму 1 500 000,00 грн. відповідно до рахунку-фактури № ВТ-0000271 від 03.11.10.2022 року;

- платіжна інструкція № 2 від 23.09.2024 року на суму 3 708 000,00 грн. відповідно до рахунку-фактури № ВТ-0000271 від 03.11.10.2022 року та № ВТ-0000273 від 04.11.10.2022 року.

Відповідно п. 4.1. вищезазначеного Договору: за порушення умов Договору Сторони несуть цивільно-правову, господарсько-правову та іншу юридичну відповідальність.

Станом на день подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство загальний розмір кредиторської заборгованості Приватного підприємства Аллен-Бізнес перед Товариством з обмеженою відповідальністю Віта-Текс становить 46 253 375,63 грн. (сорок шість мільйонів двісті п`ятдесят три тисячі триста сімдесят п`ять гривень 63 коп.). Вказана заборгованість підтверджується у т.ч. актом звірки взаєморозрахунків по стану за період 01.01.2020-08.10.2024.

19.11.2024. від Товариства з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант надійшла заява про заміну сторони, з якої вбачається наступне:

15 листопада 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридичне агенство «Діамант» (ідентифікаційний код юридичної особи 40489516, що знаходиться за адресою 04060, місто Київ, вулиця Максима Берлінського, будинок 20, офіс 4) (далі Новий кредитор) і Товариством з обмеженою відповідальністю «ВітаТекс», (ідентифікаційний код юридичної особи 34483946, що знаходиться за адресою 03194, місто Київ, бульвар Кольцова, будинок 17 В), (далі Первісний кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги №151124-2А від 15 листопада 2024 року (далі Договір).

Згідно п. 1.1 договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за договором купівлі-продажу №13ВТ/2020 від 05.08.2020 року (далі «Основний договір»), який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Віта-Текс», ідентифікаційний код юридичної особи 34483946 та Приватним підприємством «Аллен-Бізнес», ідентифікаційний код юридичної особи 30682460, місцезнаходження за адресою: 69005, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Щедрович Єлизавети, будинок 73 (далі іменується «Боржник» у відповідних відмінках).

Згідно п. 1.2 договору Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника виконання зобов`язань в розмірі 46 253 375,63 грн. (сорок шість мільйонів двісті п`ятдесят три тисячі триста сімдесят п`ять гривень 63 коп.).

Пунктом 1.3. договору визначено наступне: «Ціна відступлення прав вимоги за цим Договором визначається в номінальному розмірі, а саме: 46 253 375,63 грн. (сорок шість мільйонів двісті п`ятдесят три тисячі триста сімдесят п`ять гривень 63 коп.)».

Згідно пункту 2.2.1 Первісний кредитор зобов`язаний передати Новому кредитору у день підписання цього Договору оригінали усіх документів, які свідчать про право вимоги до Боржника за Договором №13ВТ/2020 від 05.08.2020 року та інформацію, яка важлива для їх здійснення.

Факт передачі Первісним кредитором Новому кредитору документів засвідчується складанням Акту приймання-передачі документів, який підписується повноважними представниками Первісного кредитора та Нового кредитора.

Згідно п. 4.1. Договору право вимоги, зазначене в пп. 1.1.-1.2. даного Договору, що належить Первісному кредитору переходить до Нового кредитора з моменту підписання даного Договору.

Отже, сторонами договору про відступлення права вимоги №151124-2А від 15 листопада 2024 року виконано зобов`язання умов даного договору, в зв`язку з чим сторонами підписано Акт приймання-передачі документів від 15.11.2024 року до Договору відступлення права вимоги №151124-2А від 15 листопада 2024 року та акт приймання-передачі прав вимоги від 15.11.2024 року за Договором відступлення права вимоги №151124-2А від 15 листопада 2024 року.

Відповідно до абзацу 2 п. 2.1. Договору Новий кредитор перераховує Первісному кредитору частину вартості права вимоги зазначеної в п.1.3 Договору в розмірі 1 000 000,00 грн. (один мільйон гривень 00 коп.), протягом 15 календарних днів з дати підписання даного Договору. Залишок в розмірі 45 253 375,63 (сорок п`ять мільйонів двісті п`ятдесят три тисячі триста сімдесят п`ять гривень 63 коп.) перерахувати протягом 2 (двох) років з дати підписання даного Договору.

Згідно п. 4.4. Договору після переходу права вимоги за Основними договорами Новий Кредитор набуває усіх прав процесуального правонаступника Первісного Кредитора за будь-якими та всіма цивільними, господарськими спорами між Первісним Кредитором і Боржником або по відношенню до особи Боржника та/або третіх осіб, що випливають з переданих прав вимоги за Основними договорами, які знаходяться на стадії судового розгляду або виконавчого провадження, у відповідності до чинного законодавства України.

Відтак, Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичне агенство «Діамант» є правонаступником кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Віта-Текс» за Договором купівлі-продажу №13ВТ/2020 від 05.08.2020 року (разом зі змінами, доповненнями і додатковими угодами до нього).

Відповідно ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1).

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Також, згідно ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Системний аналіз положень статті 52 ГПК України, статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статей 512, 514 ЦК України, дозволяє зробити висновок про те, що у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника або іншої учасника (учасників) справи здійснює заміну сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, суд задовольняє заяву шляхом здійснення процесуального правонаступництва та заміни у справі №908/2870/24 про банкрутство Приватного підприємства Аллен-Бізнес, 69005, м. Запоріжжя, вул. Щедрович Єлизавети, 73, код ЄДРПОУ 30682460, кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Віта-Текс, 03194, м. Київ, бульвар Кольцова, 17 В, код ЄДРПОУ 34483946 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант, 04060, м. Київ, вул. Максима Барлінського, 20, офіс 4, ЄДРПОУ 40489516.

Оскільки судом було здійснено процесуальне правонаступництво, внаслідок якого новим кредитором є Товариство з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант, суд вважає за можливе розглянути грошові вимоги даного Товариства до боржника - Приватного підприємства Аллен-Бізнес заявлені в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство від 19.11.2024.

Так, із поданої заяви вбачається, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Текссол-С» (Продавець) та Приватним підприємством «Аллен-Бізнес» (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу №008ТС/2020 від 23.01.2020 року, згідно умов пункту 1.1. якого Продавець зобов`язується протягом дії цього Договору передати у власність Покупцю товари окремими партіями за цінами, в асортименті (за номенклатурою) та кількості, що погоджуються Сторонами у видаткових накладних, які є невід`ємною частиною Договору, (надалі «Товар»), а Покупець зобов`язаний прийняти Товар та оплатити його на умовах, встановлених цим Договором.

Відповідно до п. 1.2. вищезазначеного Договору ціни на Товар визначаються Сторонами у видатковій накладній на момент передачі Товару. У випадку здійснення Покупцем 100% передоплати за Товар ціни на Товар, встановлені Продавцем на момент надходження суми передоплати на розрахунковий рахунок Продавця, при передачі оплаченої партії Товару цьому Покупцю, не змінюються.

Відповідно п. 3.2. Договору Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю 100% (сто процентів) вартості Товару протягом 30 (тридцяти) календарних днів із дня їх приймання такого Товару.

Пунктом 2.2 Договору визначено строк дії до 31.12.2020 року. 28 грудня 2021 року Додатковою угодою №1 до Договору купівлі-продажу №008ТС/2020 від 23.01.2020 року погоджено викласти п. 2.2 Договору в наступній редакції: «Договір діє до 31.12.2024 року включно».

На виконання вказаного договору Продавець передав у власність Покупцю товари окремими партіями за цінами, в асортименті (за номенклатурою) та кількості, що погоджено Сторонами у видаткових накладних на загальну суму 71 468 207,15 грн., а саме: - видаткова накладна № ТЕК-000092 від 02.04.2020 року на суму 6 000 110,70 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000188 від 03.07.2020 року на суму 1 499 999,76 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000199 від 08.07.2020 року на суму 1 235 068,58 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000203 від 23.07.2020 року на суму 1 464 111,36 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000221 від 10.08.2020 року на суму 3 002 760,96 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000234 від 20.08.2020 року на суму 764 735,40 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000237 від 21.08.2020 року на суму 2 236 091,04 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000264 від 11.09.2020 року на суму 2 400 801,78 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000280 від 21.09.2020 року на суму 2 403 173,40 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000291 від 23.09.2020 року на суму 1 200 098,16 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000367 від 03.11.2020 року на суму 3 133 867,95 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000411 від 23.11.2020 року на суму 3 002 171,22 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000467 від 24.12.2020 року на суму 3 004 263,36 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000017 від 25.01.2021 року на суму 3 000 842,60 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000093 від 25.03.2021 року на суму 6 002 006,47 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000117 від 20.04.2021 року на суму 1 242 120,36 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000202 від 15.07.2021 року на суму 6 065 428,14 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000284 від 18.10.2021 року на суму 1 497 311,76 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000300 від 25.10.2021 року на суму 1 763 148,48 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000349 від 26.11.2021 року на суму 2 698 017,30 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000397 від 21.12.2021 року на суму 1 230 138,18 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000041 від 02.02.2022 року на суму 2 728 079,17 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000044 від 03.02.2022 року на суму 1 439 573,46 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000048 від 04.02.2022 року на суму 2 166 621,36 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000052 від 10.02.2022 року на суму 1 674 667,56 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000112 від 13.07.2022 року на суму 1 833 473,71 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000120 від 18.07.2022 року на суму 1 772 951,04 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000127 від 21.07.2022 року на суму 2 223 503,88 грн.; - видаткова накладна № ТЕК-000131 від 27.07.2022 року на суму 2 783 070,00 грн.

Сторони Договору погодили, що днем виконання Покупцем своїх зобов`язань перед Продавцем щодо оплати за Товар є день зарахування відповідних грошових коштів на розрахунковий рахунок Продавця. Кожна Сторона несе витрати щодо сплати банківських комісій у зв`язку з перерахуванням коштів за Договором відповідно до тарифів свого обслуговуючого банку.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Текссол-С» з метою проведення розрахунку було виписано рахунки-фактури.

За частиною з наданих Продавцем рахунків-фактур Покупцем проведено оплату за Товар у сумі 61 052 000,00 грн., що підтверджується наступними документами: - рахунок-фактура б/н від 19.11.2020 року; - платіжне доручення № 1190 від 26.02.2021 року на суму 2 000 000,00 грн.; - платіжне доручення № 1274 від 22.03.2021 року на суму 4 000 000,00 грн.; - платіжне доручення № 1341 від 28.04.2021 року на суму 3 000 000,00 грн.; - платіжне доручення № 1359 від 07.05.2021 року на суму 1 000 000,00 грн.; - рахунок-фактура б/н від 12.07.2021 року; - платіжне доручення № 1530 від 13.07.2021 року на суму 3 500 000,00 грн.; - рахунок-фактура б/н від 23.07.2021 року; - платіжне доручення № 1542 від 23.07.2021 року на суму 1 000 000,00 грн.; - рахунок-фактура б/н від 03.08.2021 року; - платіжне доручення № 1555 від 03.08.2021 року на суму 1 000 000,00 грн.; - рахунок-фактура б/н від 20.08.2021 року; - платіжне доручення № 1590 від 20.08.2021 року на суму 500 000,00 грн.; - рахунок-фактура б/н від 06.09.2021 року; - платіжне доручення № 1631 від 06.09.2021 року на суму 4 000 000,00 грн.; - рахунок-фактура б/н від 16.09.2021 року; - платіжне доручення № 1662 від 16.09.2021 року на суму 5 000 000,00 грн.; - рахунок-фактура б/н від 20.01.2022 року; - платіжне доручення № 1923 від 20.01.2022 року на суму 5 000 000,00 грн.; - платіжне доручення № 1924 від 24.01.2022 року на суму 5 000 000,00 грн.; - платіжне доручення № 1954 від 27.01.2022 року на суму 5 000 000,00 грн.; - рахунок-фактура б/н від 29.12.2023 року; - платіжна інструкція № 170 від 29.12.2023 року на суму 10 000 000,00 грн.; - рахунок-фактура ТЕК-000300 від 25.10.2021 року; - платіжна інструкція № 3791 від 17.06.2024 року на суму 1 000 000,00 грн.; - платіжна інструкція № 3792 від 17.06.2024 року на суму 226 867,83 грн.; - рахунок-фактура ТЕК-000349 від 26.11.2021 року; - платіжна інструкція № 3793 від 17.06.2024 року на суму 1 173 132,17 грн.; - платіжна інструкція № 3794 від 18.06.2024 року на суму 1 200 000,00 грн.; - платіжна інструкція № 3805 від 16.07.2024 року на суму 324 885,13 грн.; - рахунок-фактура ТЕК-000397 від 21.12.2021 року; - платіжна інструкція № 3804 від 16.07.2024 року на суму 675 114,87 грн.; - платіжна інструкція № 3816 від 07.08.2024 року на суму 555 023,31 грн.; - рахунок-фактура ТЕК-000041 від 02.02.2022 року; - платіжна інструкція № 3818 від 07.08.2024 року на суму 944 976,69 грн.; - платіжна інструкція № 3825 від 09.10.2024 року на суму 800 000,00 грн.; - платіжна інструкція № 3826 від 10.10.2024 року на суму 983 102,48 грн.; - рахунок-фактура ТЕК-000131 від 27.07.2022 року; - платіжна інструкція № 3 від 04.10.2024 року на суму 152 000,00 грн.; - рахунок-фактура ТЕК-000044 від 03.02.2022 року; - платіжна інструкція № 3827 від 10.10.2024 року на суму 16 897,52 грн.; - платіжна інструкція № 3831 від 18.10.2024 року на суму 1 422 675,94 грн.; - рахунок-фактура ТЕК-000048 від 04.02.2022 року; - платіжна інструкція № 3833 від 25.10.2024 року на суму 700 000,00 грн.; - платіжна інструкція № 3832 від 18.10.2024 року на суму 77 324,06 грн.; - платіжна інструкція № 3835 від 29.10.2024 року на суму 450 000,00 грн.; - платіжна інструкція № 3836 від 01.11.2024 року на суму 350 000,00 грн.

Отже, загальний розмір кредиторської заборгованості Боржника за Договором купівлі-продажу №008ТС/2020 від 23.01.2020 року становить 10 416 207,15 грн. (десять мільйонів чотириста шістнадцять тисяч двісті сім гривень 15 коп.). Вказана заборгованість у т. ч. підтверджується актом звірки взаєморозрахунків по стану за період 23.01.2020- 01.11.2024.

В подальшому 15 листопада 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридичне агенство «Діамант» (ідентифікаційний код юридичної особи 40489516, що знаходиться за адресою 04060, місто Київ, вулиця Максима Берлінського, будинок 20, офіс 4) (далі Новий кредитор) і Товариством з обмеженою відповідальністю «Текссол-С», (ідентифікаційний код юридичної особи 35892372, що знаходиться за адресою: 04073, місто Київ, вул. Кирилівська, будинок 142), (далі Первісний кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги №151124-1 від 15 листопада 2024 року (далі Договір).

Згідно п. 1.1 договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за договором купівлі-продажу №008ТС/2020 від 23.01.2020 року (далі «Основний договір»), який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТекссолС», ідентифікаційний код юридичної особи 35892372 та Приватним підприємством «Аллен-Бізнес», ідентифікаційний код юридичної особи 30682460, місцезнаходження за адресою: 69005, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Щедрович Єлизавети, будинок 73 (далі іменується «Боржник» у відповідних відмінках).

Згідно п. 1.2 договору Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника виконання зобов`язань в розмірі 10 416 207,15 грн. (десять мільйонів чотириста шістнадцять тисяч двісті сім гривень 15 коп.).

Пунктом 1.3. договору визначено наступне: «Ціна відступлення прав вимоги за цим Договором визначається в номінальному розмірі, а саме: 10 416 207,15 грн. (десять мільйонів чотириста шістнадцять тисяч двісті сім гривень 15 коп.)».

Згідно пункту 2.2.1 Первісний кредитор зобов`язаний передати Новому кредитору у день підписання цього Договору оригінали усіх документів, які свідчать про право вимоги до Боржника за Договором №008ТС/2020 від 23.01.2020 року та інформацію, яка важлива для їх здійснення.

Факт передачі Первісним кредитором Новому кредитору документів засвідчується складанням Акту приймання-передачі документів, який підписується повноважними представниками Первісного кредитора та Нового кредитора.

Згідно п. 4.1. Договору право вимоги, зазначене в пп. 1.1.-1.2. даного Договору, що належить Первісному кредитору переходить до Нового кредитора з моменту підписання даного Договору.

Отже, сторонами договору про відступлення права вимоги №151124-1 від 15 листопада 2024 року виконано зобов`язання умов даного договору, в зв`язку з чим сторонами підписано Акт приймання-передачі документів від 15.11.2024 року до Договору відступлення права вимоги №151124-1 від 15 листопада 2024 року та акт приймання-передачі прав вимоги від 15.11.2024 року за Договором відступлення права вимоги №151124-1 від 15 листопада 2024 року.

Згідно з статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зазначена норма кореспондується з приписами статті 193 Господарського кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Відповідно ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1).

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, судом встановлено, що станом на дату підготовчого засідання, загальна сума підтверджених доказами грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант до боржника складає 56 669 582,78 грн., натомість Приватним підприємством Аллен-Бізнес, не надано суду доказів погашення зазначеної вище заборгованості перед заявником.

Постановою Верховного Суду від 03.06.2020 року у справі № 905/2030/19 сформовано наступний висновок: «Колегія суддів зазначає, що обов`язок виконання господарського зобов`язання у вигляді сплати коштів виникає не з моменту вчинення кредитором дій щодо стягнення заборгованості з боржника, а з моменту, визначеного відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що в певних умовах звичайно ставляться, що узгоджується з приписами ст.193 ГК. За таких обставин можна дійти висновку, що у разі відсутності належного виконання господарського грошового зобов`язання кредитор має можливість, крім звернення до суду з позовом до боржника, скористатися можливість застосування до такого боржника процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, для задоволення своїх кредиторських вимогу тому випадку, коли відсутній спор про право, який підлягає вирішенню в порядку правового провадження.

Відповідно до частини 5, 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про:

- відкриття провадження у справі;

- відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Згідно положень частини 8, 9 ст. 39 Кодексу України з процедур в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).

За змістом частини 13 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Аллен-Бізнес.

Що стосується призначення розпорядника майна по даній справі, то господарським судом встановлено наступне.

З 17.10.2020 набули чинності зміни, які внесені до Кодексу України з процедур банкрутства Законом №686-ІХ від 05.06.2020.

Згідно п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Ініціюючим кредитором запропоновано призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну.

До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Пархоменко Тетяни Вікторівни на участь у справі про банкрутство Приватного підприємства Аллен-Бізнес.

Згідно даної заяви, Пархоменко Т.В. має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №387 від 28.02.2013. На випадок нанесення шкоди кредиторам чи боржнику, її професійна діяльність арбітражного керуючого застрахована, про що укладено договір добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого. Не належить до жодної категорії осіб передбаченими приписами ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, судимостей за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має та не є заінтересованою особою стосовно боржника, кредиторів.

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна по даній справі та заяви арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. про згоду на участь у даній справі, господарський суд Запорізької області, з огляду набранням чинності змін, внесених до Кодексу України з процедур банкрутства, прийшов до висновку про необхідність призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну, свідоцтво №387 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс, 610).

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Пархоменко Т.В. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант.

Згідно зі ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства витрати ініціюючого кредитора по справі в загальній сумі 102 280, 00 грн. слід віднести до 1-ої черги задоволення (сплачений судовий збір у сумі 30 280, 00 грн. та авансована грошова винагорода арбітражному керуючому 72 000,00 грн.).

Керуючись ст. ст. 30, 39, 40, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Здійснити заміну сторони у справі №908/2870/24 а саме, кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Віта-Текс, 03194, м. Київ, бульвар Кольцова, 17 В, код ЄДРПОУ 34483946 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант, 04060, м. Київ, вул. Максима Барлінського, 20, офіс 4, ЄДРПОУ 40489516.

2. Відкрити провадження у справі №908/2870/24 про банкрутство Приватного підприємства Аллен-Бізнес, 69005, м. Запоріжжя, вул. Щедрович Єлизавети, 73, код ЄДРПОУ 30682460.

3. Визнати грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Віта-Текс, 03194, м. Київ, бульвар Кольцова, 17 В до боржника на суму 102 280, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 56 669 582,78 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

4. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

5. Ввести процедуру розпорядження майном Приватного підприємства Аллен-Бізнес, 69005, м. Запоріжжя, вул. Щедрович Єлизавети, 73, код ЄДРПОУ 30682460.

6. Розпорядником майна призначити арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну, свідоцтво №387 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс, 610).

7. Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Пархоменко Т.В. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю Юридичне агенство Діамант на депозитний рахунок господарського суду Запорізької області.

8. З метою виявлення усіх кредиторів боржника, оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Аллен-Бізнес, 69005, м. Запоріжжя, вул. Щедрович Єлизавети, 73, код ЄДРПОУ 30682460.

9. Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Приватного підприємства Аллен-Бізнес, 69005, м. Запоріжжя, вул. Щедрович Єлизавети, 73, код ЄДРПОУ 30682460.

10. Зобов`язати розпорядника майна у строк до 10.01.2025. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати його до господарського суду Запорізької області у строк до 10.01.2025.

11. Попереднє засідання суду призначити на 23.01.2025. о/об 10-40. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 218.

12. Зобов`язати розпорядника майна боржника Пархоменко Т.В. провести інвентаризацію майна боржника, у термін до 21.01.2025.

13. Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

14. Зобов`язати арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

15. Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становище боржника та становища боржника на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

16. Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимоги для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Копію ухвали надіслати кредитору, боржнику, розпоряднику майна, Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради, ГУ ДПС у Запорізькій області, Вознесенівському ВДВС м. Запоріжжя, державному органу з питань банкрутства, Запорізькому окружному адміністративному суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 28.11.2024.

Суддя Л.М. Сушко