Рішення

від 11.11.2024 по справі 911/1744/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" листопада 2024 р. м. Київ Справа № 911/1744/24

Розглянувши матеріли справи за позовом Державного підприємства «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України

до Фермерського господарства «КИРИЧОК»

про визнання недійсним договору

Суддя Карпечкін Т.П.

За участю представників:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився.

Обставини справи:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Державного підприємства «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України до Фермерського господарства «КИРИЧОК» про визнання недійсним договору.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.07.2024 відкрито провадження у даній справі № 911/1744/24 за правилами загального позовного провадження.

В ході підготовчого провадження у справі № 911/1744/24 судові засідання неодноразово відкладались з метою з`ясування усіх обставин, передбачених ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом під час підготовчого судового засідання вирішено питання, зазначені в ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України та вчинено усі необхідні дії, передбачені ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення правильного, своєчасного та безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті на 09.10.2024.

У судовому засіданні 09.10.2024 розгляд справи відкладався на 23.10.2024. У судовому засіданні 23.10.2024 розгляд справи відкладався на 11.11.2024.

У судове засідання 11.11.2024 представники сторін не з`явились, в ході розгляду спору позивач позовні вимоги підтримував, відповідач проти позову заперечував.

Також в ходів розгляду справи позивачем заявлялось клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи, яке було відхилено судом як необґрунтоване та безпідставне.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

У зв`язку з чим, в судовому засіданні 11.11.2024 судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, у нарадчій кімнаті, прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи та дослідивши надані докази, суд ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин, Державне підприємство «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України звернулось до суду з позовом до Фермерського господарства «КИРИЧОК» про визнання недійсним Договору № ФГ-АП 4-29/03 надання послуг з перевезення вантажу (мінеральні комплексні добрива NPK) від 29.03.2021.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що у 2024 році з листувань директору ДП «ДГ «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України стало відомо про те, що існує Договір № ФГ-АП 4-29/03 про надання послуг з перевезення вантажу (мінеральні комплексні добрива NPK) від 29.03.2021 (далі - Договір), який нібито укладений між Фермерським господарством «КИРИЧОК» (Виконавець) та ДП «ДГ Озерна» ІБКіЦБ НААН (Замовник).

Як стверджує позивач, ФГ «КИРИЧОК» намагається в незаконний спосіб на підставі підробного Договору та Актів до нього заволодіти майном та коштами ДП «ДГ «Озерна» ІБКіЦБ НААН, стягуючи на його підставі штучну заборгованість.

Позивач заперечує факт укладення вищенаведеного Договору № ФГ-АП 4-29/03 про надання послуг з перевезення вантажу (мінеральні комплексні добрива NPK) від 29.03.2021, оскільки на наведеному Договорі від імені ДП «ДГ Озерна» ІБКіЦБ НААН підпис не належить директору ОСОБА_1 . Стверджує, що підпис ОСОБА_1 за явними ознаками виконано не вказаною особою, що свідчить про його підроблення та викликає сумнів з приводу його достовірності, вказаний договір міг бути виготовлений значно пізніше, ніж датований, що може бути підтверджено шляхом проведення відповідної судової почеркознавчої експертизи, клопотання про проведення якої міститься у додатку до позовної заяви.

В обґрунтування клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи позивач стверджує, що ОСОБА_1 працював на посаді в.о. директора ДП «ДГ «Озерна» ІБКіЦБ НААН з 10.03.2016 року до 08.09.2021, а 23.11.2022 року він помер. На підприємстві залишилась достатня кількість документів з його підписами для належної ідентифікації, в тому числі оригінали документів з його підписами, які не викликають сумнівів щодо його справжності та можуть бути використані в якості зразків для проведення судової почеркознавчої експертизи.

Також позивач зазначає, що в реєстрі договорів ДП «ДГ «Озерна» ІБКіЦБ НААН за 2021 рік даний Договір не значиться, що є додатковою підставою вважати, що підпис колишнього директора був підроблений.

В якоста нормативного обґрунтування позовних вимог позивач посилається на ст. 203 Цивільного кодексу України, якою визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;

-особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

-волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

-правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

-правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Позивач стверджує, що має місце порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину, що є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини першої статті 215 Цивільного кодексу України. Також, позивач стверджує про наявність ознак вчинення правочину з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Позивач посилається на норму ст. 207 Цивільного кодексу України, ч. 1 якої визначає, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Частиною другою цієї статті визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Отже, підпис є невід`ємним елементом, реквізитом письмової форми договору, а наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію.

Згідно з ч. 1, 3 ст. 58-1 Господарського кодексу України суб`єкт господарювання має право використовувати у своїй діяльності печатки. Використання суб`єктом господарювання печатки не є обов`язковим. Наявність або відсутність відбитка печатки суб`єкта господарювання на документі не створює юридичних наслідків.

Позивач наполягає на тому, що обставини, пов`язані зі скріпленням підпису певною печаткою не мають значення для з`ясування юридичної долі Договору від 22.05.2016 - визначальним в цьому випадку є саме підпис на договорі, а не печатка.

Також позивач посилається на норму ст. 638 Цивільного кодексу України, згідно з якою договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У разі ж якщо сторони такої згоди не досягли, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся, а наведені в ньому умови не є такими, що регулюють спірні відносини.

З огляду на викладене, позивач стверджує про відсутність його волевиявлення на укладення Договору № ФГ-АП 4-29/03 про надання послуг з перевезення вантажу (мінеральні комплексні добрива NPK) від 29.03.2021, оскільки він імені позивача на Договорі підпис в.о. директора Мельника Анатолія Васильовича вчинено не ОСОБА_1 . З наведених підстав позивач у позові просить визнати недійсним Договір № ФГ-АП 4-29/03 про надання послуг з перевезення вантажу (мінеральні комплексні добрива NPK) від 29.03.2021.

В ході розгляду спору відповідач подав відзив, в якому позовні вимоги заперечував, зазначив, що ФГ «КИРИЧОК» свої зобов`язання за Договором перевезення виконав, на виконання Договору відповідачем були надані послуги з перевезення, що підтверджується двосторонніми Актами № 2-29/03 від 29.03.2021 на суму 7 500,00 грн. та № 1 від 28.05.2021 на суму 22 500,00 грн., які підписані сторонами та скріплені їх печатками. Всього на загальну суму 30 000,00 грн.

Також про фактичне виконання зобов`язань ФГ «КИРИЧОК» за Договором перевезення свідчать ТТН № ПД000000150 від 29.03.2021, ТТН № ТР000000481 від 24.05.2021, TTH № ТР000000485 від 25.05.2021 та ТТН № ТР000000493 від 28.05.2021. Всі ці товаротранспортні накладні були підписані в тому числі і від імені позивача, скріплені його печаткою.

Також факт існування заборгованості за Договором № ФГ-АП 4-29/03 про надання послуг з перевезення вантажу (мінеральні комплексні добрива NPK) від 29.03.2021 підтверджується в тому числі двостороннім Актом звірки взаємних розрахунків за період січень 2021 року - листопад 2023 року, який від імені ДП «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України було підписано головним бухгалтером та скріплено печаткою підприємства.

Таким чином сукупність наявних первинних документів, які були складені сторонами на виконання Договору № ФГ-АП 4-29/03 про надання послуг з перевезення вантажу (мінеральні комплексні добрива NPK) від 29.03.2021, спростовують твердження позивача про недійсність Договору № ФГ-АП надання послуг з перевезення вантажу (мінеральні комплексні добрива NPK) від 29.03.2021.

Позивач відповіді на відзив не надав, по суті надані відповідачем пояснення та докази не спростував в частині Товарно-транспортних накладних та Акту звірки взаєморозрахунків, наполягав на проведенні почеркознавчої експертизи підписів в.о. директора Мельника Анатолія Васильовича на Договорі та Актах.

Згідно з ч.1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч.2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п.1 ч.2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно до ч. 1 ст. 908 Цивільного кодексу України перевезення вантажу, пасажирів, багажу, пошти здійснюється за договором перевезення.

Відповідно до ч. 2 ст. 908 Цивільного кодексу України загальні умови перевезення визначаються дим Кодексом, іншими законами, транспортними кодексами (статутами), іншими нормативно-правовими актами та правилами, що видаються відповідно до них. Умови перевезення вантажу, пасажирів і багажу окремими видами транспорту, а також відповідальність сторін щодо цих перевезень встановлюються договором, якщо інше не встановлено цим Кодексом, іншими законами, транспортними кодексами (статутами), іншими нормативно-правовими актами та правилами, що видаються відповідно до них.

Відповідно до ч.1 ст. 909 Цивільного кодексу України за договором перевезення вантажу одна сторона (перевізник) зобов`язується доставити довірений їй другою стороною (відправником) вантаж до пункту призначення та видати його особі, яка має право на одержання вантажу (одержувачеві), а відправник зобов`язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату.

Згідно з п. 1.1. Договору Виконавець зобов`язується доставити автомобільним транспортом ввірений йому Замовником вантаж в пункт призначення і видати його уповноваженій на одержання вантажу особі (Одержувачу), а Замовник зобов`язується сплатити за перевезення вантажу встановлену цим договором плату.

Відповідно до п. 3.1. Договору визначено, що протягом 25-ти днів з моменту укладення цього Договору Виконавець зобов`язаний провести виконання своїх зобов`язань за Договором: надати транспортні засоби для навантаження вантажу в пункті приймання, на період перевезення - в пункт призначення, і надати транспортні засоби для розвантаження одержувачем.

Згідно з п. 5.1. Договору протягом 1-го дня з моменту підписання Акту виконаних робіт Замовник зобов`язаний зробити повну виплату Виконавцю суми, згідно рахунків.

Як вбачається з наданих відповідачем доказів, Договір та Акти підписані в.о. директора Мельником Анатолієм Васильовичем та скріплено печаткою позивача.

Крім того, про фактичне виконання зобов`язань ФГ «КИРИЧОК» за Договором перевезення свідчать ТТН № ПД000000150 від 29.03.2021, ТТН № ТР000000481 від 24.05.2021, TTH № ТР000000485 від 25.05.2021 та ТТН № ТР000000493 від 28.05.2021, у яких позивач значиться вантажоодержувачем, вантаж мінеральні комплексні добрива NPK (як у Договорі), містять відмітки вантажоодержувача про отримання вантажу.

Позивачем не надано обґрунтованих заперечень та спростувань наведеним Товарно-транспортним документам.

Крім того, між позивачем та відповідачем складено та підписано Акт звірки взаєморозрахунків, який свідчить про існування між сторонами у період січень 2021 року - листопад 2023 року господарських взаємовідносин. Відповідний Акт звірки від імені ДП «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України було підписано головним бухгалтером та скріплено печаткою підприємства.

Також, судом досліджено та встановлено, що у наведеному Акті звірки відображено господарську операцію за 29.03.2021 на суму 7 500,00 грн., яка співпадає з датою та сумою за Актом № 2-29/03 від 29.03.2021 суму 7 500,00 грн. та господарську операцію за 28.05.2021 на суму 22 500,00 грн., яка співпадає з датою та сумою за Актом №1 від 28.05.2021 на суму 22 500,00 грн.

Позивачем не надано обґрунтованих заперечень та спростувань наведеним обставинам та факту складення Акту звірки розрахунків. Підписи головного бухгалтера та ватажоотримувачів позивачем не заперечуються та не спростовуються.

З огляду на наведені обставини справи, суд зазначає, що підпис на Договорі особи, яка діє від імені господарюючого суб`єкта, пов`язаний з відносинами представництва.

Як визначено ст. 237 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Директор підприємства діє від імені підприємства на підставі акта органу юридичної особи.

Згідно зі ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, виконання правочину сторонами свідчить про схвалення правочину позивачем, що спростовує дефект волевиявлення,тна який посилається позивач.

Суд критично ставиться до тверджень позивача про підроблення підпису в.о. директора Мельника Анатолія Васильовича на Договорі № ФГ-АП 4-29/03 про надання послуг з перевезення вантажу (мінеральні комплексні добрива NPK) від 29.03.2021 та Актах № 2-29/03 від 29.03.2021 та №1 від 28.05.2021. Зокрема, судом досліджено надані позивачем вільні зразки підпису ОСОБА_1 (оскільки він на момент розгляду справи помер) та встановлено, що підписи на таких зразках також мають незначні відмінності між собою, що ставить під сумнів їх достовірність. В цілому, співставивши надані позивачем вільні зразки підпису ОСОБА_1 з підписами на Договорі та Актах, судом не виявлено візуальних відмінностей.

Судом було відхилено клопотання позивача про призначення експертизи, оскільки твердження позивача про неналежність підпису в.о. директора Мельника Анатолія Васильовича на Договорі № ФГ-АП 4-29/03 про надання послуг з перевезення вантажу (мінеральні комплексні добрива NPK) від 29.03.2021 та Актах № 2-29/03 від 29.03.2021 та №1 від 28.05.2021 фактично ґрунтуються на припущеннях. Зокрема, відсутні достатні ознаки, які свідчать породжують обґрунтовані сумніви у справжності підпису (підписи візуально не відрізняються), твердження позивача про відсутність волевиявлення спростовуються матеріалами справи.

З`ясування обставин щодо належності підпису на Договорі № ФГ-АП 4-29/03 про надання послуг з перевезення вантажу (мінеральні комплексні добрива NPK) від 29.03.2021 та Актах № 2-29/03 від 29.03.2021 та №1 від 28.05.2021 в.о. директора Мельнику Анатолію Васильовичу, який наразі вже покійний і достовірність підписів якого на наданих позивачем вільних зразках не можливо перевірити, за сукупності інших обставин, які підтверджують факт існування між сторонами господарських правовідносин та свідчать про виконання Договору, не має значення для вирішення спору.

Щодо тверджень позивача про те, що наявність печатки жодним чином не засвідчує відповідного факту господарської операції, суд зазначає, що необов`язковість печатки за її наявності є додатковим чинником для відтворення дійсних обставин. Наявність печатки підприємства породжує питання яким чином така печатка проставлена на документах, укладення яких заперечується підприємством.

В даному випадку, в сукупності всіх обставин, за наявності підписів на первинних документах, які засвідчують існування між сторонами господарських взаємовідносин, доказів фактичного виконання, складення Акту звірки, наявність печатки додатково підтверджує факт існування господарських взаємовідносин між сторонами.

Щодо обставин про неукладеність договору, на які посилається позивач у позові, суд зазначає, що недійсним можна визнати лише укладений договір. Неукладеність договору має інші правові наслідки.

Згідно зі ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними у розумінні ч.1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Згідно з ч.2 ст.76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були (аналогічний висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2020 року у справі №924/233/18).

Тобто, обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний.

За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що надані відповідачем докази наявності обставин, на які він посилається як на підставу своїх заперечень, є більш вірогідними та переконливими у сукупності всіх обставин спору, в той час, як вимоги позивача фактично ґрунтуються на припущеннях.

Таким чином, судом за наслідками розгляду спору не встановлено підстав для визнання недійсним укладеного між Державним підприємством «Дослідне господарство «Озерна» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України та Фермерським господарством «КИРИЧОК» Договору № ФГ-АП 4-29/03 надання послуг з перевезення вантажу (мінеральні комплексні добрива NPK) від 29.03.2021. Відтак, позовні вимоги не обґрунтовані та не доведені, відповідачем спростовані, тому задоволенню не підлягають.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 79, 129, 233, 236-241, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржено у порядку і строки, встановлені ст.ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 28.11.2024

Суддя Т.П. Карпечкін