Ухвала

від 25.11.2024 по справі 911/2047/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"25" листопада 2024 р. м. Київ Справа № 911/2047/24

за позовом ОСОБА_1 , м. Бровари Київської області,

до відповідачів 1) ОСОБА_2 , м. Бровари Київської області.,

2) ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , м. Київ,

3) ОСОБА_4 , м. Обухів Київської області,

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів: приватного нотаріуса Броварського РНО Київської області Базир Наталії Михайлівни, м. Бровари Київської області,

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів: Виконавчого комітету Великодимерської селищної ради Броварського району Київської області, смт. Велика Димерка Київської області Броварського району

за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Форум-Косметік», м. Бровари Київської області,

про визнання недійсними договорів, актів приймання-передачі та скасування державної реєстрації змін у статутному капіталі

СуддяО.В. Конюх,

за участю представників:

від позивача: Щербак І.І., адвокат, ордер серії АІ №1658445 від 17.07.2024;

Алієв В.В., адвокат, ордер серії АА №0046350 від 09.10.2024

від відповідача-1:Евсєєв М.В., адвокат, ордер серії АІ №1690527 від 28.08.2024;

від відповідачів 2 та 3: не з`явились;

від третіх осіб 1 та 2: не з`явились;

від третьої особи-3: Самарцев Я.Ю., адвокат, ордер серії АА №1018911від 23.09.2023;

ВСТАНОВИВ:

У підготовчому судовому засіданні 11.11.2024 суд оголосив перерву до 25.11.2024, про що присутнім представникам позивача, відповідача-1 та третьої особи-3 було повідомлено особисто під розпис, а відсутнім відповідачам 2 та 3 та третім особам 1 та 2 у спосіб направлення ухвали про повідомлення у порядку ст. 120-121 ГПК України.

11.11.2024 представник позивача подав заяву про зміну предмету позову, у якій просить суд прийняти заяву, змінити предмет позову та ухвалити рішення, яким:

- визнати недійсним Договір дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (код 24592643) у розмірі 11% на користь обдарованої ОСОБА_3 від 21.06.2024,

- визнати недійсним Договір дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (код 24592643) у розмірі 5% на користь обдарованого ОСОБА_4 від 21.06.2024,

- визнати недійсним Акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частки частини в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (код 24592643) у розмірі 11% від 21.06.2024,

- визнати недійсним Акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частки частини в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (код 24592643) у розмірі 5% від 21.06.2024,

- скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки у статутному капіталі ТОВ «Форму-Космтік» (код 24592643) проведену 25.06.2024 Виконавчим комітетом Великодимирської селищної ради Броварського району Київської області за номером 1003551070014000500,

- визначити розміри часток учасників у статутному капіталі ТОВ «Форму-Косметік»:

ОСОБА_1 з часткою 51% або 3 315 000,00 грн.,

ОСОБА_2 з часткою 49% або 3 185 000,00 грн.,

- стягнути з відповідачів на користь позивача судовий збір, сплачений за подання заяви 2 422,40 грн.

11.11.2024 через систему «Електронний суд» від представника позивача повторно надійшла аналогічна заява про зміну предмету позову.

У судове засідання 25.11.2024 з`явились представники позивача, представник відповідача-1, представник третьої особи-3. Відповідачі 2 та 3, треті особи 1 та 2 у судове засідання повторно не з`явились, повноважного представника для участі в судовому засіданні не направили, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Розглянувши в судовому засіданні заяву представника позивача про зміну предмету позову суд встановив таке.

Вбачається, що у первісній редакції позовних вимог позивач просив:

- визнати недійсними

договір дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ Форум-Косметік у розмірі 11% на користь обдарованої ОСОБА_3 від 21.06.2024,

договір дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ Форум-Косметік у розмірі 5% на користь обдарованого ОСОБА_4 від 21.06.2024,

акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частини частки в статутному капіталі ТОВ Форум-Косметік у розмірі 11% від 21.06.2024,

акт приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частини частки в статутному капіталі ТОВ Форум-Косметік у розмірі 5% від 21.06.2024;

- скасувати державну реєстрацію змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки в статутному капіталі ТОВ Форум-Косметік проведену 25.06.2024 Виконавчим комітетом Великодимерської селищної ради Броварського району Київської області за номером 1003551070014000500;

- Стягнути з відповідача на користь позивача судовий збір, сплачений за подання позовної заяви та заходів забезпечення позову в сумі 4 542,00 грн.

У заяві від 11.11.2024 про зміну предмету позову, представник позивача, не змінюючи підстав позову, доповнив прохальну частину новою вимогою про визначення розміру часток учасників у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» ОСОБА_1 (51% адо 3 315 000 грн.) та ОСОБА_2 (49% або 3 185 000 грн).

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача.

Верховний Суд у постанові КГС ВС від 22.07.2021 у справі №910/18389/20 дотримується позиції, що необхідність у зміні предмету позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не в повній мірі забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів.

Зміна предмету позову можлива, зокрема у такі способи:

1) заміна одних позовних вимог іншими;

2) доповнення позовних вимог новими;

3) вилучення деяких із позовних вимог;

4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

Відповідно до приписів ст. 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У разі подання будь-якої заяви, передбаченої пунктом 2 частини другої, частиною третьою або четвертою цієї статті, до суду подаються докази направлення копії такої заяви та доданих до неї документів іншим учасникам справи. У разі неподання таких доказів суд не приймає до розгляду та повертає заявнику відповідну заяву, про що зазначає в ухвалі.

Заява належно оформлена, направлена іншим учасникам справи, оплачена судовим збором, відтак суд приймає вказану заяву до розгляду.

Справа розглядатиметься в редакції позовних вимог відповідно до вищевказаної заяви представника позивача від 11.11.2024 про зміну предмету позову, а саме:

- визнання недійсним Договору дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (код 24592643) у розмірі 11% на користь обдарованої ОСОБА_3 від 21.06.2024,

- визнання недійсним Договору дарування ОСОБА_2 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (код 24592643) у розмірі 5% на користь обдарованого ОСОБА_4 від 21.06.2024,

- визнання недійсним Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 частки частини в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (код 24592643) у розмірі 11% від 21.06.2024,

- визнання недійсним Акту приймання-передачі від ОСОБА_2 до ОСОБА_4 частки частини в статутному капіталі ТОВ «Форум-Косметік» (код 24592643) у розмірі 5% від 21.06.2024,

- скасування державної реєстрації змін щодо учасників (засновників) та розмірів їх частки у статутному капіталі ТОВ «Форму-Космтік» (код 24592643) проведеної 25.06.2024 Виконавчим комітетом Великодимирської селищної ради Броварського району Київської області за номером 1003551070014000500,

- визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі ТОВ «Форму-Косметік»:

ОСОБА_1 з часткою 51% або 3 315 000,00 грн.,

ОСОБА_2 з часткою 49% або 3 185 000,00 грн.,

Суд зазначає, що відповідачі мають право подати відзив на заяву про зміну предмету позову у строк, який дозволить іншим учасникам справи отримати такий відзив завчасно та надати на нього пояснення (заперечення) до початку судового засідання, призначеного для розгляду справи по суті.

Відповідно до ст. 183 ГПК України підготовче засідання проводиться за правилами, передбаченими статтями 196-205 цього Кодексу, з урахуванням особливостей підготовчого засідання, встановлених цією главою.

Представники позивача повідомили, що спір у справі не врегульовано і не може бути врегульовано у позасудовому порядку, позов підтримали в межах заявлених предмету та підстав, повідомив про те, що всі обставини справи викладені в позові, всі наявні у позивача докази додані до справи, всі особи, прав та обов`язків яких стосується, або може стосуватися рішення у справі, беруть участь в судовому процесі, призначення у справі судової експертизи не є необхідним.

Представник відповідача-1 підтвердив, що спір у справі не врегульовано і не може бути врегульовано у позасудовому порядку, в задоволенні позовних вимог просив суд відмовити, повідомив про те, що всі особи, прав та обов`язків яких стосується, або може стосуватися рішення у справі, беруть участь в судовому процесі, призначення у справі судової експертизи не є необхідним.

Представник третьої особи в задоволенні позовних вимог просив суд відмовити, повідомив про те, що всі наявні у третьої особи докази додані до справи, всі особи, прав та обов`язків яких стосується, або може стосуватися рішення у справі, беруть участь в судовому процесі.

Судом виконано завдання підготовчого провадження, передбачені ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, та вирішено питання, зазначені у ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України, відповідно наявні підстави для закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст. ст. 177, 181, 183, пунктом 3 частини 2 ст. 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до розгляду заяву представника позивача від 11.11.2024 про зміну предмету позову.

2. Підготовче провадження закрити. Призначити справу №911/2047/24 до судового розгляду по суті на 23.12.2024 о 12:00. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С. Петлюри, буд. 16/108).

3. Повідомити учасників справи про судове засідання.

4. Інформацію по справі сторони можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому частиною 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України з моменту її оголошення та не підлягає апеляційному оскарженню.

Суддя О.В. Конюх