Ухвала

від 29.11.2024 по справі 904/4790/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

29.11.2024м. ДніпроСправа № 904/4790/21

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код 33808671)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549)

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Кредитор ОСОБА_1 (в залі суду) - представник АТ КБ "Приватбанк"

Боржник ОСОБА_2 (в залі суду) - представник ТОВ "Монтана-Естейт"

Кредитор Волова О.В. (в залі суду) - представник ТОВ "Кам"янський елеватор"

Кредитор Волова О.В. (в залі суду) - представник ПрАТ СК "Інгосстрах"

Кредитор Демченко С.В. (в залі суду) - представник ТОВ "Агро Комплект"

Кредитор Рубан О.Г. (в залі суду) - представник ТОВ "Дворічанське-Агро"

Учасник справи представник розпорядника майна-Заспенко А.А. (в залі суду)

Арбітражний керуючий Савченко Вячеслав Анатолійович (поза межами приміщення суду)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 19.11.2024 клопотання представника АТ КБ "Приватбанк" від 08.04.2024 про припинення повноважень керівника ТОВ "Монтана-Естейт" Куліша Андрія Миколайовича та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Монтана-Естейт" на розпорядника майна ТОВ "Монтана-Естейт" арбітражного керуючого Савченка В.А. - залишено без задоволення. Заяву ОСОБА_3 від 11.07.2024 про залучення ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ) до участі у справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" в якості уповноваженої особи представника працівників боржника - задоволено. Залучено Юр`єва Юрія Юрійовича ( АДРЕСА_1 ) до участі у справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" в якості уповноваженої особи представника працівників боржника. Клопотання ТОВ "Агро Комплект" від 12.07.2024 про витребування у АТ КБ "Приватбанк" доказів - залишено без задоволення. Клопотання представника АТ КБ "Приватбанк" від 16.07.2024 про витребування у ТОВ "Монтана-Естейт" та розпорядника майна доказів - залишено без задоволення. Клопотання представника АТ КБ "Приватбанк" від 16.07.2024 про судове доручення - залишено без задоволення. Клопотання представника АТ КБ "Приватбанк" від 17.07.2024 про залишення заяви Foundation investment s.r.o. про заміну кредитора без руху - залишено без задоволення. Клопотання розпорядника майна від 16.08.2024 про продовження строку процедури розпорядження майном у справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ Монтана-Естейт та повноважень розпорядника майна ТОВ Монтана-Естейт арбітражного керуючого Савченка В.А. на 3 місяці - задоволено. Продовжено строк процедури розпорядження майном ТОВ "Монтана-Естейт" та повноваження розпорядника майна ТОВ "Монтана-Естейт" арбітражного керуючого Савченка В.А. на 3 місяці. Відкладено судове засідання на 28.11.2024р. о 12:00год. з розгляду наступних документів: заяви Foundation investment s.r.o. про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2); заяви ТОВ "Агро Комплект" від 04.07.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2); заяви представника ТОВ "Дворічанське-Агро" від 14.08.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (ЄДРПОУ 41662441); заяви ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" № 24/07-24-6 від 24.07.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (ЄДРПОУ 33248430) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2); клопотання ТОВ "Долма" від 12.09.2024 про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Кам`янський Елеватор» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Долма» у справі № 904/4790/21 в частині відступленої вимоги у розмірі 453 287 628,40 грн. Зобов`язано: ТОВ "Агро Комплект", Foundation investment s.r.o., ТОВ "Дворічанське-Агро", ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах", ТОВ "Долма" - надати суду всі документи, що підтверджують відступлення права вимоги до боржника (оригінали документів для огляду), надати суду пояснення на заперечення АТ КБ "Приватбанк". Зобов`язано учасників провадження у справі про банкрутство - у разі наявності заздалегідь надати суду додаткові клопотання, заперечення, пояснення та документальні обґрунтування щодо перебуваючих на розгляді у господарського суду документів. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

27.11.2024 до суду від представника АТ КБ "Приватбанк" надійшли додаткові пояснення. Судом додаткові пояснення прийняті до відома.

28.11.2024 до суду від представника ТОВ «Кам`янський Елеватор» надійшли письмові пояснення. Судом письмові пояснення прийняті до відома.

28.11.2024 до суду від представника ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" надійшли письмові заперечення. Судом письмові заперечення прийняті до відома.

28.11.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи пояснень щодо заміни кредиторів. Судом пояснення щодо заміни кредиторів долучені до матеріалів справи.

28.11.2024 до суду від представника ТОВ "Дворічанське-Агро" надійшли письмові пояснення на заперечення. Судом письмові пояснення прийняті до відома.

В судовому засіданні 28.11.2024 судом оголошено перерву до 29.11.2024р. о 12:00год.

28.11.2024 до суду від представника ТОВ "Дворічанське-Агро" надійшов супровідний лист, про долучення до матеріалів справи наступних документів: ухвали Печерського районного суду м. Києва від 13.09.24 року у справі № 757/41353/24-к (про накладення арешту); ухвала Печерського районного суду м. Києва від 18.10.24 року у справі № 757 /46685/24-К (про скасування арешту від 13.09.24); ухвала Печерського районного суду м. Києва від 03.10.24 року у справі № 757/44976/24-к (про накладення арешту); ухвала Печерського районного суду м. Києва від 18.10.24 у справі № 757/46707/24-к (про скасування арешту); клопотання про усунення описки з додатками; картка руху заяви про виправлення описки. Судом документи долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 29.11.2024 заяву Foundation investment s.r.o. про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2); заяву ТОВ "Агро Комплект" від 04.07.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2), заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

14.03.2024 року між ТОВ «Агро Комплект» та Foundation investment s.r.o. укладено Договір про відступлення права вимоги № 14-03/2024-AK (далі по тексту Договір).

За змістом наведеного договору ТОВ "Агро Комплект" (за договором - Сторона-1) відступило на користь Foundation investment s.r.o (за Договором - Сторона-2) частку права вимоги до ТОВ "Боріваж" у розмірі 41200000,00 грн. яке виникло на підставі: Угода про добровільне погашення заборгованості б/н від 20.07.2017р. з Додатковою угодою №1 від 31.12.2017р. підписана між ТОВ «БОРІВАЖ» (ЄДРПОУ 32307678) та ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (ЄДРПОУ 39205544); Договір №20/07/2017/1 про відступлення прав вимоги (цесії) від 20.07.2017р. підписаний між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (ЄДРПОУ 39205544) та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (ЄДРПОУ 30485777); Договір застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016р. підписаний між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (ЄДРПОУ 30485777) та АТ КБ «ПРИВАТБАНК» (ЄДРПОУ 14360570);- Кредитний договір №DNHSLON03629 від 27.05.2013р., (разом з усіма додатками, додатковими угодами і додатковими договорами до нього) підписаний між ТОВ «БОРІВАЖ» (ЄДРПОУ 32307678) та АТ КБ «ПРИВАТБАНК» (ЄДРПОУ 14360570); Ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2023 в справі №904/1926/23.

Моментом переходу права вимоги є момент підписання Договору (п. 4 Договору).

Згідно умов пункту 5 Договору Сторона-1 зобов`язується передати Стороні-2 належним чином засвідчені копії всіх відповідних документів, які підтверджують право вимоги, що відступається за Договором та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладання сторонами Договору.

Умови оплати відступленго права встановлені пунктом 6 Договору та передбачають виплату Стороно-2 на користь Сторони-1 компенсацію в розмірі 50 000,00 євро шляхом перерахування на рахунок Сторони-1.

Пунктом 7 Договору передбачено термін сплати компенсації до 31.12.2026.

Згідно умов пункту 15 Договору сторони визначили, що спори які виникають з правовідносин з Договору вирішуються відповідно до чинного законодавства України.

Договір складено українською та англійською умовами у двох рівно автентичних примірниках - по одному для кожної із Сторін. У випадку розбіжностей між текстом Договору, викладеним українською мовою, та текстом Договору, викладеним англійською мовою, пріоритет має текст Договору викладений українською мовою (пункт 16 Договору).

На виконання умов Договору 14.03.2024 сторони склали Акт прийому-передачі документів, а саме засвідчених копій відповідно до вимог пункту 5 Договору.

В судовому засіданні представником ТОВ "Агро Комплект" було надано суду для огляду оригінали Договору та Акту прийому-передачі документів до Договору.

В судовому засіданні представник АК КБ "ПриватБанк" заперечив проти заміни, в обґрунтування заперечення представник АТ КБ «Приватбанк» зазначив, що провадження у справах №904/1926/23 (904/1008/24) та №904/4790/21 (904/6710/21) перешкоджає заміні кредиторів; заміна ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» неможлива через наявність ухвали Печерського районного суду м. Києва від 03.10.2024 року у справі №757/44976/24-к та договір відступлення права вимоги №14-03/2024-AK від 14.03.2024 року має ознаки недійсного правочину.

Представник ТОВ «Агро Комплект» вважає заперечення АТ КБ «Приватбанк» такими, що не відповідають дійсності, оскільки справи №904/1926/23 (904/1008/24) та №904/4790/21 (904/6710/21) жодним чином не стосуються та не перешкоджають розгляду питання заміни кредитора у справі, оскільки в рамках вищезазначених справ не розглядається питання правонаступництва та безпосередньо договір про відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024 року.

Також, ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 03.10.2024 року у справі №757/44976/24-к постановлено клопотання прокурор другого відділу процесуального керівництва досудовим розслідуванням та підтримання публічного обвинувачення управління нагляду за додержанням законів у сфері протидії організованій злочинності Департаменту нагляду за додержанням законів Національною поліцією України та органами, які ведуть боротьбу з організованою злочинністю, Офісу Генерального прокурора ОСОБА_3 - задовольнити. Накладено арешт на право вимоги до ТОВ "БОРІВАЖ" (код ЄДРПОУ 32307678), яке виникло на підставі договорів відступлення права вимоги у ТОВ "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО" (код ЄДРПОУ 41662441)та Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка) укладених із ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (код ЄДРПОУ 39205544) шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування таким майном, в тому числі, але не виключно, шляхом заборони здійснювати відступлення (відчуження, цесію) прав вимоги до третіх осіб, голосувати та приймати рішення, як кредитору, на зборах (комітеті) кредиторів у справі про банкрутство N 904/1926/23 (904/875/24), а також адміністратору електронної торгової системи ProZorro. Продажі, Державному підприємству "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ", організаторам (операторам, електронним майданчикам) відкритих торгів (аукціонів), а також будь-яким іншим юридичним чи фізичним особам, вчиняти будь-які дії, направлені на організацію та /або проведення відкритих торгів (аукціонів); оформлення їх результатів щодо продажу права вимоги; приймати, оформляти та передавати будь-які документи, пов`язані з предметом арешту.

Із тексту самої ухвали не вбачається перешкод у заміні кредиторів, оскільки сам арешт не перешкоджає проведенню процесуального правонаступництва в рамках справи про банкрутство. Правонаступництво є процесуальним наслідком відчуження права вимоги (заміни кредитора у зобов`язані), яке вже відбулось ДО постановлення зазначеної ухвали.

Крім того, дана ухвала була скасована, а тому даний арешт права вимоги до ТОВ "БОРІВАЖ" (код ЄДРПОУ 32307678), яке виникло на підставі договорів відступлення права вимоги у ТОВ "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО" (код ЄДРПОУ 41662441)та Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка) укладених із ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (код ЄДРПОУ 39205544) відсутній. Дана обставина підтверджується ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 18.10.2024 року у справі №757/44976/24-к, якою було скасовано арешт, накладений ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 03.10.2024 року у справі № 757/44976/24-к на право вимоги до ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678), яке виникло на підставі договорів відступлення права вимоги у ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» (код ЄДРПОУ 41662441) та Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка), укладених із ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (код ЄДРПОУ 39205544), шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування таким майном, в тому числі, але не виключно, шляхом заборони здійснювати відступлення (відчуження, цесію) прав вимоги до третіх осіб, голосувати та приймати рішення, як кредитору, на зборах (комітеті) кредиторів.

Представник ТОВ "Агро Комплект" звернув увагу на те, що в умовах дії презумпції правомірності правочинів відсутні будь-які обставини, які б перешкоджали заміні кредиторів, Договір відступлення права вимоги № 14-03/2024-AK від 14.03.2024 року не визнано недійсним, такого судового спору навіть не існує.

З таких підстав, враховуючи безпідставність заперечень АТ КБ «Приватбанк», представник ТОВ "Агро Комплект" просить замінити Кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (адреса: 49038, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22, код ЄДРПОУ 39205544) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» (62713, Харківська обл., Куп`янський р-н, село Колодязне, вул.Центральна, будинок 4а, код ЄДРПОУ 41662441) у справі №904/4790/21 в частині відступленої вимоги у розмірі суму 2 797 613 248,81 грн. (два мільярда сімсот дев`яносто сім мільйонів шістсот тринадцять тисяч двісті сорок вісім гривень 81 копійка).

Дослідивши матеріали справи, заслухавши інших представників учасників провадження суд вирішив не приймати до уваги заперечення представника АК КБ "ПриватБанк", оскільки, по-перше, суд здійснює розгляд заяви про правонаступництво лише в межах які необхідні для з`ясування обставин коло яких визначено статтями 52 ГПК України та 43 КУзПБ; по-друге, представником ТОВ "Агро Комплект" в судовому засіданні надано для огляду оригінали Договору та Акту прийому-передачі, які за своїм змістом викладені українською та англійською мовами із визначенням приорітету саме тексту викладеного українською мовою, кожен з текстів був підписаний сторонами Договору під текстом викладеним кожною мовою окремо, по-третє, представником ТОВ "Дворічанське-Агро" надано до суду ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 18.10.2024 року у справі №757/44976/24-к, якою було скасовано арешт, накладений ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 03.10.2024 року у справі № 757/44976/24-к, по четверте, наразі Договір відступлення права вимоги № 14-03/2024-AK від 14.03.2024 року не визнано недійсним.

Інші заперечення представника АК КБ "ПриватБанк" стосуються вирішення питання щодо визнання правочину недійсним, але такі заперечення підлягають розгляду лише в межах позовного провадження. Відповідно до вимог статті 204 ЦК України суд застосовує принцип презумпції правомірності правочину, отже, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Заяви про правонаступництво надійшли від Foundation investment s.r.o та від ТОВ "Агро Комплект" надійшли до суду в різний час, але стосуються одного правочину тому підлягають розгляду одночасно.

Факт відступлення права вимоги від ТОВ "Агро Комплект" на користь Foundation investment s.r.o підтверджено матеріалами справи та оригіналами доказів наданими для огляду в судовому засіданні представником ТОВ «Агро Комплект».

Отже, з 14.03.2024 Foundation investment s.r.o набуло право грошової вимоги до ТОВ «Монтана-Естейт» у розмірі 41 200 000,00 гривень (сорок один мільйон двісті тисяч гривень 00 копійок).

Згідно положень статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що Foundation investment s.r.o є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) щодо набуття права вимоги до Боржника.

Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, суд дійшов висновку, що заява Foundation investment s.r.o. про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2); заява ТОВ "Агро Комплект" від 04.07.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) в частині відступлених прав вимог відповідно до договору про відступлення права вимоги № 14-03/2024-AK від 14.03.2024 підлягають задоволенню.

Розглянувши в судовому засіданні 29.11.2024 заяву представника ТОВ "Дворічанське-Агро" від 14.08.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (ЄДРПОУ 41662441), заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

20.05.2024 року між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» та ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» укладено Договір про відступлення права вимоги № 20/05/2024.

Відповідно до п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Сторона-1 відступає (передає), а Сторона-2 приймає право грошової вимоги, що належить Стороні-1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «БОРІВАЖ» (ЄДРПОУ 32307678) (надалі іменується «Боржник-1») на загальну суму 5 110 434 401,08 грн. (п`ять мільярдів сто десять мільйонів чотириста тридцять чотири тисячі чотириста одна гривня 08 копійок), яка виникла на підставі: наступних договорів (надалі «Основні договори») з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями, які виникли або виникнуть на підставі Основних договорів, в тому числі з урахуванням нарахованих за ст. 625 ЦК (відсотків річних, інфляційних) та судового збору:

Підстава набуття Стороною-1 права вимоги до Боржника-1 (Основні договори) Договір № 20/07/2017/1 про відступлення прав вимоги (цесії) від 20.07.2017р., що укладений між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (ЄДРПОУ 39205544) та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (ЄДРПОУ 30485777), виникло на підставі: Угоди про добровільне погашення заборгованості б/н від 20.07.2017 р. з Додатковою угодою №1 від 31.12.2017 р., що укладена між ТОВ «БОРІВАЖ» (ЄДРПОУ 32307678) та ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (ЄДРПОУ 39205544); Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 р., що укладений між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (ЄДРПОУ 30485777) та АТ КБ «ПРИВАТБАНК» (ЄДРПОУ 14360570); Кредитного договору №DNHSLON03629 від 27.05.2013 р., (разом з усіма додатками, додатковими угодами і додатковими договорами до нього), що укладений між ТОВ «БОРІВАЖ» (ЄДРПОУ 32307678) та АТ КБ «ПРИВАТБАНК» (ЄДРПОУ 14360570). Разом сума боргу за основними договорами становить 846 681 191,13 грн.

Сума додаткових нарахувань за Основними договорами, що визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2023 по справі №904/1926/23 та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2023 по справі №904/1926/23, які складаються з: інфляційних у розмірі 607 136 865,22 грн.; 80 відсотків річних у розмірі 3 656 610 976,73 грн.; судового збору у розмірі 5 368,00 грн. Разом сума додаткових нарахувань становить 4 263 753 209,95 грн.

Сума основного боргу за Основними договорами з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями, яку Сторона-1 відступає Стороні-2 становить 5 110 434 401,08 грн. (п`ять мільярдів сто десять мільйонів чотириста тридцять чотири тисячі чотириста одна гривня 08 копійок).

Відповідно до п. 1.2, 1.2.2 Договору про відступлення права вимоги також за цим Договором Сторона-1 відступає (передає) Стороні-2, а Сторона-2 приймає право грошової вимоги до осіб, що солідарно відповідають за погашення неведених зобов`язань з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями, які виникли або виникнуть на підставі Основних договорів, по договорам поруки, що укладені з Поручителями в забезпечення виконання зобов`язань Боржника-1 за Основними договорами, в тому числі, але не виключно цим Договором Сторона-1 відступає Стороні-2 право грошової вимоги до наступних Поручителів: Право грошової вимоги Сторони-1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «МОНТАНА ЕСТЕЙТ» (ЄДРПОУ 33546549) (надалі іменується «Боржник-3») на суму 2 797 613 248,81 грн. (два мільярда сімсот дев`яносто сім мільйонів шістсот тринадцять тисяч двісті сорок вісім гривень 81 копійка), яка складається з: 846 681 191,13 грн. (сума основного боргу), 164 466 450,10 грн. (інфляційних), 1 786 465 607,58 грн. (80% річних) та на суму 4 540,00 грн. (чотири тисячі п`ятсот сорок гривень 00 копійок) (судовий збір), які визнані Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 в справі №904/4790/21 та виникли на підставі: Договору поруки 1-По від 27.01.2017 р., підписаного між ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (ЄДРПОУ 30485777) та ТОВ «ПРИВАТОФИС» (нова назва ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ») (ЄДРПОУ 33546549); Договору №20/07/17/1-п про відступлення прав вимоги (до поручителя за договором поруки) від 20.07.2017 р., підписаного між ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (ЄДРПОУ 39205544) та ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ» (ЄДРПОУ 30485777).

Згідно з пунктом 4 Договору про відступлення права вимоги з моменту підписання Сторонами цього договору до Сторони-2 переходить право вимагати (замість Сторони-1) від Боржників належного та реального виконання обов`язку зі сплати на його користь грошових коштів у розмірі, визначеному в пунктах 1.1. та 1.2 цього Договору, а Сторона-1 втрачає зазначене право грошової вимоги до Боржників.

В п. 5 Договору про відступлення права вимоги зазначено моментом переходу до Сторони-2 права вимоги від Сторони-1 зі сплати заборгованості Боржниками у розмірі, визначеному в пунктах 1.1. та 1.2 цього Договору, є момент підписання цього Договору.

Відповідно до п. 5 Договору про відступлення права вимоги Сторона-1 (ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ») зобов`язується передати Стороні-2 (ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО») належним чином засвідчені копії всіх відповідних документів, з які підтверджують право вимоги, що відступається за цим Договором та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладання Сторонами цього Договору

Відповідно до Акту прийому-передачі документів до Договору про відступлення права вимоги № 20/05/2024 від 20 травня 2024 року, ТОВ «Агро Комплект» передало», а ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» прийняло документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

В судовому засіданні представником ТОВ "Агро Комплект" було надано суду для огляду оригінали Договору та Акту прийому-передачі документів до Договору.

В судовому засіданні представник АК КБ "ПриватБанк" заперечив проти заміни, в обґрунтування заперечення представник АТ КБ «Приватбанк» зазначив, що провадження у справах №904/1926/23 (904/1008/24) та №904/4790/21 (904/6710/21) перешкоджає заміні кредиторів; заміна ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» неможлива через наявність ухвали Печерського районного суду м. Києва від 03.10.2024 року у справі №757/44976/24-к та договір відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024 року має ознаки недійсного правочину, оскільки укладені між пов`язаними особами.

Представник ТОВ "Дворічанське-Агро" вважає заперечення АТ КБ «Приватбанк» такими, що не відповідають дійсності, оскільки справи №904/1926/23 (904/1008/24) та №904/4790/21 (904/6710/21) жодним чином не стосуються та не перешкоджають розгляду питання заміни кредитора у справі, оскільки в рамках вищезазначених справ не розглядається питання правонаступництва та безпосередньо договір про відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024 року.

Також, ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 03.10.2024 року у справі №757/44976/24-к постановлено клопотання прокурор другого відділу процесуального керівництва досудовим розслідуванням та підтримання публічного обвинувачення управління нагляду за додержанням законів у сфері протидії організованій злочинності Департаменту нагляду за додержанням законів Національною поліцією України та органами, які ведуть боротьбу з організованою злочинністю, Офісу Генерального прокурора ОСОБА_3 - задовольнити. Накладено арешт на право вимоги до ТОВ "БОРІВАЖ" (код ЄДРПОУ 32307678), яке виникло на підставі договорів відступлення права вимоги у ТОВ "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО" (код ЄДРПОУ 41662441)та Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка) укладених із ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (код ЄДРПОУ 39205544) шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування таким майном, в тому числі, але не виключно, шляхом заборони здійснювати відступлення (відчуження, цесію) прав вимоги до третіх осіб, голосувати та приймати рішення, як кредитору, на зборах (комітеті) кредиторів у справі про банкрутство N 904/1926/23 (904/875/24), а також адміністратору електронної торгової системи ProZorro. Продажі, Державному підприємству "ПРОЗОРРО.ПРОДАЖІ", організаторам (операторам, електронним майданчикам) відкритих торгів (аукціонів), а також будь-яким іншим юридичним чи фізичним особам, вчиняти будь-які дії, направлені на організацію та /або проведення відкритих торгів (аукціонів); оформлення їх результатів щодо продажу права вимоги; приймати, оформляти та передавати будь-які документи, пов`язані з предметом арешту.

Із тексту самої ухвали не вбачається перешкод у заміні кредиторів, оскільки сам арешт не перешкоджає проведенню процесуального правонаступництва в рамках справи про банкрутство. Правонаступництво є процесуальним наслідком відчуження права вимоги (заміни кредитора у зобов`язані), яке вже відбулось до постановлення зазначеної ухвали.

Крім того, дана ухвала була скасована, а тому даний арешт права вимоги до ТОВ "БОРІВАЖ" (код ЄДРПОУ 32307678), яке виникло на підставі договорів відступлення права вимоги у ТОВ "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО" (код ЄДРПОУ 41662441)та Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка) укладених із ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" (код ЄДРПОУ 39205544) відсутній. Дана обставина підтверджується ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 18.10.2024 року у справі №757/44976/24-к, якою було скасовано арешт, накладений ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 03.10.2024 року у справі № 757/44976/24-к на право вимоги до ТОВ «БОРІВАЖ» (код ЄДРПОУ 32307678), яке виникло на підставі договорів відступлення права вимоги у ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» (код ЄДРПОУ 41662441) та Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка), укладених із ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» (код ЄДРПОУ 39205544), шляхом заборони відчуження, розпорядження та користування таким майном, в тому числі, але не виключно, шляхом заборони здійснювати відступлення (відчуження, цесію) прав вимоги до третіх осіб, голосувати та приймати рішення, як кредитору, на зборах (комітеті) кредиторів.

Представник ТОВ "Дворічанське-Агро" звернув увагу на те, що в умовах дії презумпції правомірності правочинів відсутні будь-які обставини, які б перешкоджали заміні кредиторів, Договір відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024 року не визнано недійсним, такого судового спору навіть не існує.

З таких підстав, враховуючи безпідставність заперечень АТ КБ «Приватбанк», представник ТОВ "Дворічанське-Агро" просить замінити Кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (адреса: 49038, місто Дніпро, вулиця Ольги княгині, будинок 22, код ЄДРПОУ 39205544) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» (62713, Харківська обл., Куп`янський р-н, село Колодязне, вул.Центральна, будинок 4а, код ЄДРПОУ 41662441) у справі №904/4790/21 в частині відступленої вимоги у розмірі суму 2 797 613 248,81 грн. (два мільярда сімсот дев`яносто сім мільйонів шістсот тринадцять тисяч двісті сорок вісім гривень 81 копійка).

Дослідивши матеріали справи, заслухавши інших представників учасників провадження суд вирішив не приймати до уваги заперечення представника АК КБ "ПриватБанк", оскільки, по-перше, суд здійснює розгляд заяви про правонаступництво лише в межах які необхідні для з`ясування обставин коло яких визначено статтями 52 ГПК України та 43 КУзПБ; по-друге, представником ТОВ "Агро Комплект" в судовому засіданні надано для огляду оригінали Договору та Акту прийому-передачі, які за своїм змістом викладені українською та англійською мовами із визначенням приорітету саме тексту викладеного українською мовою, кожен з текстів був підписаний сторонами Договору під текстом викладеним кожною мовою окремо, по-третє, представником ТОВ "Дворічанське-Агро" надано до суду ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 18.10.2024 року у справі №757/44976/24-к, якою було скасовано арешт, накладений ухвалою слідчого судді Печерського районного суду м. Києва від 03.10.2024 року у справі № 757/44976/24-к, по четверте, наразі Договір відступлення права вимоги №20/05/2024 від 20.05.2024 року не визнано недійсним.

Інші заперечення представника АК КБ "ПриватБанк" стосуються вирішення питання щодо визнання правочину недійсним, але такі заперечення підлягають розгляду лише в межах позовного провадження. Відповідно до вимог статті 204 ЦК України суд застосовує принцип презумпції правомірності правочину, отже, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Факт відступлення права вимоги від ТОВ "Агро Комплект" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" підтверджено матеріалами справи та оригіналами доказів наданими для огляду в судовому засіданні представником ТОВ «Агро Комплект».

Отже, з 20.05.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" набуло право грошової вимоги до ТОВ «Монтана-Естейт» у розмірі 2 797 613 248,81 гривень.

Згідно положень статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що Foundation investment s.r.o є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) щодо набуття права вимоги до Боржника.

Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, суд дійшов висновку, що заява представника ТОВ "Дворічанське-Агро" від 14.08.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (ЄДРПОУ 41662441) в частині відступлених прав вимог відповідно до договору про відступлення права вимоги № 20/05/2024 від 20.05.2024 підлягає задоволенню.

Розглянувши в судовому засіданні 29.11.2024 заяву ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" № 24/07-24-6 від 24.07.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (ЄДРПОУ 33248430) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2), заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа N 904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33546549).

04.08.2021 року ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга) та 518 510 576,40 грн. (4 черга).

22.07.2024 року між ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» та Foundation investment s.r.o. укладено Договір про відступлення права вимоги № 22-07/2024-КС.

Відповідно до пункту 1 Договору про відступлення у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Сторона-1 відступає, а Сторона-2 набуває частку права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «КНЯЖИЙ СТАН» (надалі іменується «Боржник-1») у загальному розмірі 10 000 000 гривень (десять мільйонів гривень 00 копійок), яка виникла на підставі наступних бухгалтерсько-фінансових та правових документів Сторони-1 (надалі іменується «Основні договори»), а саме: Кредитного договору № DNFTLKI06790, укладений між ТОВ «КНЯЖИЙ СТАН» та ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ» 10.03.2016 року; Договору страхування кредитів №16/05/10-01-К, укладений між ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ» та ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК»; за Угодою про добровільне погашення заборгованості б/н від 30.09.2016 р. підписана між ТОВ «КНЯЖИЙ СТАН» та ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ» в розмірі 3 000 000,00 гривень (три мільйона гривень 00 копійок); за Угодою про добровільне погашення заборгованості б/н від 08.07.2016 р. підписана між ТОВ «КНЯЖИЙ СТАН» та ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ» в розмірі 4 000 000,00 гривень (чотири мільйони гривень 00 копійок); за Угодою про добровільне погашення заборгованості б/н від 15.12.2016 р. підписана між ТОВ «КНЯЖИЙ СТАН» та ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ» в розмірі 3 000 000,00 гривень (три мільйона гривень 00 копійок) в результаті чого Сторона 2 стає Первісним кредитором за Основними договорами на суму у розмірі 10 000 000,00 гривень (десять мільйонів гривень 00 копійок). Сторона-1 також підтверджує, що грошові зобов`язання Боржника перед Стороною-1 на момент укладення цього Договору не виконані.

Відповідно до пункту 2 Договору про відступлення Сторони погодили, що Сторони погодили, що Сторона-1 відступає, а Сторона-2 набуває право вимоги до Боржника-1 та осіб, що солідарно відповідають за погашення наведених зобов`язань. Сторона-1 відступає Стороні-2 частку права грошової вимоги до наступних Поручителів.

Згідно пункту 2.1 Договору про відступлення Право грошової вимоги Сторони-1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «МОНТАНА ЕСТЕЙТ» (надалі іменується «Боржник-2») у розмірі 10 000 000,00 гривень (десять мільйонів гривень 00 копійок), які визнані Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 в справі №904/4790/21 та виникли на підставі: Договору поруки 01/02-17-1 від 01.02.2017 р. підписаний між ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ» та ТОВ «ПРИВАТОФИС» (нова назва ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ»; Договору поруки 01/02-17-2 від 01.02.2017 р. підписаний між ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ» та ТОВ «ПРИВАТОФИС» (нова назва ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ»; Договору поруки 01/02-17-2 від 01.02.2017 р. підписаний між ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ» та ТОВ «ПРИВАТОФИС» (нова назва ТОВ «МОНТАНА ЕСТЕЙТ».

В пункті 4 Договору про відступлення передбачено, що Моментом переходу права вимоги Сторони-1 за Основним договором до Сторони-2 є момент підписання цього Договору.

Згідно пункту 5 Договору про відступлення Сторона-1 зобов`язується передати Стороні-2 належним чином засвідчені копії всіх відповідних документів, які підтверджують право вимоги, що відступається за цим Договором та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладання Сторонами цього Договору.

Відповідно до Акту прийому-передачі документів до договору про відступлення права вимоги № 22-07/2024-KC, ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» передало», а Компанія Foundation investment s.r.o. прийняла документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

В судовому засіданні представник АК КБ "ПриватБанк" заперечував проти заміни кредитора ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» на Foundation investment s.r.o. зазначивши наступне, 30.07.2021 року в межах справи №904/4790/21 про банкрутство ТОВ «Монтана-Естейт» було відкрито відокремлене провадження у справі №904/6720/21 за позовом АТ КБ «ПриватБанк» до ТОВ «Монтана-Естейт» та ПрАТ «СК «Інгосстрах» про визнання недійсними: договору поруки №01/02-17-1 від 01.02.2017, укладений між ТОВ «Монтана-Естейт» та ПрАТ «Страхова компанія «ІНГОССТРАХ»; договору поруки №01/02-17-2 від 01.02.2017, укладений між ТОВ «Монтана-Естейт» та ПрАТ «Страхова компанія «ІНГОССТРАХ»; договір поруки №01/02-17-3 від 01.02.2017, укладений між ТОВ «Монтана-Естейт» та ПрАТ «Страхова компанія «ІНГОССТРАХ».

Таким чином на думку представника АК КБ "ПриватБанк", лише за результатами розгляду справи №904/4790/21 (904/6720/21), з урахуванням вимог ст.216 ЦК України, буде вирішено чи наявне у ПрАТ «СК «Інгосстрах» право вимоги до ТОВ «Монтана-Естейт».

Представник ПрАТ «СК «Інгосстрах» вважає заперечення АТ КБ «Приватбанк» такими, що не відповідають дійсності, оскільки право вимоги ПрАТ «СК «Інгосстрах» до ТОВ «Монтана-Естейт» - актив ПрАТ «СК «Інгосстрах», користування та розпорядження даним активом не має жодних обмежень. Договір про відступлення права вимоги № 22-07/2024-КС є дійсним, відсутній будь-який судовий спір. Отже, відсутні будь-які перешкоди для здійснення заміни кредитора в частині вимог правонаступником.

Окремо представник ПрАТ «СК «Інгосстрах» зауважив, що спору в рамах справи №904/4790/21 (904/6720/214), про який зазначає своїх заперечень АТ «КБ» Приватбанк», взагалі не існує. Справа №904/4790/21 (904/6720/21) має інший предмет позову, а тому не перешкоджає розгляду заяви про заміну кредитора правонаступником.

Щодо незавіреності копій договору, то такі твердження не відповідають дійсності, оскільки і від ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» та Foundation investment s.r.o. подано до матеріалів справи про банкрутство заяви із долученими завіреними копіями всіх документів, які підтверджують перехід права вимоги від ПРАТ СК «ІНГОССТРАХ» до Foundation investment s.r.

Отже, представник ПрАТ СК «ІНГОССТРАХ» вважає, що твердження АТ КБ «Приватбанк» є необґрунтованими, а тому просить суд замінити Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (ЄДРПОУ 33248430) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2).

Дослідивши матеріали справи, заслухавши інших представників учасників провадження суд вирішив не приймати до уваги заперечення представника АК КБ "ПриватБанк", оскільки, по-перше, суд здійснює розгляд заяви про правонаступництво лише в межах які необхідні для з`ясування обставин коло яких визначено статтями 52 ГПК України та 43 КУзПБ; по-друге, представником ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» в судовому засіданні надано для огляду оригінали Договору та Акту прийому-передачі, які за своїм змістом викладені українською та англійською мовами із визначенням приорітету саме тексту викладеного українською мовою, кожен з текстів був підписаний сторонами Договору під текстом викладеним кожною мовою окремо, по-третє, справа №904/4790/21 (904/6720/21) має інший предмет позову, а тому не перешкоджає розгляду заяви про заміну кредитора правонаступником, наразі Договір відступлення права вимоги № 22-07/2024-КС від 22.07.2024 року не визнано недійсним.

Інші заперечення представника АК КБ "ПриватБанк" стосуються вирішення питання щодо визнання правочину недійсним, але такі заперечення підлягають розгляду лише в межах позовного провадження. Відповідно до вимог статті 204 ЦК України суд застосовує принцип презумпції правомірності правочину, отже, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Факт відступлення права вимоги від ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» на Foundation investment s.r.o. підтверджено матеріалами справи та оригіналами доказів наданими для огляду в судовому засіданні представником ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ»

Отже, з 22.07.2024 Foundation investment s.r.o. набуло право грошової вимоги до ТОВ «Монтана-Естейт» у розмірі 10 000 000,00гривень.

Згідно положень статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що Foundation investment s.r.o є правонаступником ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» (код ЄДРПОУ 33248430) щодо набуття права вимоги до Боржника.

Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, суд дійшов висновку, що заява представника ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" № 24/07-24-6 від 24.07.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (ЄДРПОУ 33248430) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) в частині відступлених прав вимог відповідно до договору про відступлення права вимоги № 22-07/2024-КС від 22.07.2024 підлягає задоволенню.

Розглянувши в судовому засіданні 29.11.2024 клопотання ТОВ "Долма" від 12.09.2024 про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю Кам`янський Елеватор на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Долма у справі № 904/4790/21 в частині відступленої вимоги у розмірі 453 287 628,40 грн., заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ «МОНТАНА-ЕСТЕЙТ».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі N 904/4790/21 визнано грошові вимоги ТОВ «Кам`янський елеватор» до ТОВ «Монтана-Естейт» у розмірі 453 283 088,40 грн., з яких: 4 540,00 грн. (1 черга), 453 283 088,40 грн. (4 черга).

29.08.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Кам`янський Елеватор та Товариством з обмеженою відповідальністю «Долма» укладено Договір про відступлення права вимоги № 29/08/2024.

Відповідно до п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» (ЄДРПОУ 33546549) (надалі іменується «Боржник») на загальну суму 453 287 628, 40 грн. (чотириста п`ятдесят три мільйони двісті вісімдесят сім тисяч шістсот двадцять вісім гривень 40 копійок), яка виникла на підставі наступних документів: Договір купівлі-продажу від 27.11.2019, що укладений між ТОВ «Кам`янський елеватор» та ТОВ «Приватофис» («Монтана-Естейт»), зареєстрованому в реєстрі за № 7424; Ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі N 904/4790/21 про визнання грошових вимог ТОВ «Кам`янський елеватор» до ТОВ «Монтана-Естейт» у розмірі 453 283 088,40 грн., з яких: 4 540,00 грн. (1 черга), 453 283 088,40 грн. (4 черга). Разом сума боргу становить 453 287 628, 40 грн.

Сума додаткових нарахувань за Основним договором, що визнаний ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі N 904/4790/21, які складаються з: 25 263 618,38 грн. - інфляційних збитків; 170 019 470,02 грн. - 50 % річних; 4 540,00 грн. - судовий збір. Разом сума додаткових нарахувань становить 195 287 628, 40 грн.

Разом сума основного боргу за з усіма іншими грошовими зобов`язаннями та нарахуваннями, яку Первісний кредитор відступає Новому кредитору становить 453 287 628, 40 грн. (шістсот сорок вісім мільйонів п`ятсот сімдесят п`ять тисяч двісті п`ятдесят шість гривень 80 копійок).

В п. 1 Договору про відступлення права вимоги зазначено моментом переходу до ТОВ «Долма» (Сторона-2) права вимоги ТОВ «Кам`янський Елеватор» (Сторона-1) зі сплати заборгованості Боржниками у розмірі, визначеному в пунктах 1.1. та 1.2 цього Договору, є момент підписання цього Договору.

Відповідно до п. 3 Договору пор відступлення права вимоги ТОВ «Кам`янський Елеватор» (Сторона-1) зобов`язується передати ТОВ «Долма» (Сторона-2) належним чином засвідчені копії всіх відповідних документів, з які підтверджують право вимоги, що відступається за цим Договором та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладання Сторонами цього Договору.

Відповідно до Акту прийому-передачі документів до Договору про відступлення права вимоги № 29/08/2024 від 29 серпня 2024 року, ТОВ «Кам`янський Елеватор» передало, а ТОВ «Долма» прийняло документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Отже, 29.08.2024, ТОВ «Кам`янський Елеватор» відступило, а ТОВ «Долма» набуло право грошової вимоги до ТОВ «Монтана-Естейт» у розмірі 453 287 628, 40 грн. (чотириста п`ятдесят три мільйони двісті вісімдесят сім тисяч шістсот двадцять вісім гривень 40 копійок).

В судовому засіданні представник АК КБ "ПриватБанк" заперечував проти заміни кредитора ТОВ «Кам`янський Елеватор» на ТОВ «Долма» зазначивши наступне, 26.07.2021 Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" (49005, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, кімната 17, код ЄДРПОУ 32535562), відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, код ЄДРПОУ 33546549) про визнання договорів недійсними, якою просить суд: визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 27.11.209, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Бондаренко Р.О., зареєстрований в реєстрі за №7424, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" (49005, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, кімната 17, код ЄДРПОУ 32535562) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (Товариством з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, код ЄДРПОУ 33546549); визнати недійсним договір (в порядку статті 259 Цивільного кодексу України) від 23.12.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" (49005, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, кімната 17, код ЄДРПОУ 32535562) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (Товариством з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, код ЄДРПОУ 33546549).

Отже враховуючи норми ст.216 ЦК України, представник АТ КБ «Приватбанк» вважає, що задоволення позову у справі №904/4790/21 (904/6711/21) вплине на виконання Договору про відступлення права вимоги №29/08/2024 від 29.08.2024 року, укладеного між ТОВ «КАМ`ЯНСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ТОВ «Долма», а саме право вимоги до ТОВ «Монтана-Естейт» не переходить від первісного до нового кредитора, а отже будуть відсутні підстави для задоволення заяв про заміну кредитора на правонаступника.

Представник ТОВ "Кам`янський елеватор" вважає заперечення АТ КБ «Приватбанк» такими, що не відповідають дійсності, оскільки у спорі № 904/4790/21 (904/6711/21) ТОВ «Долма» наразі не визначено в якості учасника спору, тим більше, що даний спір стосується визнання недійсним договорів купівлі-продажу від 27.11.2019р. (щодо придбання Бужанського цукрового заводу); визнання недійсним договору від 23.12.2019 щодо продовження строку позовної давності та визначення відсотків за порушення строків оплати.

Отже, договір про відступлення права вимоги № 29/08/2024 у даному спорі не оскаржується, АТ «КБ» Приватбанк» не обґрунтовано жодним чином неможливість розгляду питання про заміну кредитора та спору в рамках справи № 904/4790/21 (904/6711/21), а тому представник ТОВ "Кам`янський елеватор" просить суд замінити Товариство з обмеженою відповідальністю Кам`янський Елеватор на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Долма.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши інших представників учасників провадження суд вирішив не приймати до уваги заперечення представника АК КБ "ПриватБанк", оскільки, по-перше, суд здійснює розгляд заяви про правонаступництво лише в межах які необхідні для з`ясування обставин коло яких визначено статтями 52 ГПК України та 43 КУзПБ; по-друге, представником ТОВ "Кам`янський елеватор" в судовому засіданні надано для огляду оригінали Договору та Акту прийому-передачі, які за своїм змістом викладені українською мовою, текст був підписаний сторонами Договору, по-третє, справа №904/4790/21 (904/6711/21) має інший предмет позову, а тому не перешкоджає розгляду заяви про заміну кредитора правонаступником, наразі Договір відступлення права вимоги № 29/08/2024 від 29.08.2024 року не визнано недійсним.

Інші заперечення представника АК КБ "ПриватБанк" стосуються вирішення питання щодо визнання правочину недійсним, але такі заперечення підлягають розгляду лише в межах позовного провадження. Відповідно до вимог статті 204 ЦК України суд застосовує принцип презумпції правомірності правочину, отже, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Факт відступлення права вимоги від ТОВ "Кам`янський елеватор" на ТОВ "Долма" підтверджено матеріалами справи та оригіналами доказів наданими для огляду в судовому засіданні представником ТОВ "Кам`янський елеватор".

Отже, з 29.08.2024 ТОВ "Долма" набуло право грошової вимоги до ТОВ «Монтана-Естейт» у розмірі 453 287 628,40 гривень.

Згідно положень статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ТОВ "Долма" є правонаступником ТОВ "Кам`янський елеватор" (код ЄДРПОУ 32535562) щодо набуття права вимоги до Боржника.

Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, суд дійшов висновку, що клопотання представника ТОВ "Долма" від 12.09.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариство з обмеженою відповідальністю Кам`янський Елеватор (код ЄДРПОУ 32535562) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Долма (код ЄДРПОУ 33564332) в частині відступлених прав вимог відповідно до договору про відступлення права вимоги № 29/08/2024 від 29.08.2024 підлягає задоволенню.

Відповідно до частини 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Згідно частини 2 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України, суд у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив заяву Foundation investment s.r.o. про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) задовольнити.

Заяву ТОВ "Агро Комплект" від 04.07.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) задовольнити.

Заяву представника ТОВ "Дворічанське-Агро" від 14.08.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (ЄДРПОУ 41662441) задовольнити.

Заяву ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" № 24/07-24-6 від 24.07.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (ЄДРПОУ 33248430) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) задовольнити.

Клопотання ТОВ "Долма" від 12.09.2024 про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю Кам`янський Елеватор на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Долма у справі № 904/4790/21 в частині відступленої вимоги у розмірі 453 287 628,40 грн. задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Замінити кредитора у справі 904/4790/21 про банкрутство ТОВ «Монтана-Естейт» - Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Комплект» (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника Foundation investment s.r.o. (Чеська республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) в частині відступлених прав вимог відповідно до договору про відступлення права вимоги № 14-03/2024-AK від 14.03.2024.

Замінити кредитора у справі 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» (код ЄДРПОУ 41662441) в частині відступлених прав вимог відповідно до договору про відступлення права вимоги № 20/05/2024 від 20.05.2024.

Замінити кредитора у справі 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" - Приватне акціонерне товариство Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (49100, м. Дніпро, Узвіз Кодацький, буд. 2, Ідентифікаційний код юридичної особи 33248430) на правонаступника Foundation investment s.r.o. (Чеська республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) в частині відступлених прав вимог відповідно до договору про відступлення права вимоги № 22-07/2024-КС від 22.07.2024.

Замінити кредитора у справі 904/4790/21 про банкрутство ТОВ «Монтана-Естейт» - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кам`янський Елеватор» (ЄДРПОУ 32535562) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Долма» (ЄДРПОУ 33564332) в частині відступлених прав вимог відповідно до договору про відступлення права вимоги № 29/08/2024 від 29.08.2024.

Зобов`язати розпорядника майна ТОВ «Монтана-Естейт» арбітражного керуючого Савченко Вячеслава Анатолійовича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Монтана-Естейт» щодо заміни кредиторів на правонаступників.

Керуючись ст.ст. 1, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Foundation investment s.r.o. про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) задовольнити.

Заяву ТОВ "Агро Комплект" від 04.07.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) задовольнити.

Заяву представника ТОВ "Дворічанське-Агро" від 14.08.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" (ЄДРПОУ 41662441) задовольнити.

Заяву ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" № 24/07-24-6 від 24.07.2024 про заміну кредитора по справі № 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "Монтана-Естейт" з Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (ЄДРПОУ 33248430) на правонаступника - Foundation investment s.r.o. (Чеська Республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) задовольнити.

Клопотання ТОВ "Долма" від 12.09.2024 про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю Кам`янський Елеватор на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Долма у справі № 904/4790/21 в частині відступленої вимоги у розмірі 453 287 628,40 грн. задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Замінити кредитора у справі 904/4790/21 про банкрутство ТОВ «Монтана-Естейт» - Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Комплект» (ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника Foundation investment s.r.o. (Чеська республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) в частині відступлених прав вимог відповідно до договору про відступлення права вимоги № 14-03/2024-AK від 14.03.2024.

Замінити кредитора у справі 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (код ЄДРПОУ 39205544) на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО» (код ЄДРПОУ 41662441) в частині відступлених прав вимог відповідно до договору про відступлення права вимоги № 20/05/2024 від 20.05.2024.

Замінити кредитора у справі 904/4790/21 про банкрутство ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" - Приватне акціонерне товариство Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (49100, м. Дніпро, Узвіз Кодацький, буд. 2, Ідентифікаційний код юридичної особи 33248430) на правонаступника Foundation investment s.r.o. (Чеська республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) в частині відступлених прав вимог відповідно до договору про відступлення права вимоги № 22-07/2024-КС від 22.07.2024.

Замінити кредитора у справі 904/4790/21 про банкрутство ТОВ «Монтана-Естейт» - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кам`янський Елеватор» (ЄДРПОУ 32535562) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Долма» (ЄДРПОУ 33564332) в частині відступлених прав вимог відповідно до договору про відступлення права вимоги № 29/08/2024 від 29.08.2024.

Зобов`язати розпорядника майна ТОВ «Монтана-Естейт» арбітражного керуючого Савченко Вячеслава Анатолійовича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Монтана-Естейт» щодо заміни кредиторів на правонаступників.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття 29.11.2024 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, розпоряднику майна - арбітражному керуючому Савченко В.А., Юр`єву Юрію Юрійовичу (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14), Foundation investment s.r.o., ТОВ «Долма», ТОВ «ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО».

Суддя І.В. Владимиренко