Ухвала

від 02.12.2024 по справі 909/991/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/991/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

02.12.2024 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О. В.

розглянувши клопотання учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпати-Постач" №32 від 15.11.2024 (вх.№18410/24 від 25.11.2023) про зупинення провадження у справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "СП Юкойл" (вх.№9260/24 від 23.10.2024)

вул. Пулюя Івана, буд. 48-А, м. Біла Церква, Білоцерківський район, Київська область, 09100

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпати-Постач"

вул. Незалежності, 50, с. Смодна, Косівський район, Івано-Франківська область, 78607

про стягнення 33 049 грн 05 коп. заборгованості

ВСТАНОВИВ: Товариство з обмеженою відповідальністю "СП Юкойл" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпати-Постач" про стягнення 33 049 грн 05 коп. заборгованості за договором поставки №040/821-ОС від 23.03.2023, з яких: 25 000 грн - основний борг, 5 888 грн 74 коп. пеня, 635 грн 69 коп. - 3% річних та 1 524 грн 62 коп. - інфляційні втрати.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 28.10.2024, суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі; постановив здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін; встановив строк для надання відзиву на позов, відповіді на відзив та заперечення.

Позивачу ухвалу про відкриття провадження у справі від 28.10.2024 направлено в його електронний кабінет, що відповідає приписам ч.11 ст.242 ГПК України. Відповідачем копія ухвали отримана - 05.11.2024, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.

25.11.2024 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду від учасника ТОВ "Карпати-Постач" надійшло клопотання №32 від 15.11.2024 (вх.№18410/24) про зупинення провадження у справі №909/991/24 у зв`язку із смертю директора та засновника ТОВ "Карпати-Постач", до якого приєднано копію статуту ТОВ "Карпати- Постач", виписки з ЄДРЮО,ФОП, свідоцтва про смерть ОСОБА_1 серія НОМЕР_1 від 11.10.2024.

Відповідно до статті 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках:

1) смерті або оголошення померлою фізичної особи, яка була стороною у справі або третьою особою з самостійними вимогами щодо предмета спору, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво;

2) необхідності призначення або заміни законного представника учасника справи;

3) перебування сторони або третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, у складі Збройних Сил України або інших утворених відповідно до закону військових формувань, що переведені на воєнний стан або залучені до проведення антитерористичної операції;

3-1) звернення обох сторін з клопотанням про зупинення провадження у справі у зв`язку з проведенням медіації;

4) прийняття рішення про врегулювання спору за участю судді;

5) об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктами 1, 2 частини першої статті 227 цього Кодексу - до залучення до участі у справі правонаступника чи законного представника (п.1 ч.1 ст. 229 ГПК України).

Згідно зі ст. 80 ЦК України юридична особа - це організація, створено шляхом об`єднання осіб та/або майна, яка наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, тобто може від свого імені набувати майнових та особистих немайнових прав і нести цивільні обв`язки, бути позивачем та відповідачем у суді.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Отже, орган юридичної особи - це юридична конструкція, що створюється правом з метою дати можливість сформувати і виразити волю юридичної особи, відновити її інтереси. Орган - це законний представник юридичної особи, оскільки його повноваження засновані на вказівках закону і можуть здійснюватися без довіреності.

Відповідно до ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. Вищим органом ТОВ є загальні збори учасників (ст. 29 Закону; виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва (ч. ч. 1, 4 ст. 39 Закону).

Як вбачається із змісту статуту ТОВ "Карпати-Постач", учасниками товариства є ОСОБА_1 (частка - 67%) та ОСОБА_2 (33%). У товаристві створюється виконавчий орган - директор, який здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції директора товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належить до виключної компетенції загальних зборів учасників. Директор діє від імені товариства в межах встановлених законодавством України та цим статутом, а також має право діяти від імені товариства без довіреності. Директор обирається загальними зборами учасників з числа учасників чи інших осіб, кандидатури яких запропоновані учасниками. (пункти 1.4, 7.23, 7.24, 7.26, 7.28 статуту).

За змістом частин 1, 3, 4 ст. 92 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 89 ГПК України, п.13 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" орган юридичної особи має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 Цивільного кодексу України (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17).

Відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, єдиною особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори є ОСОБА_1 - керівник.

Згідно з ч. 1 ст.56 ГПК України сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. Особиста участь у справі особи не позбавляє її права мати в цій справі представника. Юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

За встановлених судом обставин, ОСОБА_1 був директором ТОВ "Карпати-Постач" та мажоритарним учасником товариства з часткою 67%.

Відповідно до свідоцтва про смерть серія НОМЕР_1 від 11.10.2024 ОСОБА_1 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Згідно з статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника. Ця норма закону є імперативною, її неможливо скасувати або обмежити статутом чи корпоративним договором.

За змістом статей 1216, 1220 Цивільного кодексу України, спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). Спадщина відкривається внаслідок смерті особи або оголошення її померлою. Часом відкриття спадщини є день смерті особи або день, з якого вона оголошується померлою (частина третя статті 46 цього Кодексу).

Відповідно до ст.ст. 1268, 1270 Цивільного кодексу України, спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її. Для прийняття спадщини встановлюється строк у шість місяців, який починається з часу відкриття спадщини.

Враховуючи, що законний представник (директор) ТОВ "Карпати-Постач" Стефурак Володимир Дмитрович, який одночасно є мажоритарним учасником товариства, помер, а саме до повноважень загальних зборів учасників Товариства належить обрання директора, то до спадкування частки померлого учасника в установленому законом порядку товариство позбавлене можливості обрати директора.

Таким чином, відповідач позбавлений можливості здійснювати свої процесуальні права, в тому числі на представництво в суді.

З огляду на викладене, на підставі п.2 ч.1 ст. 227 ГПК України належить зупинити провадження у справі до призначення директора (законного представника) ТОВ "Карпати-Постач".

Відповідно до ч. 1 ст.230 ГПК України, провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Керуючись ст.ст. 227, 229, 232-235 ГПК України суд

ПОСТАНОВИВ:

провадження у справі №909/991/24 зупинити до призначення директора (законного представника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпати-Постач".

ТОВ "Карпати-Постач" повідомити суд про призначення нового директора товариства у 5- денний строк з дати його призначення.

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена в порядку статей 255 - 257 ГПК України до суду апеляційної інстанції.

Ухвалу підписано 02.12.2024.

Суддя О.В. Рочняк